CFI - Guia practicas de gobierno corporativo

Guía Práctica de Gobierno Corporativo Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana MMMoootttiiivvvaaaccciiióóónnn Índice Índice de Términos Índice Índice de Términos Copyright © 2010 Corporación Financiera Internacional 2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433 Estados Unidos de América Miembro del Grupo del Banco Mundial Todos los derechos reservados. Las observaciones, interpretaciones y conclusiones expresadas en esta publicación no deben atribuirse en modo alguno a la Corporación Financiera Internacional (IFC), la Organización para la Cooperación y el Desa­ rrollo Económicos (OCDE) ni a sus instituciones afiliadas, los miembros de sus directorios / juntas / consejos o los países que representan. La IFC y la OCDE no garantizan la exactitud de los datos contenidos en esta publicación, ni aceptan responsabilidad alguna por las consecuencias de su uso. La información corporativa proporcionada por los miembros del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana sobre Gobierno Corporativo, refleja las opiniones de la gerencia y el directorio / junta / consejo de las empresas sobre sus motivaciones, desafíos, soluciones y ventajas para el diseño y la aplicación de mejores normas y prácticas de gobierno corporativo. El contenido de esta publicación está registrado como propiedad intelectual. Su reproducción y/o transmi­ sión, total o parcial, sin la debida autorización, puede constituir una violación de la legislación aplicable. La IFC y la OCDE fomentan la difusión de esta publicación y autorizan al usuario de este estudio a copiar partes del mismo para uso personal —sin fines comerciales —, sin otorgarle derecho alguno a revender, redistribuir

o crear otras publicaciones a partir de esta. Para fotocopiar la guía o darle un uso diferente a los menciona­ dos anteriormente, se debe contar con una autorización expresa por escrito de la IFC. Índice Índice de Términos Guía Práctica de Gobierno Corporativo Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana Índice Índice de Términos Corporación Financiera Internacional (IFC) La Corporación Financiera Internacional (IFC) forma parte del Grupo del Banco Mundial. La IFC se creó en 1956 para fomentar, a través del apoyo al sector privado, el crecimiento económico de los países en desarrollo. La IFC cumple esta misión financiando proyectos en el sector pri­ vado, ayudando al flujo de capitales en los mercados financieros internacionales y prestando servicios de asesoría y asistencia técnica a empresas y gobiernos. La IFC ayuda a las empresas e instituciones financieras de los mercados emergentes a crear empleos, generar ingresos fis­ cales, mejorar el gobierno corporativo y el desempeño ambiental y a contribuir a sus comuni­ dades locales. En América Latina y el Caribe, la labor de la IFC se centra en los desafíos clave, en materia de desarrollo, que enfrenta la región. Trabajamos para mejorar el ambiente de negocios, ampliar y desarrollar el acceso a las finanzas y fomentar el desarrollo de infraestructuras. Asimismo, entre las prioridades estratégicas de la IFC para la región, se encuentra la de “Fomentar la sostenibilidad ambiental y social, y las normas de gobierno corporativo”. El objetivo es mejorar la calidad de vida, especialmente la de quienes más necesitan bene­ ficiarse del crecimiento.

Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) es un foro único donde los gobiernos de 30 democracias trabajan juntos para enfrentar los desafíos económicos, so­ ciales y ambientales de la globalización, en estrecha cooperación con otras economías. Uno de estos desafíos es el gobierno corporativo, un tema en el que la OCDE ha desarrollado Princi­ pios de Gobierno Corporativo aceptados internacionalmente que, además, han servido como base para programas regionales de diálogo en todo el mundo. La Mesa Redonda de Gobierno Corporativo para Latinoamérica es una de estas iniciativas. Esta Mesa Redonda es organizada anualmente por la OCDE en conjunto con la IFC/Banco Mundial y con el apoyo del Foro Global de Gobierno Corporativo (GCGF). Así, la OCDE provee un espacio donde los gobiernos y otros actores pueden comparar experiencias, buscar respuestas a problemas comunes, identificar buenas prácticas y trabajar en la coordinación de políticas locales e internacionales. Foro Global de Gobierno Corporativo (GCGF) El Foro Global de Gobierno Corporativo es un fondo fiduciario de la Corporación Financiera In­ ternacional que recibe recursos de múltiples donantes y que tiene su sede en el Servicio de Asesoría de la IFC. El Foro fue fundado conjuntamente por el Banco Mundial y la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) en 1999. A través de sus actividades, el Foro intenta impulsar al sector privado como motor de crecimiento, reducir la vulnerabilidad a las crisis financieras de las economías en desarrollo y en transición, y ofrecer incentivos para

que las empresas inviertan y funcionen en forma eficiente y socialmente responsable. El Foro patrocina iniciativas locales y regionales para corregir deficiencias en materia de gobierno cor­ porativo en los países de bajos y medianos ingresos, en el marco de programas nacionales o regionales más amplios de reforma económica. Además de la IFC, actualmente, el Foro está financiado por los gobiernos de Austria, Francia, Luxemburgo, Noruega, Países Bajos y Suiza. Índice Índice de Términos Nota sobre la versión en español Debido a que el presente es un documento de carácter regional y que cada país latinoamericano posee particularidades en su vocabulario técnico, se ha procedido a utilizar términos uniformes a lo largo de la publicación: “Asamblea Anual de Accionistas” (ver glosario) deberá entenderse también como “Junta Anual de Accionistas” o “AGM” (Annual General Meeting por sus siglas en inglés). “Director” deberá entenderse también como “Consejero”. “Director Ejecutivo” (ver glosario) deberá entenderse también como “Gerente General”; “Director General”; “Director Presidente” o “CEO” (Chief Executive Officer por sus siglas en inglés). “Director Financiero” deberá entenderse también como “Director de Finanzas” o “CFO” (Chief Financial Officer por sus siglas en inglés). “Directorio” (ver glosario) deberá entenderse también como “Consejo de Administración”, “Junta Directiva” y “Directorio Ejecutivo”. “Estados contables” deberá entenderse también como “Estados financieros”. “Gerencia” deberá entenderse también como “Dirección general”. “Inversor” deberá entenderse también como “Inversionista”.

“Memorias” deberá entenderse también como “Memoria Anual” o “Reporte Anual”. “Presidente del Directorio” (ver glosario) deberá entenderse también como “Presidente del Consejo de Administración”.

Índice Índice de Términos Índice x El Círculo de Empresas. Palabras del Presidente. xiii Prólogo xv Agradecimientos 1 Introducción 9 Capítulo 1 Motivación: El porqué determina el camino a seguir 13 1 Acceder al capital o reducir su costo 14 1.1 Un buen gobierno corporativo incrementa el valor de mercado 18 1.2 Captar y retener accionistas 19 1.3 Disminuir el costo del capital y diversificar su composición 20 2 Enfrentar y responder a las presiones externas del mercado 21 3 Equilibrar los intereses (a veces) divergentes de los accionistas 24 4 Resolver problemas de gobierno en empresas familiares 26 5 Garantizar la sostenibilidad de la empresa 29 5.1 Atraer y retener gerentes para garantizar la implementación de estrategias 31 6 Lograr mejores resultados operativos 35 Capítulo 2 A lineamiento de objetivos: Modificando actitudes y generando compromiso 38 1 Acuerdo sobre visión común. Alinear intereses 38 1.1 Superando los conflictos de agencia: Aunando los intereses de gerentes y propietarios 39 1.2 Identificar a los promotores del gobierno corporativo 40 1.3 Desarrollando un entendimiento común de arriba hacia abajo 45 1.4 Entendiendo las fuentes de resistencia y adoptando medidas para superarlas 47 2 Modificando actitudes 49 Capítulo 3 Planificación y fijación de prioridades 52 1 Fijando prioridades 53 1.1 Las motivaciones determinan las prioridades 55 2 La función de la evaluación comparativa 57 3 Fuentes de asesoramiento y orientación 60 4 Menos es más: Diseñando una hoja de ruta fácil de entender

Índice Índice de Términos 63 Capítulo 4 Qué hacer: Prácticas fundamentales para un buen gobierno corporativo 66 1 Formalizando políticas de gobierno: códigos y directrices 71 2 Desempeño del directorio y relación con la gerencia ejecutiva 71 2.1 El directorio: máquina de gobierno 73 2.2 Composición del directorio: tamaño, experiencia y combinación de habilidades 75 2.3 Independencia de los directores 77 2.4 Comités especializados: análisis en profundidad 82 2.5 Procedimientos del directorio 83 2.6 Evaluaciones de desempeño, fundamentales para mejorar el directorio 86 2.7 Lograr efectividad en el directorio exige prestar atención a varios detalles 87 2.8 Relación entre el directorio y la alta gerencia 91 2.9 Relación entre el Presidente del Directorio y el Director Ejecutivo 94 2.10 Planificación para la sucesión de los altos ejecutivos 96 2.11 Sistemas de monitoreo para medir el desempeño, y la evaluación y remuneración de la gerencia 98 3 Fortaleciendo los derechos de los accionistas y manteniendo el alineamiento 98 3.1 Organizando asambleas de accionistas 101 3.2 Asambleas en empresas con gran número de accionistas 104 3.3 Derechos de acompañamiento (tag-along rights, en inglés) 107 3.4 Estableciendo reglas claras para abordar conflictos de interés 108 4 Mejorando el entorno de control 112 5 Transparencia y divulgación de la información 113 5.1 Organizando la divulgación de información 115 5.2 Comunicación con el mercado: mucho más que transparencia

123 Capítulo 5 Desafíos de gobierno corporativo para empresas familiares 126 1 Ventajas del negocio familiar 130 2 Desafíos en el gobierno de empresas familiares 132 3 Soluciones de gobierno corporativo a los desafíos que enfrenta la empresa familiar 134 3.1 Distinguiendo soluciones de gobierno en las distintas fases de participación del negocio familiar 135 3.2 Instituciones de gobierno corporativo para la empresa familiar 138 3.3 Documentos de gobierno corporativo para la empresa familiar 139 3.4 Soluciones específicas para ciertas dificultades de gobierno corporativo en empresas familiares 141 3.5 Planificación de la sucesión en empresas familiares 153 Capítulo 6 Implementando el gobierno corporativo 155 1 La implementación lleva tiempo 157 2 Gobernar el gobierno 160 3 Monitoreo del progreso de la implementación 162 4 Procedimientos temporarios y situaciones de transición Índice Índice de Términos 164 5 Comunicando cambios 165 5.1 Convenciendo a los escépticos 169 5.2 Aprendiendo a partir de la reacción de elementos externos 170 6 La búsqueda de mejores prácticas es un proceso de aprendizaje continuo 175 Capítulo 7 Los beneficios tangibles del buen gobierno corporativo 178 1 Enfoque general del análisis comparativo 179 1.1 El análisis presenta cinco enfoques 180 2 Repercusión del gobierno corporativo sobre indicadores operativos 180 2.1 Comparación de indicadores contables tradicionales 182 2.2 Segundo enfoque: el análisis de los beneficios económicos revela resultados positivos 184 3 Efectos del gobierno corporativo en los costos del capital 184 3.1 Comparación de indicadores tradicionales del mercado de valores

186 3.2 Analizando la repercusión de los anuncios referidos a mejoras en el gobierno corporativo 187 3.3 La clave: analizar el rendimiento total de las acciones 190 3.4 ¿Qué tan sólidos son los resultados? 192 4 Los beneficios del buen gobierno durante la reciente crisis financiera 192 4.1 Comparación de indicadores operativos y de mercado 195 4.2 Analizando la reacción de los miembros del Círculo en el mercado de valores en 2008 197 4.3 Características corporativas que favorecen el desempeño de las acciones durante una crisis económica 198 5 Los miembros del Círculo de Empresas reconocen los beneficios 203 Anexo 1 Matriz de Progresión de Gobierno Corporativo de la IFC 205 Anexo 2 Organizaciones involucradas en el gobierno corporativo 209 Anexo 3 Cuestionario de evaluación comparativa sobre gobierno corporativo 235 Anexo 4 Definición indicativa de Director Independiente 237 Anexo 5 Metodología para el análisis del Capítulo 7 251 Referencias 259 Glosario 267 Índice terminológico Índice Índice de Términos El Círculo de Empresas. Palabras del Presidente. Me complace compartir con ustedes esta gran iniciativa del Círculo de Empresas de América Latina, que representa un momento muy especial en su trayectoria. El Círculo de Empresas se creó en mayo de 2005 por recomendación de la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo —una red de funcionarios públicos, inversores, instituciones no gubernamentales, mercados de valores y asociaciones, además de otras partes interesadas en la mejora del gobierno corporativo de la región. El Círculo reúne a un grupo de

empresas latinoamericanas con el fin de incorporar la opinión del sector privado al trabajo de la Mesa Redonda, e intercambiar y divulgar públicamente las experiencias de la aplicación de los principios del buen gobierno corporativo. El Círculo está compuesto por 14 empresas de cinco países que han demostrado su liderazgo y adoptado buenas prácticas de gobierno corporativo, contribuyendo al fortalecimiento de los negocios y las empresas: Atlas de Costa Rica; Argos e ISA de Colombia; Buenaventura y Ferreyros del Perú; Homex de México, y CCR, CPFL, Embraer, Marcopolo, Natura, NET, Suzano y Ultrapar de Brasil. Los miembros del Círculo son empresas que cotizan en bolsas locales e internacionales y poseen una gran presencia en sus mercados de capitales. Sus experiencias resultan sumamente interesantes principalmente para las empresas que cotizan en bolsa. No obstante, los miembros del Círculo de Empresas consideran que muchas de las medidas adoptadas respecto de los directorios, las relaciones con accionistas y partes interesadas, los controles internos y la transparencia, constituyen también lecciones importantes para empresas controladas por un número reducido de accionistas y que no cotizan en bolsa, incluyendo empresas familiares. Por ende, los esfuerzos de intercambio de experiencias con otras empresas de la región no se limitan sólo a grandes empresas que cotizan en bolsa. Índice Índice de Términos Las 14 empresas del Círculo colaboran con el fin de: − Fomentar un mejor gobierno corporativo en la región a través de una mejor comprensión del gobierno corporativo y prestar asistencia para el desarrollo de respuestas de políticas

− Fomentar un diálogo continuo sobre experiencias entre los sectores privado y público − Monitorear y evaluar el avance del gobierno corporativo en la región − Identificar la demanda de asistencia técnica y fomentar la creación de oferta para responder a dicha demanda − Informar a la comunidad internacional acerca de las iniciativas nacionales y regionales de reforma. En la actualidad, el Círculo de Empresas no se limita a compartir experiencias, sino que trabaja para ser reconocido como un grupo de expertos, con un amplio conocimiento y una vasta experiencia sobre prácticas de gobierno corporativo en América Latina. Este libro constituye el resultado de nuestros esfuerzos para lograr este ambicioso objetivo. Confiamos en que esta iniciativa ayudará también a los aficionados al gobierno corporativo a desarrollar una cultura de valores éticos y profesionales —fundamental para el buen funcionamiento de los mercados. Espero que disfruten la lectura, André Covre Presidente del Círculo de Empresas

Índice Índice de Términos Prólogo El Círculo de Empresas de América Latina se ha convertido rápidamente en uno de los promotores más enérgicos y eficaces de la mejora del gobierno corporativo en toda la región. La Corporación Financiera Internacional (IFC) y la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) crearon el Círculo en 2005, a petición de la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo. La manera generosa y abierta en que los miembros compartían sus experiencias en los eventos de concientización realizados en toda América Latina, le valieron un rápido reconocimiento. Su publicación anterior: Estudio de Casos de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, analiza la experiencia de los miembros del Círculo de Empresas en el desarrollo de normas y prácticas mejoradas en la materia. Los esfuerzos conjuntos de la IFC y la OCDE con socios regionales y locales para mejorar el gobierno corporativo en América Latina y el resto del mundo, han generado verdaderos avances tanto a nivel de políticas como a nivel corporativo. Uno de los resultados iniciales más importantes, fue el documento preparado por la Mesa Redonda de Gobierno Corporativo: White Paper sobre Gobierno Corporativo para Latinoamérica. Este documento sentó las bases para el desarrollo posterior. Los avances incluyen reformas legales y reglamentarias, el desarrollo de códigos de mejores prácticas nacionales, la creación de instituciones de defensa y apoyo, las iniciativas pioneras del Novo Mercado en Brasil y la atención creciente de muchos participantes del mercado respecto del gobierno corporativo. Sin embargo, las mejoras no se han generalizado y aún resta mucho por hacer.

Como demuestra el Círculo de Empresas, la comunidad empresarial es un motor importante de reforma. Aunque los diseñadores de políticas y los reguladores cumplen un rol primordial en la creación del marco general, es el sector privado el que garantizará que dicho marco se aplique con éxito en la realidad. Por lo tanto, recibimos con satisfacción esta iniciativa de algunas de las principales empresas latinoamericanas que cotizan en bolsa, para desarrollar esta Guía Práctica de Gobierno Corporativo: Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana. Se trata de la primera guía de este tipo elaborada por empresas latinoamericanas y refleja una diversa gama de experiencias en la región. Su orientación práctica, con ejemplos concretos y relevantes, debería resultar sumamente útil a las empresas que se inician en el camino de mejorar su gobierno corporativo. Cuando surgió la idea de crear esta guía, los mercados de todo el mundo, y especialmente de América Latina, se expandían con éxito y a gran velocidad. No hay duda de que, en parte, dicha expansión provenía de los avances en materia de gobierno corporativo en la región. Hoy, la crisis financiera generalizada y la recesión económica han modificado el escenario global. Sin embargo, la crisis subraya la importancia de un gobierno corporativo sólido para crear empresas fuertes. Así, esta Guía Práctica no podría haber llegado en mejor momento. Estamos convencidos de que esta guía se divulgará y utilizará ampliamente entre las empresas latinoamericanas, contribuyendo a mejorar su gobierno corporativo. Agradecemos a todos los miembros y promotores del Círculo de Empresas y, especialmente, a sus Presidentes: Roque Benavides de

Buenaventura en el Perú, Carlos Yepes de Argos en Colombia y André Covre de Ultrapar en Brasil. Todos han contribuido significativamente al gran éxito del Círculo de Empresas. Toshiya Masuoka Carolyn Ervin Director del Departamento de Asesoría Directora de Asuntos Financieros y Empresariales Corporativa Organización para la Cooperación y el Desarrollo Corporación Financiera Internacional Económicos

Índice Índice de Términos Agradecimientos riencias reales y presenta pautas claras sobre los pasos a seguir. Algunos de los colaboradores que iniciaron el La elaboración y la publicación de esta Guía proceso junto a nosotros, y cuyo entusiasmo proPráctica son el resultado de la colaboración, la fesional superó ampliamente nuestras expectatiparticipación y la dedicación de un gran nú- vas, siguieron su camino dejando sucesores con mero de personas. el mismo nivel de compromiso y colaboración. También para ellos es nuestro agradecimiento. En nombre de la Corporación Financiera Internacional y la Organización para la Queremos expresar nuestra gratitud por la Cooperación y el Desarrollo Económicos, quededicación de las personas pertenecientes a las remos expresar nuestro sincero agradecimiento empresas miembro del Círculo que hicieron a Sandra Guerra, coordinadora del Círculo, por posible este trabajo y nos permitieron contodos sus esfuerzos en la producción de esta guía. tar con el aporte de participantes clave: María Su paciente labor —que incluyó solicitar, comUriza y Carlos Raúl Yepes de Argos; Diego pilar, coordinar y editar la información aportada Artiñano y Roberto Truque Harrington de por los miembros del Círculo de Empresas— Atlas; Roque Benavides y Daniel Domínguez fue esencial para el diseño y el bosquejo de la de Buenaventura; Eduardo Andrade, Francisco guía, y para la preparación del primer borrador. Bulhões, Silvia Salmeron, Renato Vale y Asimismo, Sandra Guerra colaboró diligenteMassami Yueda de CCR; Wilson Ferreira Jr.,

mente con las organizaciones patrocinadoras Gisélia da Silva y Marco da Camino Soligo para seguir mejorando el borrador original. de CPFL Energia; Anna Cecilia Bettencourt Cochrane, Carlos Eduardo Camargo y Antonio Queremos transmitir nuestro sincero agraLuiz Pizarro Manso de Embraer; Mariela García decimiento a todas las empresas y personas que de Fabbri y Patricia Gastelumendi Lukis de contribuyeron a hacer realidad esta guía. Su Ferreyros; Eustaquio De Nicolás Gutiérrez y apoyo ha sido constante desde el primer encuenJavier Romero de Homex; Juan David Bastidas tro del Círculo de Empresas en 2005, cuando la Saldarriaga de ISA; José Rubens De La Rosa y idea comenzó a germinar. Thiago A. Deiro de Marcopolo; Helmut Bossert, Fernando Mesquita, José Guimarães Monforte, La guía entrelaza conceptos y aportes de nuPedro Passos y Moacir Salzstein de Natura; merosos accionistas, miembros de directorios y João Elek, Leonardo P. Gomes Pereira y Marcio gerentes clave que representan a 14 empresas Minoru Miyakava de NET; Maria Cecilia de de cinco países de América Latina. Todos ellos Castro Neves, David Feffer, Andrea Pereira, comparten algo: el compromiso de mejorar y João Nogueira Batista y Bernardo Szpiegel de divulgar conocimientos para mejorar las práctiSuzano, y André Covre, Marcelo De Simone, cas de gobierno corporativo. Las páginas de esta Maria Fernanda Leme Brasil, Fabio Schvartzman guía reflejan ese firme compromiso por el que y Pedro Wongtschowski de Ultrapar.

les estamos profundamente agradecidos. La determinación de las tres organizaciones Nuestros colaboradores nos han suministrado patrocinadoras y sus líderes (Darrin Hartzler de la muchísimos datos cualitativos y cuantitativos. IFC, Mats Isakson de la OCDE y Phil Armstrong Han dedicado su valioso tiempo a analizar las del Foro Global de Gobierno Corporativo) conrazones y los motivos que los guiaron en la imtribuyó a asegurar que la idea de la guía se hiciera plementación de mejoras prácticas al gobierno realidad. corporativo. Han presentado tanto las ventajas como los inconvenientes de su experiencia. Su También queremos agradecer los esfuerzos disposición para emprender esta enorme labor, prácticos de varias personas, que formaban o siha generado una publicación sumamente prácguen formando parte de las organizaciones patica y de gran alcance, que no se limita a narrar trocinadoras. Mike Lubrano asumió el desafío los hechos, sino que destaca las motivaciones y de elaborar esta guía cuando estaba a cargo de los métodos, detalla los resultados cuantificala Unidad de Gobierno Corporativo de la IFC, bles, ofrece lecciones útiles extraídas de expey continuó prestando su incansable apoyo a la Índice Índice de Términos tarea aún después de dejar la institución. Sin su El gobierno corporativo es un proceso conaporte, la guía no hubiese sido publicada. Nancy tinuo. Los esfuerzos en esta materia sufrirán Metzger, que formaba parte del GCGF cuando modificaciones a medida que cambien las cirempezó el proyecto, propuso y aplicó soluciocunstancias. Esperamos que esta obra sirva de

nes prácticas para que el equipo pudiera supereferencia y guía a quienes deseen abordar el gorar complejas dificultades operativas. Santiago bierno de sus empresas, independientemente de Chaher, su sucesor, demostró el mismo nivel la fase de evolución en que se encuentren. de dedicación y conocimiento. Cuauhtémoc López-Bassols, de la OCDE, también ha realiDaniel Blume, Administrador Principal zado un valioso aporte a este proyecto. de la División de Asuntos Corporativos de la OCDE. El Doctor y Magíster Alexandre Di Miceli da Silveira, profesor de Contabilidad y Finanzas de la Escuela de Economía, Negocios y Contabilidad de la Universidad de São Paulo, propuso el marco de investigación para el último capítulo. Además, supervisó la recolecDavit Karapetyan, Funcionario de la Unidad ción y el análisis de datos sobre los que se bade Gobierno Corporativo de la IFC. san los resultados presentados en este capítulo. Agradecemos su extensa colaboración. Agradecemos además al Sr. José Sebastián Elías por su labor en la edición de este libro en español. 1 Índice Índice de Términos IntroduccIón

Índice Índice de Términos Introducción La Guía Práctica de Gobierno Corporativo: Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana, extrae las lecciones aprendidas por 14 empresas líderes latinoamericanas, a partir de sus propias experiencias en la mejora de su gobierno corporativo. Esta obra pretende servir como una hoja de ruta que guíe a otras empresas latinoamericanas interesadas en mejorar su propio gobierno. Aunque la guía ha estado en preparación desde hace varios años, su publicación coincide con una crisis financiera global que ha colocado al gobierno corporativo entre los puntos más urgentes de la agenda política mundial. Dado que las deficiencias en esta materia —desde una gestión inadecuada del riesgo hasta la distorsión de estructuras de incentivo— son factores que contribuyen a la crisis, las buenas prácticas de gobierno corporativo serán parte importante de la respuesta necesaria para las economías latinoamericanas y las de otras regiones del mundo. Más allá de la inmediatez de la crisis, América Latina posee características singulares en lo referido al gobierno corporativo y al mercado: el predominio de conglomerados y la concentra­ ción de la propiedad en pocos accionistas, con una estructura frecuentemente familiar. Además, los mercados internos de capital todavía se encuentran en una fase temprana de desarrollo. Todo esto dificulta la atracción de la inversión y eleva la importancia de las prácticas de gobierno corporativo. Una de las dificultades yace en garantizar que los accionistas minoritarios tengan suficiente confianza para invertir en las empresas que cotizan en bolsa, a través del mejora­ miento de la protección de sus derechos e intereses.

En este contexto, y tal como lo ha reconocido la Mesa Redonda Latinoamericana de Go­ bierno Corporativo, durante la última década, la concientización y la actividad relacionadas con el gobierno corporativo han crecido notablemente. La Mesa Redonda es una iniciativa en curso de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos y la Corporación Financiera Internacional del Grupo del Banco Mundial, que reúne anualmente a forjadores de políticas, reguladores, mercados de valores, inversores, empresas y demás interesados, para fomentar la mejora de políticas y prácticas específicas al contexto latinoamericano. El ”White Paper” sobre Gobierno Corporativo en América Latina de la Mesa Redonda, publicado en 2003, fue el primer intento de delinear las prioridades de políticas públicas y buenas prácticas específicas a la región. Sabiendo que quedaba mucho por hacer, a continuación, en 2005, la Mesa Redonda creó el Círculo de Empresas para fomentar la implementación del gobierno corporativo a nivel de las empresas. Esta guía práctica es el fruto de dichos esfuerzos y de un largo proceso. El Círculo de Em­ presas surgió como una respuesta al llamado de los miembros de la Mesa Redonda solicitando una mayor participación de las empresas del sector privado en sus esfuerzos por mejorar el gobierno corporativo. En 2005, se publicó un primer informe con casos prácticos y en 2006, se publicó una segunda edición ampliada. Los miembros del Círculo deseaban intercambiar ex­ periencias y creían que una guía práctica que analizara las formas y las razones para mejorar el gobierno corporativo, beneficiaría a una mayor audiencia de empresarios latinoamericanos.

La Guía Práctica de Gobierno Corporativo: Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana ofrece a los líderes empresariales de América Latina la Guía Práctica de Gobierno Corporativo 3 Índice Índice de Términos oportunidad de aprender de la experiencia de empresarios homólogos que lograron implemen­ tar mejoras sustantivas en sus normas y prácticas de gobierno. Ofrece un acceso poco habitual a altos ejecutivos, accionistas y directores de empresas líderes en la implementación del go­ bierno corporativo en América Latina. Entre estas empresas encontramos a Atlas de Costa Rica, Argos e ISA de Colombia, Buenaventura y Ferreyros del Perú, Homex de México y CCR, CPFL Energia, Embraer, Marcopolo, Natura, NET, Suzano y Ultrapar de Brasil. Una de las singularidades de la guía es que comprende cuatro dimensiones diferentes: casos de las propias empresas; resultados de estudios académicos y de mercado, que de­ muestran los beneficios del gobierno corporativo; criterios de buenas prácticas de instituciones referentes —incluidas la IFC, la OCDE y el Foro Global de Gobierno Corporativo—; y pruebas empíricas que comparan los resultados de los miembros del Círculo con sus homólogos latino­ americanos. La naturaleza práctica del libro surge de las experiencias reales de los líder