CFI - Manual IFC de Gobierno de Empresas Familiares

Manual IFC de Gobierno de Empresas Familiares Creamos Mercados, Creamos OportunidadesMa nualIFC de G obierno de Empre sas Familiares SpanishFamBusInsideB:SpanishFamBusInsideB 5/20/08 4:09 PM Page 1SpanishFamBusInsideB:SpanishFamBusInsideB 5/20/08 4:09 PM Page 2

Cuarta Edición: Disponible en Albanés, Árabe, Azerí, Chino,

Español, Francés, Georgiano, Inglés, Khmer, Lenguaje Myanmar, Macedonio, Mongol, Montenegrino, Portugués, Ruso, Serbio, Turco, Ucraniano, Urdu y Vietnamita. Copyright© 2018 Corporación Financiera Internacional 2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433 United States of America Un Miembro del Grupo del Banco MundialLimitaciónde Responsabilidad SpanishFamBusInsideB:SpanishFamBusInsideB 5/20/08 4:09 PM Page 3 ElM an ualIFC de Gob iernode Empresas Familiares(Manual) ha sidoproducido por IFC, miem bro del Grupo del Banco Mundial.Losjuiciosy conclusiones qu e contiene este documento no deben ser atribuidosa, o no necesariame nte reflejan los puntos de vistade IFC o su Junta Directivao el Banco M und ialo susDirec toresEjecutivos,o lospaísesque rep resentan.Elmaterialde este Ma nua lse presentade buena fepara orientacióngenera l.IFC y elBanco M und ial no ga rantizan su exactitud niaceptan responsabilidad alguna por

cua lquierco nsec uencia de su utilización. Elma terialde esta obra estáprotegido por derechos intelectuales(copyright). Cop iary/o transm itiresta obra en parteo en su totalidadpo dríaco nstituiruna violación de la ley aplicab le.IFC alientala diseminaciónde estapublicación y po rla presente otorgapermiso alusuariode estaobra para co piarpartesde ella pa rasuuso persona ly no comercial,sinningún derecho a revender,redistribuiro crear obras derivada s de ella.Toda otracopia o uso de esta obra requ iereelpe rmiso expresode IFC por escrito.M AN UALIFC D E GOB IERNO DE EMPRESASFAMILIARES 4

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Prólogo El propósito de este Manual de Gobierno de Empresas Familiares es ayudar al personal de inversión y asesoramiento de IFC a identificar y abordar temas básicos de gobierno familiar con sus clientes de empresas familiares. El Manual puede servir también como una herramienta de orientación para clientes de IFC que buscan reforzar sus prácticas de gobierno familiar. El Manual complementa las herramientas de Metodología de Gobierno Corporativo de IFC para empresas familiares que están siendo usadas actualmente por IFC para evaluar el gobierno de este tipo de empresas. Este Manual no busca ser una obra de referencia exhaustiva sobre el gobierno de las empresas familiares. Tampoco reemplaza el consejo individualizado que pueden brindar asesores de empresas familiares calificados y profesionales legales y contables. Más bien buscamos que sea una descripción concisa

no de las empresas familiares. Tampoco reemplaza el consejo individualizado que pueden brindar asesores de empresas familiares calificados y profesionales legales y contables. Más bien buscamos que sea una descripción concisa y práctica de los componentes esenciales del gobierno de las empresas familiares, junto con enfoques sugeridos para los dilemas comunes del gobierno de las empresas familiares. Pueden encontrarse detalles adicionales sobre los puntos cubiertos por este Manual en la amplia literatura existente sobre este tema que figura en las notas al pie y en la bibliografía al final del Manual. Este Manual fue desarrollado por Sanaa Abouzaid, Oficial Senior de Gobierno Corporativo en IFC. Cualquier pregunta o comentario sobre el contenido de este Manual deberá dirigirse a: Sanaa Abouzaid Corporate Governance Group Environmental, Social & Governance Department IFC 2121 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington, D.C. 20433 U.S.A

Telephone: 202-458-1614

Email: sabouzaid@ifc.orgM AN UALIFC D E GOB IERNO DE EMPRESASFAMILIARES

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Agradecimientos SpanishFamBusInsideB:SpanishFamBusInsideB 5/20/08 4:09 PM Page 7 Elautorle gustaría expresarsu agradecimiento a todas laspersonasquienes pa rticipa ron en eldesarrollo de esteManua l.

Ha ciendo mención entreellosa: Natalya Arabova,FirstFreightCompany

(Rusia);Ayma n Eltarabishy,TheGeorge Washington University(EstadosUnidos); Leo Goldschmidt,Ba nk Degroo f(Bélgica); DarrinHartzler,Davit Ka rapetyan, Seb astian Molineus,y Ceci liaRab assa,IFC/Ban co Mun dial;He rbertSteinberg, M esa Co rporate Governance (Brasil);y Joh n Ward,KellogSchoolof M anage me nt(Estados Unidos).Cada uno apo rtouna ayuda valiosa en el de sarrolloy revisión delcontenido delManual . Elautorle gustaría también agradecerles a Joe Achkar,SABIS(Líbano);y Alfredo Car vajalSinisterra,CarvajalGroup (Colombia), por compartiralgunos ejemp losde laspráctica sde su go biernofamiliar en esteManual. Espec ialagrad ecimiento a Andres Bernal,Governance Consultants (Co lomb ia);San dra Guerra,B etterGovernance (Brasil);KirilNejkov,Fabio Isay Saad ,Enrique Sanchez-Armass,y Anderson Cap uto Silva,y Medhat Bassily, IFC/ Ba nco Mundia l,por su revisión de las traduccionesdelManual. N uestraap reciación va también a Jewel Caguiat y Maya Polishchuk,IFC, qu ienesjug aron un impo rtante papel en lasupervisióndeldiseño,edición,y distribución delM an ual. Fina lmente,elau torle gustaríaexpresarsu sincero agradecimiento a Mike

Lubrano , Car tica Ca pital (Estados Unidos),por su importante papel el la orientación y revisióndelproceso de desarrollo de esteMan ual.M AN UALIFC D E GOB IERNO DE EMPRESASFAMILIARES 8

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Índice INTRODUCC IÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1.D efinición y Ca racterísticasde lasEmp resasFamiliares– Fortalezasy Deb ilida des .....................................12

2. Etapas de Crec imiento en una Empresa Familiar ...............14 2.1. ElFundado r(es) ........................................14 2.2. La Socieda d de H erma nos ..............................15 2.3. La Confed eraciónde Primos .............................15

SEC CIÓN I: LOS PAPELES DE LO S MIEMBR O S DE LA FAMILIA EN EL GOBI ERN O DESU EM PRESA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 1.D ueños(Accionistas) .......................................17 2.Ejecutivos (Alta Gerencia) ...................................18 3.D irectores(JuntaD irectiva) ..................................18 4.Miemb rosde la Familia(la Familiay susInstituciones) ............18

SEC CIÓN II: GOB IERNO FAM ILIAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 1.Con stituciónFamiliar .......................................22 1.1. Políticasde Emp leo para Miembros de laFamilia ...........23

1.Con stituciónFamiliar .......................................22 1.1. Políticasde Emp leo para Miembros de laFamilia ...........23 1.2.Políticas de Participación Accionaríapara Miembros de laFamilia ...........................................28 2.Instituciones de Gobierno Familiar ............................28 2.1.Asambl ea Familiar ......................................29 2.2.Co nsejoFamiliar ........................................30 2.3.O ficina Familiar ........................................32 2.4.O trasInstituciones Familiares .............................33

SEC CIÓN III: LA JUNTA DIRECTIVA EN UNA EMPRESA FAMILIAR . . . . . . . 37 1.Juntas Asesoras ............................................38 1.1.D efinición y Pap elde laJunta Asesora ....................38 1.2.Co mpos ición de laJunta Asesora ........................39 1.3.Ventajasy Des ventajasde lasJuntas Asesoras ..............39 2.Junta D irectiva .............................................40 2.1.Pap elde laJunta D irectiva ..............................40 2.2.Co mpos ición de laJunta Directiva .......................41 2.3.D eberesde losDirectores ................................42M ANU ALIFC D E GO BIERNO D E EMPRESASFAMILIARES 10 3.D irectores Independientes ...................................43 3.1. Impo rtanciade losDirectores Independientes ..............43 3.2. D efinición de Independenci a de los Directores .............44

SEC CIÓN IV: LA ALTA GEREN CIA EN UNA EMPRESA FAMILIAR . . . . . . . 46 1.Ejecutivosde la Familiavs.Ejecutivosno de la Familia ...........46 2.Sucesión delDirectorGen eraly de losEjecutivos ...............49 2.1.Importanciade un PlanFormalpara la Sucesiónde la AltaGerencia ..........................................50

1.Ejecutivosde la Familiavs.Ejecutivosno de la Familia ...........46 2.Sucesión delDirectorGen eraly de losEjecutivos ...............49 2.1.Importanciade un PlanFormalpara la Sucesiónde la AltaGerencia ..........................................50 2.2.Pasosde un Plan de SucesiónFormal delDirectorGeneral ...50

SEC CIÓN V: LA EM PRESA FAMILIAR C OTIZA EN BO LSA . . . . . . . . . . . . . . 52 1.¿PorQué Cotizaren Bo lsa? ¿PorQué No? .....................52 1.1.Ventajas de Cotizaren Bolsa para una Emp resa Familiar .....52 1.2.D esventajasde Cotizaren B olsapara una Empresa Familiar ..53 2.Cómo Prepararse pa ra una O ferta Pública Inicial(IPO) ..........54

CONC LUSIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

BIBLIOGR AFÍA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5711

INTRODUCCIÓN Las empr esas familiaresson la forma de organizacióncomercialmás antigua y pred ominante del mundo. En muchos países,lasempresas familiaresrepresentan más del 70 por cientode la totalidadde lasempresas y juegan un pa pe lclave en elcrecimiento de laeco nomía y elempleo de la fuerzalaboral.En Españ a,por ejemplo,alrededor del 75por cientode lasempresas son prop iedad de familiasy contribuyen un 65 por cientodelPNB delpa ísen propa pe lclave en elcrecimiento de laeco nomía y elempleo de la fuerzalaboral.En Españ a,por ejemplo,alrededor del 75por cientode lasempresas son prop iedad de familiasy contribuyen un 65 por cientodelPNB delpa ísen prome dio. 1 De forma similar,lasemp resasfamiliares aportan alrededordel60 por ciento delPNB agrega do en Latinoamérica. 2 Las empr esas familiaresvan de compañí as pequeñas y medi anas a grandes co ng lomer ad os que op eran en múltiplesindustriasy países.Algunas de las empr esasfamiliaresmás co noc idasincluyen:SalvatoreFerragamo,Benetton y el Grupo Fiat,en Italia; L’Orea l,el Grupo Carrefour,LVMH y Michelin,en Fran cia; Samsu ng, H yunda iMoto r y el Grupo LG,en Cor ea del Sur;BMW y Sieme ns,en Alem an ia; Kikkoman e Ito-Yokado,en Japón ; y,finalmente,Ford M otorsCo y Wal-MartStores,en los EstadosUnidos. Esun hecho tam biénque la m ayoríade lasemp resasfam iliarestienen una vida mu y cortamá sallá de laetapa de su fundad or,y que alrededordel95 porcientode las empr esas fam iliaresno sobreviven a laterceragene raciónde propietarios. 3 Estosuele serconsecu enciade lafaltade preparaciónde lasge neraciones sucesivas para m anejarlas de ma nda sde una emp resacreciente y una familia

mu cho ma yor.Lasempr esasfam iliarespuede n me jorarsuprobab ilidadde supervivencia síimplement an las estructurasde gobierno correctasy sícomie nzan el proceso educ ativo de lasge neraciones sucesivas en estaárea loantesposible. Este Ma nualse centrará en los desafíosde go bierno específicosque enfrentan las emp resas fam iliaresy propone estructuras y prácticasque pueden mitigar estos desafíos y asegurarlaviabilidad de laempresa.ElMa nualbrindauna perspec tiva internacional,ya que se centra en lascaracterísticasde lasempre sas familiaresque pue de n observarse en distintospaíses.Lasestructuras de gobierno sugerida s po relManu alde berán ser ad aptada s a losrequisitosy regulaciones loca lesde lasemp resasfam iliaresantesde seraplicadas en un paísespecífico. 1 Th e Family BusinessNe twork,www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 2 Th e Family BusinessNe twork,www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 3 Th e Family BusinessNe twork,www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts.M ANU ALIFC D E GO BIERNO D E EMPRESASFAMILIARES 12 1De finicióny Característicasde lasEmpresasFamiliares —F ortalezasy D ebilidades Definición: En esteMan ual,una empre sa familiarserá aquella compañía donde la m ayoríade losvotosestá en man os de lafamiliacontroladora,incluyendo al

funda dor(es) que buscan traspasarlaempresa a susdescendientes.Las expresiones “emp resa fam iliar”,“comp añía familiar”,“compañía propiedad de una fam ilia” y “comp añíacon trolada poruna familia” se usarán indistintamente a lo largo de esteManual para referirnos a emp resasfamiliares.

Fortalezas: Va riosestudios han demostrado que lasempresa sfam iliaressuperan a suscontrapartesno fam iliaresen términos de ventas,ganan ciasy otrasmedidas de crecimiento. 4 Un estudiode Thoms on Financialpara N ewsw eek compar ó a em presas fam iliarescon rivalesen losseisprincipalesíndices de Europa y demos tróque las emp resasfam iliaressuperaban en desem peño a susrivalesen todosestosíndices,desde elFTSEde LondresalIBEX de Ma drid.Thomson Financial creó un índice único paraempr esasfamiliaresy no familiaresen cad a pa ís,y los siguiódurante 10 años hasta diciemb rede 2003.En Alemania,elíndice fam iliar aumen tó 206 po rciento,m ientras que lasac ciones de em presasno familiares aumen taron sólo47por ciento.En Franc ia,elíndice familiarcreció203por ciento,m ientrasque sucontraparte aumentó sólo76 porciento.Lasem presasfamiliarestambién superaron en de sempe ño a suscontrapartesen Suiza,España, GranBretaña e Italia. 5

Estealto desem peño es elresultado de lasfortalezas inherentesque tienen las com pa ñías familiarescom parada scon suscontrapartes.Algunas de estasfortalezasincluyen: 6

GranBretaña e Italia. 5 Estealto desem peño es elresultado de lasfortalezas inherentesque tienen las com pa ñías familiarescom parada scon suscontrapartes.Algunas de estasfortalezasincluyen: 6 • Co mpro miso.Lafam ilia –como due ña de laempresa– mu estralam ayor ded icac iónen que su em presa crezca,prosperey sea traspasada a las siguientesge neraciones.C om o resultado,muchos m iembrosde lafamilia se identifican con laem presa y están dispuestosge neralmente a traba jarmá sarduam ente y a reinvertirpartede susgananciasen laem presa pa ra permitirlecreceren ellargo plazo.Altratarcon susclientesde emp resasfamiliares,IFC valora altame ntetenerun conjuntocomp rometido de ac cionistas en elnúcleo de compañía . 4 Denis Leach y JohnL eahy,“Owne rshipStructures,Co ntroland the PerformanceofLargeBritishCompanies”,Economic Journal,1991. 5 New sweek,w ww .msnbc.msn.com/id/4660477/s ite/newsweek. 6 SirAdrianCa dbury,Fami lyFirms and Th eirGo vernance:CreatingT omorrow’sCompa ny from T oday’s (EgonZehnder International,2000);John W ard,“The FamilyBusinessA dvantage:Un conventionalStrategy”,Familiesin Business,2002.INTRODUCCIÓN 13 • Con tinuidad delCo noc imiento. Lasfamiliasen empresas hacen que sea una prioridad transmitirsu co nocimiento,experienciay habilidade s acumul ad os a las generac iones siguientes.Muchos miembros de la familiase involucran en su emp resafamiliardesde una edad muy

sea una prioridad transmitirsu co nocimiento,experienciay habilidade s acumul ad os a las generac iones siguientes.Muchos miembros de la familiase involucran en su emp resafamiliardesde una edad muy tem pran a.Estoaumenta su nivelde comp romisoy lesbrindalasherramientasnecesariaspara dirigirsu empres a familiar. • Con fiab ilidad y Orgullo. Como las empresas familiarestienen su nombre y reputación asociados con susproductosy/o servicios,se esfuerzan po raumenta rlacalidad de su prod ucción y por mantener una bu ena relación con sus socios (clientes,proveedores,empleados, co munida d,etc.).

De bilidade s: Talvez una de lascaracterísticasmás frecuentement e citadas de lasempr esasfamiliaresesque m uchas no logran sersosteniblesen ellargoplazo.

Porcierto,casidos terciosa trescuartosde lasempre sasfamiliarescolapsan o son vendidaspor elfundador(es)durante su propioperíodo. Sóloentreel5 y el 15por ciento continúan hasta latercera ge neraciónen m anos de losde scendientesdelfundador(es). 7 Esteelevado índice de fracasos entreempre sasfam iliaresse atribuye a una mu ltitudde razones.Algunas de estasrazonesson las mismas que pod ríanhacer que cualquierotraempre safracase,como una gerenciadeficiente,insuficiente capitalpara finan ciarelcrecimiento,controlinade cuad o de loscostos,laindustriay otrascondicionesma cro.Sinem ba rgo,lasem presasfamiliarestam biénm uestran algunasdeb ilidades que son especialmente pe rtinentesa sunaturaleza.Algunas de estasdebilidade sson:

otrascondicionesma cro.Sinem ba rgo,lasem presasfamiliarestam biénm uestran algunasdeb ilidades que son especialmente pe rtinentesa sunaturaleza.Algunas de estasdebilidade sson: • Co mplejidad. Las empr esas fam iliaressuelensermás com plejasen términos de gob ierno que suscontrapartesdebido alagregad o de una nueva variable: la fam ilia.Agregar las emocione s y losasuntos de la familia a laem presa aum enta lacomp lejidad de lostemas que tienen que enfrentarestas em presas.A diferenciade otrostipos de empre sas, los miembros de la fam iliacumplen distintospap elesdentro de su emp resa,locuala vecespuede llevara una faltade alineación de los incentivosentretod os losm iembr os de lafamilia.Estepunto serádiscutido con may orde talleen laSecc iónIdelManu al. 7 FredNeu bauere Alden G.La nk, Th e Family Business:itsGo vernancefor Sustainability (RoutledgeNew York,1998).M ANU ALIFC D E GO BIERNO D E EMPRESASFAMILIARES 14 • Inform alidad. De bido a que la mayoría de las familiasconduc en sus emp resas porsucuenta(alm enos durantela primera y segunda generación),suelehabe rmu y poco interés en fijar prácticasy procedimientos comerc ialesclaram ente articulado s.A med idaque lafamiliay suemp resa van creciendo,esta situación puede conducira muc has ineficiencias y conflictosinternosque pue de n amenaz arlacontinuidad de laempre sa. • Faltade Disciplina. M uchas empr esasfamiliaresno prestan lasuficiente

sa van creciendo,esta situación puede conducira muc has ineficiencias y conflictosinternosque pue de n amenaz arlacontinuidad de laempre sa. • Faltade Disciplina. M uchas empr esasfamiliaresno prestan lasuficiente atenc ión a áreas estratégicas como: laplane ación de lasucesióndel DirectorGeneraly otrospuestosgerenciales clave,elem pleode m iembros de la fam iliaen lacomp añía y atraery retener ejecutivos externos capa ces.Elde moraro no tom aren cuenta estetipode decisionesestratégica spodría llevaralfracaso come rcialen cualquieremp resafamiliar. 2Etapasde C recimientoen una Empresa Familiar Sehan desarrollado variosm ode lospa radescribiry analizarlasdiferentesetapas que atraviesan lasem presas fam iliaresa lolargode suexistencia.En esteMan ual usaremos elm odelo básico de tres etapas que resume elciclode vida de la em presafamiliarcomo: (i)la Etapa de lFunda dor(es);(ii)laEtapa de Sociedad de Herm ano s;y (iii)laEtapa de Confed eración de Primos. 8 Sibien este mode lo perm iteun buen análisisde lastresetapas básicasde evoluciónde la em presa fam iliar,no afirma que todas las em presas familiares pasarán necesariamen te porlastresetapas de desarrollo.Porejemplo,algunas compañí as desaparecerán durante las primera s etapa s de su ciclode vida por quiebra o porque son com pradas porotracom pa ñía. La evolución de la propieda d y lagerencia de ntrode lamayor íade lasempresasfam iliares atraviesa lassiguientesetapas:

com pradas porotracom pa ñía. La evolución de la propieda d y lagerencia de ntrode lamayor íade lasempresasfam iliares atraviesa lassiguientesetapas: 2.1.Etapa1: ElFundador(es)(Dueño(s)Con trolador(es)) Estees elpa so inicialde laexistenciade laempre sa familiar.La empresa pertenece y esma nejada totalmenteporelfundad or(es).La ma yoríade losfundad orespodrían pedirconsejosa un reducido número de asesoresde afuera y/o 8John Wa rd,CreatingEffectiveBoardsforPrivateEnterprises(Family En terprisePublishers,1991);KelinE. Gersick,John A .D avis,Marion M cC ollomHa mpton, Ivan Lansberg,Gen eration toGeneration:LifeCyclesoftheFamilyBusiness (HarvardUn iversityPress,1997).INTRODUCCIÓN 15 socios com erciales,pero ellosmismos tomarán la m ayoríade lasdecisiones clave.Estaetapa sueleestarca racterizad a po run fuerte compro misodelfundador(es)con eléxito de sucom pañ íay una estructura de gobierno relativament e sencilla.En general,esta etapa contienetemas de gobierno corporativo limitadosen comp aracióncon lassiguientesdosetapas,ya que tanto elcontrolcom o lapropiedad de lacom pañía perma nece n en manos de lam isma persona(s):el funda dor(es).Talvez el tem a más impo rtanteque nece sitaráserab ordado durante la vida de lfunda dor(s)es la planea ción de la sucesión.Para que la emp resa fam iliar sobreviva hasta su próxima etapa, el fundado r(es)de berá

durante la vida de lfunda dor(s)es la planea ción de la sucesión.Para que la emp resa fam iliar sobreviva hasta su próxima etapa, el fundado r(es)de berá hacer losesfuerzosnecesarios para plane ar su sucesióny com enzara preparar alsiguiente líder(es)de laemp resa. 2.2.Etapa2: La Sociedad de Herm anos Esta es la etapa en laque lagerenciay la propiedad han sido transferidasa los hijos delfunda dor(es).A me dida que más miemb ros de lafamiliase involucran ahora en la empre sa,los tem as de gobierno tienden a volverserelativament e má scom plejosque losobservad osdurante laetapa inicialde laexistenciade la emp resa.Algunos de losdesafíoshab ituales de laetapa de lasociedad de herma nos son: ma ntenerla armonía entrelosherma nos,form alizarprocesosy proced imientoscome rciales,establecercana lesde com unicación eficientesentre losmiembr osde la fam iliay asegurarlaplanea ciónde lasucesiónpara lospue stosgerencialesclave. 2.3.Etapa3:La C onfederación de Primos(Consorciode Primoso la DinastíaFamiliar) En estaetapa ,elgob ierno de laemp resasevuelvemás com plejoa m edida que má s m iembrosde lafam ilia se involucran directamente o indirectamente en la emp resa,incluyendo loshijosde losherman os,losprimosy losparientes políticos. Da do que m uchos de estosm iemb rospertenecen a generacionesdistintas y diferentesrama s de la fam ilia,estospuede n tener ideas diversasace rca de

Da do que m uchos de estosm iemb rospertenecen a generacionesdistintas y diferentesrama s de la fam ilia,estospuede n tener ideas diversasace rca de cómo deberíam ane jarse laemp resay cómo de be ríafijarse laestrategia general.Ademá s,cualquiercon flicto que existíaentreloshermanos en laetapa anterior m uy probablem ente seríatransferido a la ge neración de primos tam bién. Co mo consecuencia,esta etapa involucraa lamay oríade lostemas de go bierno familiar.Algunos de lostem as más frecuen tes que enfrentan las empresas familiaresen esta etapa son: em pleo de miembro s de lafamilia;derechos a la pa rticipac ión ac cionaríade lasfamilias;liquidez de latenenciade acciones;po lí- tica de dividendo s;elpape lde los miembros de la familiaen la em presa;resolución de conflictosfam iliares;y visióny misión de la familia.La siguiente tabla resume los temas de gob ierno corporativoclave que enfrentan lasempr esasfamiliares durante su ciclode desarrollo: 9 Ca da etapa presente diferentesdesafíosy temas que,sí son manejados adecuadam ente,pueden asegurar la continuidad de la empresa familiar.La ma yo ría de lasempres aspropiedad de familiasson exitosasdurante suetapa de infanc iagraciasa lostremendos esfuerzoshechos por elfundador(es),ya que estáinvolucrado en todo slos aspectos de laempresa. Sinemb argo,en el largo plazo,sevuelvenec esarioestablecerlas estructurasy losmecanismos de gobierno correctosque permitirán ca nales de co municación eficientesy una

que estáinvolucrado en todo slos aspectos de laempresa. Sinemb argo,en el largo plazo,sevuelvenec esarioestablecerlas estructurasy losmecanismos de gobierno correctosque permitirán ca nales de co municación eficientesy una clara definición de lospa pelesy las expectativas de cada persona involucrada en la emp resa familiar. M ANU ALIFC D E GO BIERNO D E EMPRESASFAMILIARES 16 9 John Wa rd,C reating Effective B oardsforPrivate Enterprises (Family En terprisePublishers,1991). Etapa de Propieda d Etapa 1:ElFundador(es) Etapa 2:La Sociedad de Hermanos Etapa 3:La Confederación de Primos Temas Dominantes de los Ac cionistas

• Transicióndelliderazgo
• Sucesión • Planeaciónpatrimonial • Mantener eltrabajode equipo y la armonía • Sustentarlapropiedad familiar
• Sucesión • Asignacióndel capitalcorporativo: dividendos,deuda y nivelesde ganancias • Liquidezde accionistas • Resoluciónde conflictosfamiliares • Participacióny papel familiares • Visióny misiónfamiliares • Vínculode lafamiliacon laempresa17

SECCIÓN I

LOS PAPELES DELOS MIEMB ROS DELA FAMILIAEN EL GOBIERNO DESU EMPRESA En una típica em presa no familiar,cualquierindividuo involucrado puede ser

un emp leado,un ejecutivo,un dueño ,un directoro alguna combin aciónde estos pap eles.Sinem ba rgo,en una empresa propiedad de una familia,los tema sse vuelven má scom plejos,ya que un individuo puede tenermúltiples pa pelesy responsabilidades.Estospape lesmúltiplesestán asociados en generalcon diferentesincentivos,lo cualaumenta losdesafíosque enfrentan las emp resasfam iliaresen oposicióna suscontrapartesno familiares.10 1Du eños(Accionistas) Los dueñ os en una empr esa familiartienenvariospapeles y motivaciones qu e pue den llevar a veces opiniones encontradas.Porejemplo,una decisión de reinvertirga nan cias en la compañía en vez de distribuirlascomo divide ndo s puede ser vista de forma diferentepor losdiversosdueños, de pendiend o de sus otrosrolesen laemp resa.Un dueño que trabajaen la emp resa familiar podría no objetar una decisiónde este tipoya que está recibiendo un salario de laco mpañía. Porotraparte,estasituaciónse vería de forma distinta desde laperspectivade un dueño que no trabaja en laemp resa y depende de losdividendosco mo una fuenteprincipalde ing resos.A este dueño en realidadle interesaría recibirdividendosmayoresy más frecuen tes. Los tema s suelen volverse má s comp lejos a me dida que laem presafamiliar crece y susdueñ osjuegan distintospa peles,con diferentesincentivos.Algunos de lospape lesqu e un du eño en una empresa familiarpuede tenerson:

• Due ño solamente. • Due ño/ejec utivo. • Due ño/miembro de la familia. • Due ño/miembro de la familia/ejecutivo. • Due ño/director. • Due ño/miembro de la familia/director. • Due ño/miembro de la familia/director/ejecutivo. 1 0 Fred Ne ubauere Alden G.L ank,Th e Family Bu siness:itsG overnance forSustainability(RoutledgeNew York,1998).M ANU ALIFC D E GO BIERNO D E EMPRESASFAMILIARES

18 2Ejecutivos(AltaGe rencia) Losejecutivos en una emp resa familiartam bién tendrán distintas motivaciones, de pe ndiendo de susotrospa peles dentrode laem presa.Un tem a frecuente en estaáreaeseltratamiento desigualentre ejecutivosde la fam ilia y no de la familia.En m uchas empresasfam iliares,algunos o todoslospuestos de altagerencia están reservad os estrictam ente para miembros de lafamilia.Estopod ríaafectar neg ativam ente lamotivación y eldesem peño de ejecutivosno de lafamilia,que sabe n con certeza que,no imp orta cuán arduam ente trabajen,nunca integrarán laaltagerenciade laemp resa.En consecuencia,a m uchas em presas familiares lescuesta mu cho atrae ry retenera ejecutivos talentososque no son de lafamilia.Fijaruna políticade emp leoclaray eq uitativa(tanto para empleado s de la

familiacomo no de lafamilia) haráque sea más fácilpara lasem presasfam iliares mant ener a susme jores em pleados motivadose interesados en elcrecimientode lacom pa ñía.Dicha política alinearíalosincentivosde losempleado scon su de semp eño,indepen dientem ente de siforman pa rtede la familiao no. 3-D irectores(Juntadirectiva) Cuan do setrata de lamembr esíade la juntadirectiva,lamayoría de lasempresasfamiliaresreservan este derecho a miemb rosde lafamiliay,en unos pocos ca sos,a ejecutivos no de lafamiliade much a con fianza.Estaprácticasueleser usada como forma de ma ntenerelcontrolde la familiasobre ladirecciónde su empr esa.Por cierto,la ma yoríade lasdecisiones suelensertomada s por los directoresque son miemb rosde lafamilia.En elejemplo anteriorde ladistribución de dividendos,losdirectoresde lafamiliaque también son ejecutivosen la empr esa,naturalmente intentarían reinvertirlas utilidades de lacompañía de form a talque se aumente elpotencialde crecimiento de lapropiaempresa. Por el con trario,los directores de la familia que no trabajanen la empresa preferirían tomar la dec isión de distribuir la mayor parte de lasutilidades,en form a de dividendos a los ac cionistas(la familia).Estospun tosde vistacontradictorios puede n llevara conflictosimportantes en lajuntadirectivay afectar nega tivame nte suforma de funcionamiento. 4M iembrosde laFamilia(laFamiliay susInstituciones) C om o se m enc ionó anteriormente,losmiembros de lafam iliapued en tenerdisnega tivame nte suforma de funcionamiento. 4M iembrosde laFamilia(laFamiliay susInstituciones) C om o se m enc ionó anteriormente,losmiembros de lafam iliapued en tenerdistintas respo nsabilidad es,derechos y expe ctativasen su empresa.Estasituación puede llevara veces a con flictos que puede n poner en peligrolacontinuidad19 LOSPAPELESDE LOSMIEMBROS DE LAFAMILIAEN ELGO BIERNO DE SUEMPRESA de la em presa fam iliar.Un tem a que pued e aument ar los conflictos entre los miembr osde la fam ilia eselnivelde acc eso a lainformaciónac erca de lacompa ñía y susactividad es.Estopue de serproblemático,ya que losmiem brosque traba jan en laempre sa ge neralmente tiene n acc eso a dicha información en forma opo rtuna ,m ientras que los que estánafuerade laempre sa no pue den ac ceder a ellade lamism a forma. 11 Lasem presas familiaresdeb eríanestablecer loscanales de com unicacióne instituciones necesariospara mante ner a todos losm iembrosde lafam iliainformad osacerca delneg ocio,laestrategia,losde safíos y la dirección gen era