CIADI - Laudo Caso ARB 07-26 de 2016

CENTRO INTERNACIONAL DE ARREGLO DE DIFERENCIAS RELATIVAS

A INVERSIONES

En el procedimiento entre

URBASER S.A.

Y CONSORCIO DE AGUAS BILBAO BIZKAIA, BILBAO BISKAIA UR PARTZUERGOA

(Demandantes)

y

LA REPÚBLICA ARGENTINA

(Demandada)

Caso CIADI N.º ARB/07/26

LAUDO

Dictado por

Profesor Andreas Bucher, Presidente Profesor Pedro J. Martínez-Fraga, Árbitro Profesor Campbell McLachlan QC, Árbitro

Secretario del Tribunal: Sr. Marco Tulio Montañés-Rumayor

Fecha de notificación a las Partes: 8 de diciembre de 2016En representación de las Demandantes:

Dra. Mercedes Fernández Fernández Dr. Juan Ignacio Santabaya González Jones Day Madrid, España

Dr. Juan Carlos Calvo Corbella Asesor Legal de Urbaser S.A.

Dr. Enrique del Carril Asesor Legal de CABB y Urbaser S.A. Del Carril, Colombres, Vayo y Zabalía Lagos

En representación de la Demandada:

Dr. Carlos Francisco Balbín Procurador del Tesoro de la Nación Procuración del Tesoro de la Nación Buenos Aires, ArgentinaÍndice

I. Antecedentes 1

A. Procedimiento 1

B. Breve reseña de la controversia 34

II. El Área de Concesión 38

A. La situación previa a la privatización 39

B. Promoción de las privatizaciones en el ámbito nacional y provincial 41

B. Breve reseña de la controversia 34

II. El Área de Concesión 38

A. La situación previa a la privatización 39

B. Promoción de las privatizaciones en el ámbito nacional y provincial 41

C. La licitación en la Provincia del Gran Buenos Aires 52

1. Región B 52

2. Información de los oferentes 57

D. AGBA como Concesionaria 61

E. Características de la vida económica y social en el área de la Concesión 65

1. Aspectos generales 65

2. Período 1998-2002 71

III. El Marco Regulatorio 76

IV. Argumentos de las Demandantes sobre las violaciones del Marco Regulatorio 94

A. Resumen 94

B. El alcance de la controversia 101

C. Análisis de los argumentos de las Demandantes 109

1. Coeficiente de zonificación 109

2. Salarios por vacaciones devengadas con anterioridad a la Toma de Posesión 112

3. Determinación y aplicación de tarifas por parte de AGBA 115

4. Incumplimiento en la entrega de las plantas UNIREC 131

5. La prohibición de aplicar el cargo de conexión y el cargo de obra 147

6. Obstáculos a la implementación del mecanismo de cobro 162

7. Prohibición de considerar los cambios en la carga tributaria 192

8. La implementación del sistema medido 201

9. Coeficientes de agua y cloacas 216

10. La exclusividad de AGBA en el área de la Concesión 228

8. La implementación del sistema medido 201

9. Coeficientes de agua y cloacas 216

10. La exclusividad de AGBA en el área de la Concesión 228

11. La inacción del Organismo Regulador y del Concedente 236

D. Conclusión 240

V. Las características principales de la Concesión de AGBA 242

A. Categorías de obras 243

1. Distinciones básicas 243

2. Conexión de usuarios ilegales 248

3. Reacondicionamiento de conexiones existentes 258

4. Obras de expansión 265

a. Las respectivas posiciones de las Partes 266 b. Conclusiones del Tribunal 272 c. Expansión relacionada con las plantas UNIREC 295

B. Cobrabilidad de facturas por los servicios 297

1. Posición de las Demandantes 299

2. Posición de la Demandada 307

3. Conclusiones del Tribunal 315C. POES 324

1. Posición de las Demandantes 331

2. Posición de la Demandada 337

3. Conclusiones del Tribunal 348

4. La ejecución del POES en los distritos con plantas UNIREC 365

5. Compromisos de inversión establecidos en el POES 371

D. Inversiones 379

1. Inversión inicial de las Demandantes 388

a. La participación en AGBA 388 b. Otros fondos aportados inicialmente por los accionistas 406

2. Financiamiento de terceros 408

a. Posición de las Demandantes 408 b. Posición de la Demandada 420

b. Otros fondos aportados inicialmente por los accionistas 406

2. Financiamiento de terceros 408

a. Posición de las Demandantes 408 b. Posición de la Demandada 420 c. Conclusiones del Tribunal 427

3. Falta de aportes adicionales de los accionistas 449

4. Los ingresos generados por la Concesión 468

5. Análisis general 478

a. Posición de las Demandantes 478 b. Posición de la Demandada 481 c. Conclusiones del Tribunal 487

E. Equilibrio contractual vs. Riesgo empresario 494

1. Las Demandantes se centran en el equilibrio contractual 495

2. La Demandada se centra en el riesgo empresario 498

3. Consideraciones del Tribunal 506

4. El régimen tarifario y su revisión 516

5. La causa del deterioro del equilibrio: inversión vs. crisis 520

a. Posición de las Demandantes 520 b. Posición de la Demandada 526 c. Conclusiones del Tribunal 532

VI. Trato justo y equitativo 548

A. Ley aplicable al fondo de la controversia 548

B. Artículo V del TBI y el estándar de trato justo y equitativo 559

1. Posición de las Demandantes 559

2. Posición de la Demandada 580

3. Conclusiones del Tribunal 603

a. Posiciones extremas 603 b. Posiciones infundadas 609 c. Consideraciones básicas 613 d. El estándar no se basa en una serie de expectativas 616

3. Conclusiones del Tribunal 603

a. Posiciones extremas 603 b. Posiciones infundadas 609 c. Consideraciones básicas 613 d. El estándar no se basa en una serie de expectativas 616 e. El estándar comprende todo el marco jurídico, social y económico 618 f. Las expectativas protegidas del inversor 626

VII. Las Medidas de Emergencia y sus efectos en la Concesión 634

A. La crisis 634

B. Las medidas de emergencia 640

1. Consideraciones de las Demandantes 641

2. Consideraciones de la Demandada 646

C. El impacto de las medidas de emergencia en la Concesión de AGBA 658

1. Consideraciones de las Demandantes 658

2. Consideraciones de la Demandada 667

3. Conclusiones del Tribunal 672D. La responsabilidad por las medidas de emergencia (estado de necesidad) 684

1. Consideraciones de las Demandantes 686

2. Consideraciones de la Demandada 698

3. Conclusiones del Tribunal 709

E. Los requisitos para la renegociación del Contrato de Concesión 733

VIII. El Nuevo Marco Regulatorio y la Renegociación 739

A. Los principales elementos del Nuevo Marco Regulatorio 741

1. La presentación de las Demandantes 741

2. La presentación de la Demandada 752

3. Conclusiones del Tribunal 756

B. Aplicación no inmediata del Nuevo Marco Regulatorio a AGBA 759

1. Posición de las Demandantes 759

2. Posición de la Demandada 763

3. Conclusiones del Tribunal 765

B. Aplicación no inmediata del Nuevo Marco Regulatorio a AGBA 759

1. Posición de las Demandantes 759

2. Posición de la Demandada 763

3. Conclusiones del Tribunal 765

C. El proceso de renegociación en función del Nuevo Marco Regulatorio 768

1. Posición de las Demandantes 768

2. Posición de la Demandada 779

3. Conclusiones del Tribunal 787

D. El fracaso de la renegociación 796

1. Posición de las Demandantes 796

2. Posición de la Demandada 803

3. Conclusiones del Tribunal 812

IX. La Rescisión del Contrato 848

A. El camino a la rescisión 848

B. Decreto Provincial N.º 1666/06 sobre rescisión 856

1. Reseña de las causales de rescisión 856

2. Cuestiones generales 858

a. Consideraciones de las Demandantes 858 b. Consideraciones de la Demandada 869 c. Conclusiones del Tribunal 871

3. Alcance de la controversia 875

4. Reseña de las causales de rescisión 883

a. Las metas de expansión del servicio contenidas en el POES 883 aa. Posición de las Demandantes 883 bb. Posición de la Demandada 888 cc. Conclusiones del Tribunal 890 b. Las metas de micromedición 904 c. Niveles de calidad de nitrato 910 d. Mantenimiento de tanques de almacenamiento de agua potable 913 e. Metas de calidad de presión de agua 916

b. Las metas de micromedición 904 c. Niveles de calidad de nitrato 910 d. Mantenimiento de tanques de almacenamiento de agua potable 913 e. Metas de calidad de presión de agua 916 f. La puesta en funcionamiento de las plantas depuradoras 919 g. La renovación de las garantías de cumplimiento del Contrato de Concesión 924 h. Los parámetros de calidad de los efluentes cloacales 927

1. La cooperación con el Organismo Regulador y la aplicación del Reglamento del Usuario 9315. Los supuestos incumplimientos de AGBA ¿se subsanan con la falta de aplicación de sanciones? 934

6. Conclusión 943

X. Expropiación 951

A. Posición de las Demandantes 951

B. Posición de la Demandada 975

C. Conclusiones del Tribunal 997

XI. Medidas Discriminatorias e Injustificadas 1010

A. Artículo III(1) del TBI 1010

B. El reclamo de las Demandantes basado en supuestas medidas discriminatorias 1012

1. Posición de las Demandantes 1012

2. Posición de la Demandada 1040

C. Los alegatos de las Demandantes sobre medidas injustificadas 1055

1. Posición de las Demandantes 1055

2. Posición de la Demandada 1068

D. Conclusiones del Tribunal 1080

1. El significado y la finalidad del Artículo III(1) del TBI 1080

2. Los reclamos basados en supuestas medidas discriminatorias 1090

3. Los reclamos basados en supuestas medidas injustificadas 1102

1. El significado y la finalidad del Artículo III(1) del TBI 1080

2. Los reclamos basados en supuestas medidas discriminatorias 1090

3. Los reclamos basados en supuestas medidas injustificadas 1102

XII. Demanda Reconvencional de la Demandada 1110

A. Jurisdicción y admisibilidad 1110

1. Objeciones de las Demandantes 1110

a. Cuestiones preliminares 1110 b. La falta de competencia del Tribunal 1117 c. La Demanda Reconvencional no es una controversia que que surge directamente de una inversión, en el sentido del Convenio CIADI y del TBI 1126

2. Posición de las Demandada 1135

3. Conclusiones del Tribunal 1143

B. El fondo de la Demanda Reconvencional 1156

1. Posición de la Demandada 1156

2. Posición de las Demandantes 1167

3. Conclusiones del Tribunal 1182

a. El derecho aplicable en virtud del TBI 1182 b. La relación del TBI con el derecho internacional y los derechos humanos 1193 c. El derecho humano al agua en el marco de la Concesión de AGBA 1211

XIII. Costas 1222

XIV. Decisión 12341

I. Antecedentes

A. Procedimiento

1. El 20 de julio de 2007, el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (el “CIADI” o el “Centro”) recibió una Solicitud de Arbitraje de fecha 6 de

A. Procedimiento

1. El 20 de julio de 2007, el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (el “CIADI” o el “Centro”) recibió una Solicitud de Arbitraje de fecha 6 de julio de 2007, presentada en español (“Solicitud de Arbitraje”) por Urbaser S.A. y Consorcio de Aguas Bilbao Bizkaia, Bilbao Bizkaia Ur Partzuergoa (las “Demandantes”, respectivamente “Urbaser” y “CABB”) en contra de la República Argentina (la “Argentina” o la “Demandada”). Las Demandantes presentaron la Solicitud conforme al Artículo X del Acuerdo para la promoción y protección recíprocas de inversiones firmado por la República Argentina y el Reino de España el 3 de octubre de 1991 1 (el “TBI Argentina-España” o el “TBI”).

2. El 1 de octubre de 2007, el Secretario General Interino del CIADI registró la Solicitud y notificó a las Demandantes y a la Demandada (las “Partes”) de su registro.

3. Las Partes acordaron renunciar al requisito de nacionalidad contemplado en el Artículo 39 del Convenio del CIADI (el “Convenio”). La Demandada eligió la fórmula prevista en el A rtículo 37(2)(b) del Convenio para la constitución del Tribunal. Las Demandantes estuvieron de acuerdo con la elección, sujeto a las disposiciones del Artículo 38 del Convenio.

4. El 18 de diciembre de 2007, las Demandantes nombraron a un nacional de España como árbitro y propusieron la designación de otro árbitro como Presidente del Tribunal.

La Demandada rechazó la última propuesta el 28 de diciembre de 2007 y propuso a otro

como árbitro y propusieron la designación de otro árbitro como Presidente del Tribunal. La Demandada rechazó la última propuesta el 28 de diciembre de 2007 y propuso a otro candidato como Presidente. Las Demandantes se opusieron a esta nueva propuesta el 3 de enero de 2008. El 15 de febrero de 2008, la Demandada nombró a un árbitro de nacionalidad argentina y presentó una nueva propuesta para el Presidente del Tribunal. Dado que los árbitros designados por las Partes comparten la nacionalidad de las Demandantes y de la Demandada, respectivamente, conforme al Artículo 39 del Convenio se requería el acuerdo de todas las Partes para confirmar estos nombramientos. El 18 de junio de 2008, las Demandantes rechazaron las dos propuestas de la Demandada.

5. El 29 de septiembre de 2008, las Demandantes retiraron su designación inicial y nombraron como Árbitro al Profesor Pedro J. Martínez -Fraga, nacional de los Estados Unidos de América. El 30 de octubre de 2008, se informó a las Partes de que el Profesor Martínez-Fraga había aceptado su nombramiento.

1 Agreement on the Reciprocal Promotio n and Protection of Investments between the Argentine Republic and the Kingdom of Spain signed on October 3, 1991.2

6. El 18 de diciembre de 2008, la Demandada comunicó que las Partes habían llegado a un acuerdo para aceptar la designación de un nacional de una de las Partes conforme al Artículo 39 del Convenio. El 20 de enero de 2009, las Demandantes solicitaron que el Presidente del Consejo Administrativo del CIADI designara a los dos

llegado a un acuerdo para aceptar la designación de un nacional de una de las Partes conforme al Artículo 39 del Convenio. El 20 de enero de 2009, las Demandantes solicitaron que el Presidente del Consejo Administrativo del CIADI designara a los dos árbitros restantes, uno de los cuales se desempeñaría como Presidente del Tribunal. Por medio de una carta del 13 de febrero de 2009, el Centro confirmó que ante la ausencia de acuerdo entre las Partes, éstas no podrían designar un árbitro de su misma nacionalidad.

7. El 23 de febrero de 2009, la Demandada designó a Sir Ian Brownlie, nacional del Reino Unido, como Á rbitro. El 26 de febrero de 2009, el Centro confirmó que Sir Ian Brownlie había aceptado su nombramiento.

8. El 26 de mayo de 2009, la Demandada rechazó una propuesta del Centro para la designación del Presidente del Tribunal, la cual las Demandantes aceptaron. El 9 de junio de 2009, el Centro presentó una nueva propuesta, que las Demandantes aceptaron el 16 de junio de 2009 y que la Demandada rechazó en esa misma fecha. El Centro presentó otra propuesta el 10 de julio de 2009, que ambas partes rechazaron el 17 de julio de 2009.

9. Entonces, el Centro consideró la solicitud anterior de las Demandantes para que el Presidente del Consejo Administrativo del CIADI designara al tercer árbitro, que se desempeñaría como Presidente del Tribunal, de conformidad con el Artículo 38 del Convenio del CIADI y con la Regla 4 de las Reglas de Arbitraje del CIADI. Por medio

desempeñaría como Presidente del Tribunal, de conformidad con el Artículo 38 del Convenio del CIADI y con la Regla 4 de las Reglas de Arbitraje del CIADI. Por medio de una carta fechada el 30 de julio de 2009, el Centro informó a las Partes que tenía la intención de proponer la designación del P rofesor Andreas Bucher, nacional de Suiza y miembro de la Lista de Árbitros del CIADI, como tercer árbitro y Presidente del Tribunal. En una carta adicional de fecha 21 de agosto de 2009, la Secretaria General del CIADI respondió a las objeciones presentadas por la Demandada a la propuesta y concluyó que estas objeciones no eran convincentes.

10. El 25 de agosto de 2009, la Demandada convino en la designación de otro nacional de Suiza que el Centro había sugerido anteriormente y que las Demandantes habían aceptado el 26 de mayo de 2009. Cuando el Centro informó a las Partes que solicitaría la aceptación correspondiente del candidato el 1 de septiembre de 2009, las Demandantes manifestaron que su aceptación anterior ya no era válida y que se oponían a los esfuerzos de la Demandada de que se reemplazara l a designación del Profesor Bucher unilateralmente.

11. El 13 de octubre de 2009, se le informó a las Partes que el Presidente del Consejo Administrativo del CIADI había designado al Profesor Andreas Bucher como Presidente del Tribunal. El 16 de octubre de 2009, se le informó a las Partes que el Profesor Bucher, Sir Ian Brownlie y el Profesor Pedro J. Martinez -Fraga habían aceptado sus respectivas3

designaciones y que, en consecuencia, el Tribunal quedaba constituido y que el procedimiento comenzaba en esa misma fecha.

Sir Ian Brownlie y el Profesor Pedro J. Martinez -Fraga habían aceptado sus respectivas3

designaciones y que, en consecuencia, el Tribunal quedaba constituido y que el procedimiento comenzaba en esa misma fecha.

12. Con vistas a la primera sesión del Tribunal, que estaba programada para el 16 de diciembre de 2009 en París, las Partes presentaron un acuerdo respecto de varias cuestiones incluidas en la agenda provisional para dicha sesión. Por medio de una carta del 10 de diciembre de 2009, el Tribunal hizo sugerencias adicionales para la consideración de las Partes. Mientras las Partes progresaban en la resolución de cuestiones pendientes, la reunión en París se canceló con la expectativa de que el Tribunal y las Partes alcanzarían dentro de los siguientes días un acuerdo respecto de las cuestiones pendientes incluidas en la agenda provisional.

13. El 3 de enero de 2010, falleció el Árbitro Sir Ian Brownlie. Conforme a la Regla 10(2) de las Reglas de Arbitraje, el procedimiento se suspendió y se invitó a la República Argentina a que designara otro árbitro.

14. El 26 de febrero de 2010, la República Argentina nombró al Profesor Campbell McLachlan QC, nacional de Nueva Zelanda, como árbitro. El 8 de m arzo de 2010, el Centro informó a las Partes de que el Profesor McLachlan había aceptado su nombramiento y que por lo tanto, conforme a la Regla 12 de las Reglas de Arbitraje, se reanudaba el procedimiento ese mismo día desde el punto al que había llegado cuando ocurrió la vacante.

15. El 18 de marzo de 2010, las Demandantes presentaron al Centro una Propuesta de

reanudaba el procedimiento ese mismo día desde el punto al que había llegado cuando ocurrió la vacante.

15. El 18 de marzo de 2010, las Demandantes presentaron al Centro una Propuesta de Recusación (la “Propuesta”) del Profesor McLachlan como Árbitro, conforme al Artículo 57 del Convenio del CIADI. Ese mismo día, el Centro acusó recibo de la Propuesta y declaró que, de conformidad con la Regla 9(6) de las Reglas de Arbitraje, se suspendía el procedimiento hasta que se tomara una decisión sobre la Propuesta de Recusación.

16. El 16 de abril de 2010, la Demandada presentó un escr ito en respuesta a la Propuesta. Se invitó inmediatamente al Profesor McLachlan a que presentara sus propios comentarios sobre la cuestión, si los tuviera, lo que hizo por medio de una carta de fecha 5 de mayo de 2010. Las Partes presentaron sus respuestas a estos comentarios el 14 de mayo de 2010.

17. Considerada la Propuesta de Recusación presentada por las Demandantes en virtud de la Regla 9(4) de las Reglas de Arbitraje, el Profesor Pedro J. Martinez -Fraga, Árbitro, y el Profesor Andreas Bucher, Presidente, tomaron la decisión de rechazar dicha Propuesta el 12 de agosto de 2010.

18. A partir de la fecha de esta decisión, es decir, a partir del 12 de agosto de 2010, se reanudaron los procedimientos. Por medio de una carta de fecha 18 de agosto de 2010, el4

Tribunal planteó cuestiones procesales pendientes. Las Partes confirmaron, por medio de declaraciones respectivas de fecha 2 de septiembre de 2010, que se habían aclarado todas

Tribunal planteó cuestiones procesales pendientes. Las Partes confirmaron, por medio de declaraciones respectivas de fecha 2 de septiembre de 2010, que se habían aclarado todas las cuestiones pendientes y que habían llegado a un acuerdo. El 23 de septiembre de 2010, las Partes presentaron ante el Tribunal, tanto en inglés como en español, su Acuerdo sobre los puntos incluidos en la agenda de la primera sesión convocada para el 16 de diciembre de 2009. Por medio de una carta de fecha 27 de septiembre de 2010, el Tribunal aprobó dicho Acuerdo y declaró cerrada la primera sesión.

19. De conformidad con las reglas incluidas en el Acuerdo Procesal y dentro de los plazos establecidos en él y los plazos parcialmente modificados con posterioridad, el intercambio de escritos entre las Partes comenzó con la presentación del Memorial de Demanda de las Demandantes del 27 de enero de 2011. El procedimiento se limitó al análisis de las excepciones a la jurisdicción del Centro y la competencia del Tribunal presentadas por la Demandada. En 2011, cada una de las Partes presentó dos escritos sobre estas cuestiones. Los días 6 al 8 de febrero de 2012, se realizó en París una audiencia sobre jurisdicción.

20. La Decisión sobre Jurisdicción del Tribunal se dictó el 19 de diciembre de 2012.

En razón de los motivos allí expuestos, el Tribunal resolvió:

1. Rechazar todas las excepciones de la Demandada y declarar que el Centro posee jurisdicción y el Tribunal posee competencia para entender en la presente controversia.

2. Reservar la determinación y la atribución de las costas relacionadas con

1. Rechazar todas las excepciones de la Demandada y declarar que el Centro posee jurisdicción y el Tribunal posee competencia para entender en la presente controversia.

2. Reservar la determinación y la atribución de las costas relacionadas con esta Decisión para una decisión pronunciada por este Tribunal en una etapa posterior del procedimiento.

Dicha Decisión se incorpora por referencia al presente Laudo.

21. Como resultado de dicha Decisión y de conformidad con el Acuerdo de las Partes sobre cuestiones procesales, oportunamente modificado por mutuo acuerdo, el Tribunal procedió a la etapa sobre el fondo del procedimiento. Junto con el primer Memorial de las Demandantes presentado en la etapa de jurisdicción, las Partes presentaron los escritos

que se indican a continuación:

• El Memorial de Demanda fue presentado por las Demandantes el 27 de enero de 2011 - El Memorial de Contestación y Demanda Reconvencional de la República Argentina fueron presentados el 29 de mayo de 2013 - El Memorial de Réplica y Contestación a la Demanda Reconvencional fue presentado el 15 de noviembre de 20135

• El Memorial de Dúplica sobre el Fondo y Réplica Reconvencional de la República Argentina fueron presentados el 25 de marzo de 2014

Cada una de las Partes presentó documentación de respaldo junto con el escrito al que se refería. Los escritos de las Partes se presentaron en español, acompañados por la traducción al inglés. Parte de los documentos adjuntos y citas de doctrina y jurisprudencia se presentaron en inglés, ya sea como originales o como traducciones.

El 1 de octubre de 2014, la Demandada presentó una solicitud de producción de

traducción al inglés. Parte de los documentos adjuntos y citas de doctrina y jurisprudencia se presentaron en inglés, ya sea como originales o como traducciones.

El 1 de octubre de 2014, la Demandada presentó una solicitud de producción de documentos, enumerados en tres listados separados, a saber (1) documentos que la Demandada citó pero omitió presentar como anexos a su Escrito de Dúplica; (2) documentos de índole general, la mayor parte re feridos a las circunstancias económicas y sociales relativas al suministro de servicios de agua y cloacas en la República Argentina; y (3) documentos aparentemente faltantes en el archivo de las Demandantes y/o citados por sus Testigos o Expertos, pero nunca presentados. Tras un intercambio de declaraciones entre las Partes, el Tribunal accedió a la solicitud presentada por la Demandada mediante nota del 22 de octubre de 2014, considerando que no se puede negar el acceso a ninguna parte a documentos omitidos a fin de generar sorpresa cuando dichos documentos se presentan poco tiempo antes de la audiencia.

Las Demandantes presentaron mediante carta del 3 de noviembre de 2014, los documentos que les fueron solicitados (tercer listado), en la medida de lo posible. Ese mismo día, la Demandada puso a disposición en su sitio internet los documentos que había sugerido presentar (primer y segundo listado).

En otra solicitud del 3 de noviembre de 2014, la Demandada solicitó la producción del Contrato de Operación Técnica entre CABB y AGBA del 6 de diciembre de 1999. Las Demandantes presentaron este documento por carta del 7 de noviembre de 2014. La Demandada solicitó asimismo que las Demandantes informaran si habían firmado un contrato de seguros en relación con la inversión de AGBA. Las Demandantes

Demandantes presentaron este documento por carta del 7 de noviembre de 2014. La Demandada solicitó asimismo que las Demandantes informaran si habían firmado un contrato de seguros en relación con la inversión de AGBA. Las Demandantes respondieron que no habían firmado ningún acuerdo salvo los exigidos según el pliego de condiciones.

22. La audiencia sobre el fondo se realizó en París, del 24 al 28 de noviembre y del 1 al 4 de diciembre del 2014. Los siguientes Testigos habían presentado Declaraciones por

escrito, y fueron interrogados en esa ocasión:

• Carlos Cerruti, por las Demandantes - Eduardo Quijada, por las Demandantes - Arnoldo Facchinetti, por las Demandantes - Gustavo Dáscoli, por las Demandantes - Martin Bes, por la Demandada6

• Juan Antonio Hernando, por las Demandantes - Guillermina María Beatriz Cinti, por la Demandada - Horacio Seillant, por la Demandada - Carlos Sergio Cipolla, por la Demandada

23. Los siguientes Expertos habían presentado declaraciones escritas y fueron

interrogados en la misma oportunidad:

• José Luis Inglese, por las Demandantes - Emilio J. Lentini, por la Demandada
• Prof. Dr. Barry Eichengreen, por la Demandada
• Leonardo Giacchino y Richard E. Walck, por las Demandantes
• José Pabo Dapena y Germán Coloma, por la Demandada - Prof. Dr. Ismael Mata, por la Demandada - Prof. Dr. Alberto B. Bianchi (Segundo Dictamen), por las Demandantes
• Prof. Dr. Bernardo Kliksberg, por la Demandada
• Prof. Dr. Benedict Kingsbury, por la Demandada

El profesor Dr. Barry Eichengreen y el profesor Dr. Benedic t Kingsbury, ambos

• Prof. Dr. Bernardo Kliksberg, por la Demandada
• Prof. Dr. Benedict Kingsbury, por la Demandada

El profesor Dr. Barry Eichengreen y el profesor Dr. Benedic t Kingsbury, ambos presentados por la Demandada, fueron interrogados por videoconferencia. Los demás Expertos fueron interrogados en París.

24. Asimismo, hubo algunos Testigos y Expertos que habían presentado declaraciones escritas, pero que no fueron interrogados por el Tribunal. El Experto Alejo Molinari, presentado por la Demandada, ofreció dos declaraciones pero no pudo asistir a la audiencia. El Testigo Eduardo A. Ratti, también presentado por la Demandada, ofreció una declaración pero no se le llam ó a comparecer ante el Tribunal. Los expertos de la Universidad Nacional de General Sarmiento (UNGS), presentados por la Demandada, presentaron un informe pero no fueron llamados para el contra -interrogatorio, ya quela Demandada renunció a su derecho a que prestaran declaración ante el Tribunal. Las Demandantes no objetaron que el Tribunal considerara la declaración escrita de dichos expertos sin comparecer en la audiencia.

25. La segunda parte de la audiencia se destinó a la presentación de los alegatos de cierre de las Partes. Al concluir la audiencia, la Demandada y las Demandantes manifestaron que no tenían objeciones respecto de la substanciación del procedimiento desde la constitución del Tribunal.

26. La audiencia celebrada en París se grabó, y se elaboraron transcripciones en español (en adelante: TR -S) y en inglés (TR -E). En febrero de 2015 se distribuyó una versión conjuntamente revisada de la transcripción. También se presentaron al tribunal copias de las diapositivas presentadas por las Partes durante la audiencia.7

versión conjuntamente revisada de la transcripción. También se presentaron al tribunal copias de las diapositivas presentadas por las Partes durante la audiencia.7

27. Se presentó documentación complementaria después de la audiencia, en cumplimiento con las decisiones tomadas por el Tribunal según el acuerdo entre partes al cierre de la audiencia, según consta en la carta del Tribunal del 5 de diciembre de 2014,

a saber:

• Las Demandantes y la Demandada presentaron traducciones al inglés de una serie de anexos el 6 de febrero de 2015, enumerados en un listado elaborado por el Tribunal en la audiencia y adjuntos a dicha carta.

• Escritos respaldados por informes de los respectivos expertos de las Partes ofreciendo una valuación de la Concesión correspondiente al año 2000 y el primer trimestre del año 2001, y julio de 2006, respectivamente, tomando en consideración tres variables: (1) el costo del financiamiento, (2) cobrabilidad (tasa de realización), y (3) ganancias esperadas. Estos escritos fueron elaborados por Leonardo Giacchino y Richard E. Walck por las Demandantes y por José Pabo Dapena y Germán Coloma por la Demandada, y ambos datan del 30 de marzo de

2015.

28. En dicha carta del Tribunal, quedó pendiente de resolución la cuestión de si las partes desearían consultar, a la luz del trabajo futuro, de forma conjunta o mediante informes separados, una vez recibidos estos escritos. Al notar que no se produjo ninguna consulta en cuanto a los pasos a seguir, el Tribunal aceptó la propuesta de la Demandada comunicada por carta del 2 de junio de 2015, y aceptó la posibilidad de que cada una de

consulta en cuanto a los pasos a seguir, el Tribunal aceptó la propuesta de la Demandada comunicada por carta del 2 de junio de 2015, y aceptó la posibilidad de que cada una de las partes respondiera al informe presentado por la contraparte mediante carta del 24 de junio de 2015, rechazando así la propuesta de las Demandadas comunicada mediante carta del 11 de junio de 2015 de no solicitar nuevos informes y, de ser necesario, convocar a una nueva audiencia en el futuro. El Tribunal dejó abierta la posibilidad de proceder de igual manera respecto a la Contrademanda planteada por la Demandada. El Tribunal mantuvo esta directiva en la carta de fecha 7 de julio de 2015, al responder a las excepciones planteadas por las Demandantes en su