CIADI - Laudo Caso ARB 18-13 de 2024

CENTRO INTERNACIONAL DE ARREGLO DE DIFERENCIAS RELATIVAS A

INVERSIONES

En el procedimiento de arbitraje entre

MONTAUK METALS INC. (ANTERIORMENTE GALWAY GOLD INC.)

Demandante

y

REPÚBLICA DE COLOMBIA

Demandada

CASO CIADI NO. ARB/18/13

LAUDO

Miembros del Tribunal Sr. Eduardo Siqueiros T., Presidente del Tribunal Sr. Alfredo Bullard, Árbitro Profesora Brigitte Stern, Árbitro

Secretaria del Tribunal Sra. Catherine Kettlewell

Fecha de envío a las Partes: 7 de junio de 2024Caso CIADI No. ARB/18/13

Laudo

i

REPRESENTACIÓN DE LAS PARTES

En representación de Montauk Metals Inc. (anteriormente Galway Gold Inc.):

En representación de la República de

Colombia:

Sr. Lawrence E. Thacker Sr. Christopher Yung Sr. Andrew Locatelli Sra. Jessica Gonzalez Sra. Grace Tsakas Lenczner Slaght Royce Smith Griffin LLP 130 Adelaide St W, Suite 2600 Toronto, ON Canadá M5H 3P5

y

Sr. Christopher Kinnear Hunter Torys LLP 79 Wellington St. W. 33rd Floor Box 270, TD South Tower Toronto, ON Canadá M5K 1N2

y

Sr. Juan Manuel Ricardo Convers Ortega

Sr. Jhon Camargo Director General en Funciones de la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado

Toronto, ON Canadá M5K 1N2

y

Sr. Juan Manuel Ricardo Convers Ortega

Sr. Jhon Camargo Director General en Funciones de la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado Sr. Giovanny Vega Barbosa Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado Carrera 7 No. 75-66 2° y 3er piso, Bogotá, D C. Colombia

y

Sra. María Paula Arenas Quijano Directora de Inversión Extranjera, Servicios y Propiedad Intelectual Ministerio de Comercio, Industria y Turismo Calle 28 #13 A-15 Primer Piso Local No. 1 Bogotá, Colombia

y

Sr. Fernando Mantilla-Serrano Sr. Diego Romero Sr. Matías Zambrano Latham & Watkins 45, rue Saint-Dominique Paris 75007, Francia

y

Sr. Charles Claypoole Sr. Samuel Pape Latham & Watkins LLP 99 Bishopsgate Londres, EC2M 3XF Reino UnidoCaso CIADI No. ARB/18/13 Laudo

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ÍNDICE DE CONTENIDOS

A. Marco Jurídico Aplicable en Colombia ........................................................................ 16

B. Autoridades Mineras y Ambientales Clave en Colombia ............................................ 23

C. Los Ecosistemas de Páramo ......................................................................................... 25

A. Historia de la Minería y Exploración en el Distrito California-Vetas de Colombia .... 27

B. Concesión 14833 .......................................................................................................... 29

C. Inversiones y Actividades de la Demandante ............................................................... 30

A. Historia de la Minería y Exploración en el Distrito California-Vetas de Colombia .... 27

B. Concesión 14833 .......................................................................................................... 29

C. Inversiones y Actividades de la Demandante ............................................................... 30

D. Inversión de Galway Resources Ltd. en el Proyecto Aurífero Vetas ........................... 32

E. Trabajos de Exploración ............................................................................................... 34

F. Ejercicio de la Opción .................................................................................................. 35

G. Acciones Posteriores al Ejercicio de la Opción ............................................................ 36

A. Posición de la Demandante con respecto a las Medidas Controvertidas ..................... 39

Ley 1382 ............................................................................................................... 42

Sentencia C-366 de la Corte Constitucional ......................................................... 44

Ley 1450 - junio de 2011 ...................................................................................... 44 Resolución 2090 - diciembre de 2014 .................................................................. 44 Ley 1753 - junio de 2015 ...................................................................................... 46

Sentencia C-035 de la Corte Constitucional ......................................................... 47

Solicitud de la ANM de Aclaración de la Sentencia C-035 .................................. 50 Resolución 381 de la CDMB ................................................................................ 51

Sentencia T-361 .................................................................................................... 51

Desarrollos Adicionales después de la Sentencia C-035 y la Resolución 381 ..... 51 Ley 1930 ............................................................................................................... 54 Resolución 341...................................................................................................... 54

B. Posición de la Demandada con respecto a las Medidas Controvertidas ............... 55

Protección de los Páramos .................................................................................... 56Caso CIADI No. ARB/18/13 Laudo

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Las medidas de Colombia no conculcaron ninguno de los derechos alegados por la Demandante ...................................................................................................... 61

Supuestas caracterizaciones erróneas del derecho colombiano ............................ 69

C. Pretensiones y los Petitorios de las Partes .................................................................... 76

iii

Las medidas de Colombia no conculcaron ninguno de los derechos alegados por la Demandante ...................................................................................................... 61

Supuestas caracterizaciones erróneas del derecho colombiano ............................ 69

C. Pretensiones y los Petitorios de las Partes .................................................................... 76

A. Galway no ha realizado una inversión cubierta en Colombia (ratione materiae) ........ 79

B. Galway no es un inversionista protegido al amparo del ALC .................................... 105

C. Las reclamaciones de la Demandante recaen fuera de la jurisdicción temporal del Tribunal ...................................................................................................................... 110

D. La Demandante no ha cumplido dos de las condiciones precedentes de carácter obligatorio del ALC .................................................................................................... 116

E. Colombia le ha denegado los beneficios del Capítulo Ocho del ALC a Galway de conformidad con el Artículo 814(2) del ALC ............................................................ 127

F. Las reclamaciones de Galway recaen fuera de la competencia ratione materiae del Tribunal puesto que la Demandada no ha consentido someter a arbitraje reclamaciones emanadas de medidas que se encuentran expresamente excluidas del alcance del ALC .................................................................................................................................... 141

A. Supuesta Expropiación Ilícita al amparo del ALC y del Derecho Internacional ....... 148

B. Supuesta Violación del Trato Justo y Equitativo Exigido con arreglo al Artículo 805 del ALC ...................................................................................................................... 236

A. Argumentos de la Demandante .................................................................................. 288

B. Argumentos de la Demandada ................................................................................... 289Caso CIADI No. ARB/18/13

Laudo

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TABLA DE ABREVIACIONES SELECCIONADAS/TÉRMINOS DEFINIDOS

Cesión 14833 Ejercicio el día 11 de diciembre de 2013 de la opción

Laudo

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TABLA DE ABREVIACIONES SELECCIONADAS/TÉRMINOS DEFINIDOS

Cesión 14833 Ejercicio el día 11 de diciembre de 2013 de la opción de adquisición de los derechos de exploración y explotación derivados de la Concesión 14833 de conformidad con las disposiciones del Contrato de Opción. Código de Minas de 1988 Decreto 2655 de 23 de diciembre de 1988 Código de Minas de 2001 Ley 685 de 2001 de 15 de agosto de 2001, por la cual se expide el Código de Minas y se dictan otras disposiciones. Diario Oficial: 44.545 Atlas de Páramos del IAVH de 2007 Atlas de Páramos publicado en el año 2007 por el Instituto de Investigación de Recursos Biológicos Alexander von Humboldt (Atlas de Páramos de Colombia) ANLA Autoridad Nacional de Licencias Ambientales ANM Agencia Nacional de Minería creada por el Decreto 4134 de 2011, cuyo objetivo principal consiste en promover la exploración y desarrollo de los recursos minerales de Colombia y el otorgamiento de zonas para la exploración y explotación de recursos minerales Reglas de Arbitraje Reglas Procesales Aplicables a los Procedimientos de Arbitraje del CIADI de 2006 IAVH Instituto Alexander von Humboldt C-[#] Anexo Documental de la Demandante Memorial de Contestación sobre Jurisdicción Memorial de Contestación sobre Jurisdicción de la Demandante de fecha 11 de mayo de 2020 Memorial de Contestación sobre Responsabilidad Memorial de Contestación sobre Responsabilidad de la Demandada de fecha 25 de noviembre de 2020

Jurisdicción Memorial de Contestación sobre Jurisdicción de la Demandante de fecha 11 de mayo de 2020 Memorial de Contestación sobre Responsabilidad Memorial de Contestación sobre Responsabilidad de la Demandada de fecha 25 de noviembre de 2020 Presentación de PNC de Canadá Presentación de Parte No Contendiente de Canadá de fecha 31 de enero de 2022 efectuada conforme lo establecido en el Artículo 827(2) del ALC CDMB Corporación Autónoma Regional para la Defensa de la Meseta de Bucaramanga creada por Ley 99 de 1993, autoridad ambiental a nivel regional CDS CDS & Co., empresa canadiense establecida en Toronto, que es la Canadian Depository for Securities CL-[#] Autoridad Legal de la DemandanteCaso CIADI No. ARB/18/13 Laudo

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Cl. Memorial Memorial sobre Jurisdicción y Responsabilidad de la Demandante de fecha 18 de junio de 2020 Comentarios de la Demandante a la Presentación de PNC Comentarios de la Demandante a la Presentación de PNC de Canadá de fecha 1 de marzo de 2022 Observaciones de la Demandante Escrito de Contestación de Galway Gold Inc. a la Excepción Preliminar de la República de Colombia de fecha 5 de noviembre de 2019 Escrito Posterior a la Audiencia de la Demandante Escrito Posterior a la Audiencia de la Demandante de fecha 26 de octubre de 2022 Contestación de la Demandante Escrito de Contestación de Galway Gold Inc. a la Excepción Preliminar de la República de Colombia de fecha 5 de noviembre de 2019 Colombia o Demandada República de Colombia Concesión 14833 Concesión a Reina de Oro otorgada por Colombia a

Excepción Preliminar de la República de Colombia de fecha 5 de noviembre de 2019 Colombia o Demandada República de Colombia Concesión 14833 Concesión a Reina de Oro otorgada por Colombia a través de INGEOMINAS a instancia de Reina de Oro, en reemplazo de la Licencia 14833 despué s de que la Código de Minas fuera modificada por la Ley 685 de 2001 Medidas Controvertidas Serie de medidas legislativas, administrativas y judiciales que adoptaron las autoridades de Colombia que, según sostiene la Demandante, afectaron su inversión y que se describen en la Sección VI del presente Laudo. DdB La denominada disposición de Denegación de Beneficios a tenor del Artículo 814(2) del ALC, que permite que un Estado Parte niegue los beneficios a inversionistas que son empresas sin enlace económico ni lazos reales con el país en que están constituidas u organizadas. Acuerdo sobre Medio Ambiente El Acuerdo sobre Medio Ambiente entre Canadá y la República de Colombia suscrito el 21 de noviembre de 2008 TJE Trato justo y equitativo, conforme el Artículo 805 del ALC ALC Acuerdo de Libre Comercio entre Canadá y la República de Colombia suscrito el 21 de noviembre de 2008, y que entró en vigor el 15 de agosto de 2011 Galway o Demandante Galway Gold, Inc. y, con anterioridad al mes de diciembre de 2012, “Galway Resources y todas sus subsidiarias y sucursales comerciales colombianas respectivas” [Traducción del Tribunal] , conforme lo declara la Demandante 1. Galway Gold Inc. cambió su

diciembre de 2012, “Galway Resources y todas sus subsidiarias y sucursales comerciales colombianas respectivas” [Traducción del Tribunal] , conforme lo declara la Demandante 1. Galway Gold Inc. cambió su

1 Cl. Memorial, ¶ 22.Caso CIADI No. ARB/18/13 Laudo

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denominación a Montauk Metals Inc. el 14 d e diciembre de 2022 GRC Galway Resources Holdco Ltd. Sucursal de Colombia, la sucursal colombiana de GRH GRH Galway Resources Holdco Ltd., una sociedad 100 % de titularidad de Galway Resources Ltd., una empresa canadiense GRVC Galway Resources Vetas Holdco Ltd., Sucursal de Colombia, una sucursal colombiana de GRVH GRVH Galway Resources Vetas Holdco Ltd., una empresa de las Islas Caimán 100 % de titularidad de la Demandante Audiencia Audiencia sobre Jurisdicción y Responsabilidad celebrada entre los días 21 de junio de 2022 y 23 de junio de 2022 Convenio del CIADI Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados de fecha 18 de marzo de 1965 CIADI o el Centro Centro Internacional de Arre glo de Diferencias Relativas a Inversiones INGEOMINAS La autoridad minera nacional de Colombia al momento del otorgamiento de la Concesión 14833. Reemplazada ulteriormente por la ANM INGEOMINAS Servicio Geológico Colombiano, la autoridad minera colombiana anterior a la ANM Sentencia C-035 Sentencia C-035 de la Corte Constitucional de fecha 8 de febrero de 2016

Sentencia C-339 Sentencia C-339 de la Corte Constitucional de fecha 7

colombiana anterior a la ANM Sentencia C-035 Sentencia C-035 de la Corte Constitucional de fecha 8 de febrero de 2016

Sentencia C-339 Sentencia C-339 de la Corte Constitucional de fecha 7 de mayo de 2002

Sentencia C-366 Sentencia C-366 de la Corte Constitucional de fecha 11 de mayo de 2011

Sentencia T-361 Sentencia T-361 de la Corte Constitucional de fecha 30 de mayo de 2017

Proyecto La Bodega Proyecto minero de Ventana Gold ubicado longitudinalmente e inmediatamente al sudoeste del Proyecto Aurífero Angostura. Ventana Gold fue adquirido por AUX Canada 1 el 16 de marzo de 2011 Ley 1382 Ley 1382 de fecha 9 de febrero de 2010 Ley 1450 Ley 1450 de fecha 16 de junio de 2011 Ley 1753 Ley 1753 de fecha 9 de junio de 2015 Ley 99 Ley 99 de fecha 22 de diciembre de 1993 Licencia En sus escritos en inglés, las Partes han utilizado los términos “license” y “ licence” (“licencia”) para hacerCaso CIADI No. ARB/18/13 Laudo

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referencia a la Licencia 14833 o aprobaciones administrativas similares otorgadas con arreglo a las leyes colombianas en lo atinente a las actividades mineras y medioambientales. Si bien ambos términos son idénticos, aunque el segundo se utiliza principalmente en el Reino Unido, en aras de la coherencia, el Tribunal utilizará el término “license”. Licencia 14833 Licencia para actividades de exploración otorgada por Colombia a Reina de Oro a través del MME en el año

principalmente en el Reino Unido, en aras de la coherencia, el Tribunal utilizará el término “license”. Licencia 14833 Licencia para actividades de exploración otorgada por Colombia a Reina de Oro a través del MME en el año 1992, que posteriormente se convirtiera en la Concesión 14833 MSLN Metros Sobre la Línea de Nieve MCIT Ministerio de Comercio, Industria y Turismo de Colombia Memorial sobre Jurisdicción Memorial sobre Jurisdicción de la Demandada de fecha 25 de noviembre de 2020 Reservas de Mineral La parte económicamente explotable de un Recurso Mineral medido o indicado demostrada por al menos un estudio preliminar de factibilidad. Este estudio deberá incluir información suficiente sobre factores de minería, procesamiento, metalúrgicos, económicos y otros factores relevantes que demuestren, al momento de la presentación de informes, que se puede justificar la extracción económica. Incluye materiales de dilución y previsiones para pérdidas que puedan ocurrir cuando se extrae el material Recursos Minerales Una concentración o existencia de material natural, sólido, inorgánico u orgánico fosilizado en la corteza terrestre o sobre ella de forma y cantidad tales y de tal grado o calidad que cuenta con posibilidades razonables de extracción económica Minercol Minercol S.A., la autoridad minera colombiana anterior a INGEOMINAS Zona Minera La superficie y el subsuelo de 123 hectáreas y 7732 metros cuadrados comprendidos en la Concesión 14833 Catastro Minero Catastro Minero Colombiano Ministerio de Minas El Ministerio de Minas y Energía Ministerio de Ambiente Ministerio de Medio Ambiente y Desarrollo Sostenible

metros cuadrados comprendidos en la Concesión 14833 Catastro Minero Catastro Minero Colombiano Ministerio de Minas El Ministerio de Minas y Energía Ministerio de Ambiente Ministerio de Medio Ambiente y Desarrollo Sostenible de Colombia. Anteriormente denominado Ministerio del Medio Ambiente y Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial MME Ministerio de Minas y EnergíaCaso CIADI No. ARB/18/13 Laudo

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NMT Nivel Mínimo de Trato Aviso Previo de Cesión a la ANM Aviso enviado por Reina de Oro a la ANM el 24 de febrero de 2015, donde se informa la cesión de la Concesión 14833 a GRVC Notificación de Cesión de la Opción Notificación enviada por GRC a Reina de Oro el 6 de diciembre de 2012, donde se cursa notificación de la cesión de los derechos con arreglo al Contrato de Opción de GRC a GRVC Notificación de Intención Notificación de Intención de Someter una Reclamación a Arbitraje de la Demandante de fecha 13 de septiembre de 2017 entregada al MCIT Contrato de Opción Contrato celebrado el 22 de diciembre de 2009, entre GRH (a través de su sucursal colombiana, GRC) y Reina de Oro en relación con la Concesión 14833, y todos los derechos de exploración y explotación con arreglo a dicho contrato Programa de Páramo Programa para la restauración y gestión sostenible de los ecosistemas de montaña — Sistema Nacional de Áreas Protegidas — creado por el Ministerio de Ambiente en el año 2010 Páramos El Artículo 2 de la Resolución 769 del Ministerio de

los ecosistemas de montaña — Sistema Nacional de Áreas Protegidas — creado por el Ministerio de Ambiente en el año 2010 Páramos El Artículo 2 de la Resolución 769 del Ministerio de Ambiente de 5 de agosto de 2002, definía a un páramo en los siguientes términos: “Ecosistema de alta montaña, ubicado entre el límite superior del bosque andino y, si se da el caso, con el límite inferior de los glaciares o nieves perpetuas, en el cual domina una vegetación herbácea y de pajonales, frecuentemente frailejones y pueden haber formaciones de bosques bajos y arbustivos y presentar humedales como los ríos, quebradas, arroyos, turberas, pantanos, lagos y lagunas”2 PMA Plan de Manejo Ambiental aprobado por la CDMB PTO Programa de Trabajos y Obras para su aprobación por parte de la autoridad minera de conformidad con la Ley 685 (Código de Minas de 2001) R-[#] Anexo Documental de la Demandada Reina de Oro Empresa Minera Reina de Oro Limitada, una empresa minera de responsabilidad limitada fundada mediante

2 La traducción al idioma inglés reza lo siguiente “High -altitude ecosystem located between the upper limit of the Andean forest and, if applicable, the lower limit of glaciers or snowfields, characterized mainly by herbaceous vegetation and scrubland, frequently frailejones, where there can be low bushy forests and wetlands, like rivers, creeks, streams, peatlands, swamps, lakes, and lagoons”.Caso CIADI No. ARB/18/13 Laudo

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escritura pública No. 1110 ante la Notaría 1 de

creeks, streams, peatlands, swamps, lakes, and lagoons”.Caso CIADI No. ARB/18/13 Laudo

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escritura pública No. 1110 ante la Notaría 1 de Bucaramanga el 1 de abril de 1986, registrada ante la Cámara de Comercio de Bucaramanga el 14 de mayo de 1986 e identificada mediante el número de identidad I.D. 91.292.55530 Laudo Reina de Oro Laudo emitido el 13 de febrero de 2015 en el marco del arbitraje entre GRVC y Reina de Oro Arbitraje Reina de Oro El procedimiento de arbitraje entre GRVC y Reina de Oro que tuviera lugar an te el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Bucaramanga Dúplica Dúplica sobre Responsabilidad y Réplica sobre Jurisdicción de la Demandada de fecha 10 de septiembre de 2021 Réplica Memorial de Réplica sobre Responsabilidad de la Demandante de fecha 18 de junio de 2020 Solicitud de Arbitraje Solicitud de arbitraje de fecha 21 de marzo de 2018 presentada por la Demandante en contra de Colombia Resolución 127 Resolución No. 127 de la CDMB de fecha 16 mayo de 2016 (Licencia Ambiental) Resolución 2090 Resolución No. 2090 del Ministerio de Ambiente de fecha 19 de diciembre de 2014 Resolución 341 Resolución No. 341 de la ANM de fecha 9 de abril de 2018 Resolución 381 Resolución No. 381 de la CDMB de fecha 16 de mayo de 2016 Resolución 769 Resolución No. 769 del Ministerio del Medio Ambiente

2018 Resolución 381 Resolución No. 381 de la CDMB de fecha 16 de mayo de 2016 Resolución 769 Resolución No. 769 del Ministerio del Medio Ambiente de fecha 5 de agosto de 2002 Resolución 937 Resolución No. 937 del Ministerio de Ambiente de fecha 25 de mayo de 2011 Comentarios de la Demandada a la Presentación de PNC Comentarios de la Demandada a la Presentación de PNC de Canadá de fecha 1 de marzo de 2022 Observaciones Adicionales de la Demandada Réplica sobre la Excepción Preliminar bajo la Regla 41(5) por Manifiesta Falta de Mérito Jurídico de las Reclamaciones de Galway Gold Inc. presentada por la Demandada de fecha 11 de noviembre de 2019 Escrito Posterior a la Audiencia de la Demandada Escrito Posterior a la Audiencia de la Demandada de fecha 26 de octubre de 2022 Excepción Preliminar de la Demandada Excepción Preliminar presentada por la República de Colombia bajo la Regla 41(5) de las Reglas de Arbitraje del CIADI de fecha 25 de octubre de 2019 Zona de Restauración Zonas cuyas condiciones naturales han sido modificadas y deberían restaurarse a efectos de mejorar el flujo de servicio de ecosistemas de páramo (Zona de Restauración)Caso CIADI No. ARB/18/13 Laudo

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RL-[#] Autoridad Legal de la Demandada RPA RPA, Inc., la empresa que elaboró el informe técnico NI 43-101 de fecha 6 de noviembre de 2013, sobre el Proyecto Aurífero Vetas de conformidad con los estándares implementados por la Comisión de Valores

RPA RPA, Inc., la empresa que elaboró el informe técnico NI 43-101 de fecha 6 de noviembre de 2013, sobre el Proyecto Aurífero Vetas de conformidad con los estándares implementados por la Comisión de Valores de Ontario Informe de RPA Informe NI 43 -101 sobre el Proyecto Aurífero Vetas, Departamento de Santander, Colombia, elaborado por RPA (6 de noviembre de 2013) Páramo de Santurbán El complejo de páramos de las JurisdiccionesSanturbán-Berlín Stabilize, Stabilization (Estabilizar, Estabilización) En sus escritos en inglés, las Partes han utilizado los términos “stabilize” y “stabilise” (estabilizar), así como “stabilization” y “stabilisation ” (estabilización) para hacer referencia inter alia a derechos emanados con arreglo al Código de Minas de 2001. Si bien ambos términos son idénticos, aunque el segundo se utiliza principalmente en el Reino Unido, en aras de la coherencia, el Tribunal utilizará los términos “stabilize”, “stabilization” Tr. Día [#][página:línea] Transcripción de la Audiencia Tribunal Tribunal de arbitraje constituido el 25 de septiembre de 2019 CVDT Convención de Viena sobre el Derecho de los Tratados Proyecto Aurífero Vetas Proyecto de exploración y extracción de oro comprendido por la Concesión 14833. El Proyecto Aurífero Vetas cubre una superficie de 123 hectáreas y 7739 metros cuadrados y está ubicado dentro del Distrito Minero California -Vetas, en el Departamento de Santander, Colombia Septentrional, ubicado a 7° 20’

Aurífero Vetas cubre una superficie de 123 hectáreas y 7739 metros cuadrados y está ubicado dentro del Distrito Minero California -Vetas, en el Departamento de Santander, Colombia Septentrional, ubicado a 7° 20’ de Latitud Norte y 72° 52’ de Longitud Oeste dentro del Distrito Minero California -Vetas, aproximadamente 400 km al norte de Bogotá y 41 km al nordeste de BucaramangaCaso CIADI No. ARB/18/13 Laudo

1.

INTRODUCCIÓN Y PARTES El presente caso se refiere a una diferencia sometida por Galway Gold Inc., actualmente denominada Montauk Metals, Inc. (“ Demandante”) ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI ” o el “Centro ”) con arreglo al Acuerdo de Libre Comercio entre Canadá y Colombia celebrado el 21 de noviembre de 2008, y en vigor desde el 15 de agosto de 2011. La Demandante es una sociedad anónima constituida con arreglo a la legislación de Canadá y está domiciliada en 82 Richmond Street East, Toronto, ON, Canadá, M5C, 1P1. La Demandada es la República de Colombia (“Colombia” o la “Demandada”). En el marco del presente Laudo la Demandante y la Demandada se denominarán en conjunto las “Partes”, y el término “Parte” se utilizará para hacer referencia a la Demandante o a la Demandada. La presente diferencia se refiere a supuestas medidas adoptadas por la Demandada o atribuibles a ella respecto de inversiones realizadas por la Demandante en exploración minera y actividades de minería en Colombia. La Demandada ha alegado que las medidas

Demandante o a la Demandada. La presente diferencia se refiere a supuestas medidas adoptadas por la Demandada o atribuibles a ella respecto de inversiones realizadas por la Demandante en exploración minera y actividades de minería en Colombia. La Demandada ha alegado que las medidas se adoptaron con miras a proteger los ecosistemas de páramo. ANTECEDENTES PROCESALES El 21 de marzo de 2018, el CIADI recibió una solicitud de arbitraje de fecha 21 de marzo de 2018 de la Demandante contra Colombia, junto con los Anexos Documentales C-001 a C-020 (la “Solicitud”). En su Solicitud, la Demandante nombró al Sr. Alfredo Bullard para que actuara en calidad de árbitro. El 18 de abril de 2018, la Secretaria General del CIADI registró la Solicitud de conformidad con el Artículo 36(3) del Convenio del CIADI y notificó a las Partes del acto de registro. En la Notificación del Acto de Registro, la Secretaria General invitó a las Partes a que procedieran a constituir un tribunal de arbitraje en cuanto fuera posible, conforme a la Regla 7(d) de las Reglas Procesales Aplicables a la Iniciación de los Procedimientos de Conciliación y Arbitraje del CIADI. Las Partes acordaron constituir el Tribunal de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 37(2)(a) del Convenio del CIADI como sigue: el Tribunal se constituiría con tres árbitros designados, uno por cada Parte, y el tercero, el árbitro presidente, que sería nombrado por acuerdo de las Partes.Caso CIADI No. ARB/18/13 Laudo

2.

El 18 de mayo de 2018, el Sr. Alfredo Bullard, nacional de Perú, aceptó su nombramiento

acuerdo de las Partes.Caso CIADI No. ARB/18/13 Laudo

2.

El 18 de mayo de 2018, el Sr. Alfredo Bullard, nacional de Perú, aceptó su nombramiento como árbitro. El 16 de agosto de 2018, la Profesora Brigitte Stern, nacional de Francia, aceptó su nombramiento como árbitro. El 17 de enero de 2019, el Centro informó a las Partes que, de conformidad con la Regla 45 de las Reglas Procesales Aplicables a los Procedimientos de Arbitraje del CIADI (las “Reglas de Arbitraje”), la Secretaria General procedería a emitir una resolución en donde dejaría constancia de la terminación del procedimiento si las Partes no intervenían en el procedimiento durante seis meses consecutivos. El 11 de febrero de 2019, la Demandante notificó modificaciones en su representación. El 15 de febrero de 2019, la Sra. Meg Kinnear informó a las Partes que, en vista que la Demandante había anunciado una nueva representación en el caso con el nombramiento de la firma Lenczner, Slaght, Royce, Smith, Griffin LLP , donde su hijo, el Sr. Christopher Hunter, era asociado; ella tomaría determinados pasos para asegurar que no existiera algún conflicto de interés a partir del posible nombramiento del Sr. Hunter en este arbitraje. Dentro de los pasos se incluía, entre otros, que el Sr. Gonzalo Flores fungiría como Secretaria General Interino en este caso. El 13 de febrero de 2019, la Demandante formuló una propuesta respecto de la composición del Tribunal e indicó que consideraba que se trataba de una “ nueva intervención en el

Secretaria General Interino en este caso. El 13 de febrero de 2019, la Demandante formuló una propuesta respecto de la composición del Tribunal e indicó que consideraba que se trataba de una “ nueva intervención en el procedimiento” [Traducción del Tribunal]. El 18 de febrero de 2019, la Demandada objetó que la propuesta de la Demandante se reputara una intervención en el procedimiento. El 19 de febrero de 2019, la Demandante respondió a la objeción de la Demandada. Ese mismo día, el Centro acusó recibo de las comunicaciones de las Partes e indicó que, salvo acuerdo en contrario de las Partes, el Centro procedería a nombrar al Presidente del Tribunal según lo establecido en el Artículo 824(3) del ALC. El 22 de febrero de 2019, Colombia presentó comentarios adicionales a su objeción. El 15 de marzo de 2019, el Centro informó a las Partes que el Secretario General Interino procedería al nombramiento del árbitro presidente conforme lo establecido en el Artículo 824(3) del ALC mediante un pr oceso de votación. El 22 de marzo de 2019, las Partes comunicaron al Centro que habían iniciado un diálogo para discutir sobre árbitros presidentes que resultaran aceptables para ambas y que informarían al Centro en el supuesto de que necesitaran asistencia adicional. El 2 de agosto de 2019, las Partes comunicaron su acuerdo respecto