CIADI - Laudo Caso ARB 19-16 de 2024

CE

NTRO INTERNACIONAL DE ARREGLO DE DIFERENCIAS RELATIVAS A INVERSIONES En el caso de

LATIN AMERICAN REGIONAL AVIATION HOLDING S. DE R.L.

Demandante c.

REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY

Demandada

(Caso CIADI No. ARB/19/16)

LAUDO M iembros del Tribunal Sr. Alexis Mourre, Presidente del Tribunal Lic. Eduardo Siqueiros Twomey, Árbitro Dr. Eduardo Zuleta Jaramillo, Árbitro S ecretaria del Tribunal Sra. Catherine Kettlewell A sistente del Tribunal Sra. Elena Gutiérrez García de Cortázar F echa de envío a las Partes: 13 de febrero de 2024i

REPRESENTACIÓN DE LAS PARTES

En representación de Latin American Regional Aviation Holding S. de R.L.:

En representación de la República Oriental del

Uruguay: Sra. Noiana Marigo

Sr. Nigel Blackaby KC Sr. Lee Rovinescu Sra. Natalia Zibibbo Sra. Hinda Rabkin Sr. Rodrigo Millán Sr. Diego Pérez Sr. Joaquin Garino Sra. Yesica Crespo Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 601 Lexington Avenue, Piso 31 Nueva York, NY 10022 Estados Unidos de América

Sr. Jean Paul Dechamps Sr. Gustavo Topalian Sr. Juan Ignacio González Mayer Sr. Ignacio Wernicke Dechamps International Law Juncal 802, Piso 6 Buenos Aires C1062ABF Argentina

Sra. Sandra González Sra. Soledad Díaz Sr. Martín Rosati FERRERE Abogados Edificio FERRERE

Juncal 802, Piso 6 Buenos Aires C1062ABF Argentina

Sra. Sandra González Sra. Soledad Díaz Sr. Martín Rosati FERRERE Abogados Edificio FERRERE 1392 Juncal 11000 Montevideo Uruguay

Dr. Rodrigo Ferrés Rubio Secretario de la Presidencia de la República Oriental del Uruguay Dra. Lorena Etcheverry Asesora de la Prosecretaria de la Presidencia de la República Dra. Carina Pizzinat Secretaria de la Presidencia de la República Torre Ejecutiva Norte Plaza Independencia 710 11000 Montevideo Uruguay

Sra. Clara Elena Brillembourg Sr. Derek Smith Sra. Eva Paloma Treves Sra. Christina Beharry Sra. Tafadzwa Pasipanodya Sr. Juan Pablo Hugues Sra. Lucía Rueda Foley Hoag LLP 1717 K Street NW Washington, DC 20006 Estados Unidos de Américaii

Tabla de Contenidos

I. INTRODUCCIÓN Y PARTES ................................................................................................ 1

II. ANTECEDENTES PROCESALES ......................................................................................... 1

III. ANTECEDENTES DE HECHO .............................................................................................. 8

A. LOS ORÍGENES DE PLUNA ...................................................................................................... 9

B. LA ENTRADA DE LEADGATE EN PLUNA ............................................................................... 10

C. LA GESTIÓN DE PLUNA ENTRE EN 2007 Y 2008 ................................................................... 12

D. EL CONVENIO DE ACCIONISTAS DE 2008............................................................................. 13

E. LOS ACUERDOS CON ANCAP DE 2008 ................................................................................ 14

F. LA GESTIÓN DE PLUNA EN 2009 Y 2010 .............................................................................. 15

D. EL CONVENIO DE ACCIONISTAS DE 2008............................................................................. 13

E. LOS ACUERDOS CON ANCAP DE 2008 ................................................................................ 14

F. LA GESTIÓN DE PLUNA EN 2009 Y 2010 .............................................................................. 15

G. LA ENTRADA DE JAZZ EN PLUNA Y LA REESTRUCTURACIÓN CORPORATIVA ....................... 17

H. LA GESTIÓN DE PLUNA TRAS LA ENTRADA DE JAZZ ............................................................. 19

I. EL INFORME BERTI, LA SOLICITUD DE INFORMACIÓN DE PEA Y LA COMISIÓN FISCAL ....... 25

J. LA SALIDA DE SAO DE PLUNA: EL MEMORÁNDUM DE ENTENDIMIENTO ............................ 32

K. EL CONVENIO DE DISTRACTO Y LA DECLARACIÓN CONCURSAL Y LIQUIDACIÓN DE PLUNA 34

IV. PRETENSIONES DE LAS PARTES .................................................................................... 37

A. PRETENSIONES DE LA DEMANDANTE ................................................................................... 37

B. PRETENSIONES DE LA DEMANDADA .................................................................................... 38

V. RESÚMEN DE LAS POSICIONES DE LAS PARTES ....................................................... 38

A. LA POSICIÓN DE LA DEMANDANTE ...................................................................................... 38 a) LARAH es un inversionista a los efectos del Tratado. ......................................... 39 b) LARAH realizó una inversión conforme el Convenio del CIADI y el Tratado ... 41 a) A inicios de abril de 2012, Uruguay, a través de PEA y los más altos miembros del Poder Ejecutivo, iniciaron una campaña en contra de Pluna ................................ 53iii

b) A mediados de mayo de 2012 el Gobierno a través de PEA y su influencia sobre ANCAP comenzaron un proceso de asfixia financiera y operativa de Pluna con el fin de “lograr” sus acciones y expulsarlos de Pluna......................................................... 55

b) A mediados de mayo de 2012 el Gobierno a través de PEA y su influencia sobre ANCAP comenzaron un proceso de asfixia financiera y operativa de Pluna con el fin de “lograr” sus acciones y expulsarlos de Pluna......................................................... 55 a) Uruguay expropió ilegalmente las inversiones de LARAH ................................. 65 b) Uruguay violó sus obligaciones de garantizar un TJE a las inversiones de LARAH y de no adoptar medidas injustificadas contra estas .................................... 67

B. LA POSICIÓN DE LA DEMANDADA ....................................................................................... 75 a) LARAH no ha probado que era dueña de la inversión a la fecha de las medidas 76 b) El Tribunal no tiene jurisdicción sobre medidas gubernamentales tomadas después del 15 de junio de 2012 ................................................................................. 78 c) LARAH no realizó una inversión de acuerdo con el convenio del CIADI y el Tratado ........................................................................................................................ 79iv

VI. CUESTIONES A SER RESUELTAS POR EL TRIBUNAL ARBITRAL ......................... 125

A. JURISDICCIÓN .................................................................................................................... 125

B. FONDO ............................................................................................................................... 149 a) Evolución de la situación de Pluna y estrategia de desarrollo implementada por los accionistas privados ............................................................................................ 150 b) Las Medidas ........................................................................................................ 162

1. Estándar de TJE .............................................................................................. 162 ii. Análisis de las medidas en disputa ................................................................. 164

C) Análisis de las actuaciones del Estado bajo el estándar de TJE ......................... 186

C. QUANTUM ......................................................................................................................... 200 a) Ingresos ............................................................................................................... 203

1. Ajuste por Elasticidad de la Demanda ........................................................... 203v

1. Ajustes por incremento de tráfico y por las rutas a Bariloche y Mendoza ..... 211

a) Ingresos ............................................................................................................... 203

1. Ajuste por Elasticidad de la Demanda ........................................................... 203v

1. Ajustes por incremento de tráfico y por las rutas a Bariloche y Mendoza ..... 211 b) Costos Operativos ............................................................................................... 212
2. Ajustes por costos y por variabilidad ............................................................. 212 ii. Ajustes a la proyección de capital de trabajo ................................................. 214 iii. Ajuste tributario .............................................................................................. 217 c) Tasa de Descuento .............................................................................................. 217
3. Ajuste por riesgo país ..................................................................................... 217 ii. Ajuste por falta de liquidez ............................................................................ 219 d) Ajuste por deuda ................................................................................................. 220 e) Conclusión sobre la valuación con base en el método DCF ............................... 221

D. INTERESES ......................................................................................................................... 231

E. IMPUESTOS ........................................................................................................................ 234

VII. COSTAS ............................................................................................................................... 234

VIII. PARTE DISPOSITIVA ........................................................................................................ 238vi

Tabla de Abreviaciones/Términos Definidos

Acuerdo de Cierre Acuerdo para el cierre de la transacción entre Pluna, Uruguay, PEA y Leadgate de 13 de junio de 2007 Acuerdo de Repago Acuerdo de repago de deuda entre Pluna y ANCAP de 28 de noviembre de 2008 Acuerdo de Suministro Acuerdo de suministro de combustible entre Pluna y ANCAP de fecha 28 de noviembre de 2008 Acuerdo de Suscripción Acuerdo de Suscripción de Acciones entre Pluna, Leadgate, PEA y Uruguay de fecha 12 de febrero de 2007 Acuerdo de Transacción Acuerdo de Transacción entre Leadgate, SAO, Pluna, PEA y el Estado uruguayo de 26 de abril de 2010

Pluna, Leadgate, PEA y Uruguay de fecha 12 de febrero de 2007 Acuerdo de Transacción Acuerdo de Transacción entre Leadgate, SAO, Pluna, PEA y el Estado uruguayo de 26 de abril de 2010 Álvarez-Demalde-WS1 Primera declaración testimonial del Sr. Arturo Álvarez Demalde de fecha 18 de septiembre de 2020 Álvarez-Demalde-WS2 Segunda declaración testimonial del Sr. Arturo Álvarez Demalde de fecha 3 de diciembre de 2021 ANCAP Administración Nacional de Combustibles Alcohol y Portland Apezteguía-WS1 Primera declaración testimonial del Sr. Pedro Apezteguía de fecha 19 de mayo de 2021 Apezteguía-WS2 Segunda declaración testimonial del Sr. Pedro Apezteguía de fecha 4 de abril de 2022 Audiencia Audiencia sobre la jurisdicción, fondo y quantum celebrada en Washington D.C. entre el 19 y el 23 de septiembre de 2022 Berti-WS1 Primera declaración testimonial del Dr. Ignacio Berti de fecha 18 de mayo de 2021 Berti-WS2 Segunda declaración testimonial del Dr. Ignacio Berti de fecha 4 de abril de 2022vii

Bianchi-WS Declaración testimonial del Sr. Leonardo Bianchi de fecha 31 de marzo de 2022 BID Banco Interamericano de Desarrollo BRG-Pericial1 Primer informe pericial de valuación y daños de Berkeley Research Group (Daniela M. Bambaci y Santiago Dellepiane A.) y Andrés Ricover de fecha 18 de septiembre de 2020 BRG-Pericial2 Segundo informe pericial de valuación y daños

de Berkeley Research Group (Daniela M. Bambaci y Santiago Dellepiane A.) y Andrés Ricover de fecha 18 de septiembre de 2020 BRG-Pericial2 Segundo informe pericial de valuación y daños de Berkeley Research Group (Daniela M. Bambaci y Santiago Dellepiane A.) y Andrés Ricover de fecha 3 de diciembre de 2021 BRG-Quadrant PericialComún1 Informe pericial conjunto BRG-Quadrant Economics de fecha 9 de diciembre de 2022 BRG-Quadrant PericialComún2 Informe pericial conjunto BRG-Quadrant Economics de fecha 22 de diciembre de 2022 BROU Banco de la República Oriental del Uruguay Calendario Procesal Cronograma consensuado para la fase jurisdiccional/de fondo del procedimiento Campbell-Hill-Pericial1 Primer informe pericial de Campbell-Hill Aviation Group (Kevin P. Healy and Nicolas Gurwicz) de fecha 19 de mayo de 2021 Campbell-Hill-Pericial2 Segundo informe pericial de Campbell-Hill Aviation Group (Kevin P. Healy and Nicolas Gurwicz) de fecha 4 de abril de 2022 CCI Cámara de Comercio Internacional CIADI o el Centro Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones Contrato AeroVip Acuerdo entre Femabil, Carlos Vicente Avila, y Diego Gabriel Avila de fecha 5 de marzo de 2009 Convenio de Accionistas de 2008 Convenio de Accionistas de Pluna entre PEA, Leadgate y Femabil de fecha 23 de diciembre de 2008 Convenio de Accionistas de 2010 Convenio de Accionistas entre Leadgate,viii

Convenio de Accionistas de Pluna entre PEA, Leadgate y Femabil de fecha 23 de diciembre de 2008 Convenio de Accionistas de 2010 Convenio de Accionistas entre Leadgate,viii

SAO y PEA de fecha 26 de abril de 2010 Convenio de Accionistas de 2012 Convenio de Accionistas entre PEA y SAO de fecha 27 de febrero de 2012 Convenio de Distracto Convenio de Distracto entre Pluna, Uruguay y PEA de fecha 9 de julio de 2012 Convenio de Viena Convenio de Viena sobre el derecho de los tratados del 23 de mayo de 1969 Convenio del CIADI Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados de fecha 18 de marzo de 1965 Dúplica Dúplica sobre el Fondo y Memorial de Réplica sobre Jurisdicción de la Demandada de fecha 4 de abril de 2022 Dúplica sobre Jurisdicción Dúplica sobre Jurisdicción de la Demandante de fecha 3 de junio de 2022 EDC Export Development Canada Escrito de Tasación de Costas de la Demandada Escrito de Tasación de Costas de la Demandada de fecha 29 de septiembre de 2023 Escrito de Tasación de Costas de la Demandante Escrito de Tasación de Costas de la Demandante de fecha 29 de septiembre de 2023 Escrito Posterior a la Audiencia Demandada Escrito Posterior a la Audiencia de la Demandada de fecha 28 de julio de 2023 Escrito Posterior a la Audiencia Demandante Escrito Posterior a la Audiencia de la Demandante de fecha 21 de abril de 2023

Escrito Posterior a la Audiencia Demandada Escrito Posterior a la Audiencia de la Demandada de fecha 28 de julio de 2023 Escrito Posterior a la Audiencia Demandante Escrito Posterior a la Audiencia de la Demandante de fecha 21 de abril de 2023 Fecha de Valuación 15 de junio de 2012 Femabil Femabil S.A. Ficus Ficus Capital S.A. Fideicomiso Ley No. 18.931 del Contrato de Fideicomiso de Administración, Fideicomiso de Aeronaves Ley No. 18.931 del 31 de julio de 2012ix

Hirsch-WS1 Primera declaración testimonial del Sr. Sr. Hugo Sebastián Hirsch de fecha 18 de septiembre de 2020 Hirsch-WS2 Segunda declaración testimonial del Sr. Hugo Sebastián Hirsch de fecha 3 de diciembre de 2021 IMESI Impuesto Específico Interno Informe Berti Informe sobre la Situación Actual de Pluna al Consejo de Ministros de fecha 7 de mayo de 2012 Informe IATA International Air Transport Association (IATA) Air Travel Demand de abril de 2008 ING Internationale Nederlanden Groep LARAH o la Demandante Latin American Regional Aviation Holding S. de R.L. MdE Memorándum de Entendimiento entre Pluna, Uruguay, PEA, SAO y Leadgate de fecha 15 de junio de 2012 MEF o Ministerio Ministerio de Economía y Finanzas Memorial de Contestación Memorial de Contestación sobre el Fondo y Memorial sobre Jurisdicción de la Demandada de fecha 19 de mayo de 2021 Memorial de Demanda Memorial sobre el Fondo de fecha 18 de septiembre de 2020 Observaciones a Solicitud de Bifurcación

Memorial sobre Jurisdicción de la Demandada de fecha 19 de mayo de 2021 Memorial de Demanda Memorial sobre el Fondo de fecha 18 de septiembre de 2020 Observaciones a Solicitud de Bifurcación Observaciones de la Demandante a la Solicitud de Bifurcación de fecha 1 de diciembre de 2020 PEA Primeras Líneas Uruguayas de Navegación Aérea Ente Autónomo del Estado Porras-Pericial1 Primer informe pericial de la Sra. Gisela A. de Porras de fecha 19 de mayo de 2021 Porras-Pericial2 Segundo informe pericial de la Sra. Gisela A. de Porras de fecha 4 de abril de 2022x Qua drant-Pericial1 Primer informe pericial de Quadrant Economics (Daniel Flores and Ettore Comi) de fecha 19 de mayo de 2021 Quadrant-Pericial2 Segundo informe pericial de Quadrant Economics (Daniel Flores and Ettore Comi) de fecha 4 de abril de 2022 Reglas de Arbitraje del CIADI Reglas Procesales Aplicables a la Iniciación de los Procedimientos de Conciliación y Arbitraje del CIADI de 2006 Réplica Réplica sobre el Fondo y Memorial de Contestación sobre Jurisdicción de la Demandante de fecha 3 de diciembre de 2021 Respuesta a la Solicitud de Información Observaciones de la Demandante sobre la Solicitud de Información de fecha 22 de diciembre de 2020 RP1 Resolución Procesal No. 1 de fecha 23 de junio de 2020 RP2 Resolución Procesal No. 2 de fecha 23 de diciembre de 2020

Solicitud de Información de fecha 22 de diciembre de 2020 RP1 Resolución Procesal No. 1 de fecha 23 de junio de 2020 RP2 Resolución Procesal No. 2 de fecha 23 de diciembre de 2020 RP3 Resolución Procesal No. 3 de fecha 30 de diciembre de 2020 RP4 Resolución Procesal No. 4 de fecha 2 de agosto de 2021 RP5 Resolución Procesal No. 5 de fecha 10 de agosto de 2022 Sabre Sabre Inc. SAO Sociedad Aeronáutica Oriental S.A. SARAH South American Regional Aviation Holding Corp SAS Sociedad Aeronáutica del Sur S.A. Scotiabank The Bank of Nova Scotiaxi

Solicitud Solicitud de Arbitraje Solicitud de Bifurcación Solicitud de Bifurcación de la Demandada de fecha 30 de octubre de 2020 Solicitud de Información Request for Order to Disclose Information en su versión original en inglés, o Solicitud de Información de fecha 17 de diciembre de 2020 TBI o Tratado Convenio entre la República de Panamá y la República Oriental de Uruguay para la Promoción y Protección Recíproca de Inversiones, en vigor desde el 14 de abril de 2002 TJE Trato justo y equitativo Tribunal Arbitral o Tribunal Tribunal de Arbitraje constituido el 7 de mayo de 2020 Uruguay o la Demandada República Oriental del Uruguay VJM Valor justo de mercado1

I. I

NTRODUCCIÓN Y PARTES

1. El presente caso se refiere a una diferencia presentada ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI” o el “Centro”) sobre la base del

VJM Valor justo de mercado1

I. I

NTRODUCCIÓN Y PARTES

1. El presente caso se refiere a una diferencia presentada ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI” o el “Centro”) sobre la base del Convenio entre la República de Panamá y la República Oriental de Uruguay para la Promoción y Protección Recíproca de Inversiones, que entró en vigor el 14 de abril de 2002

(el “TBI ” o “Tratado”), y del Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados, que entró en vigor el 14 de octubre de 1966 (el “Convenio del CIADI”).

2. La demandante es Latin American Regional Aviation Holding S. de R.L. (“ LARAH” o la “Demandante”), sociedad constituida con arreglo a la legislación de la República de

Panamá.

3. La demandada es la República Oriental del Uruguay (“Uruguay” o la “Demandada”).

4. La Demandante y la Demandada se denominarán, en conjunto, las “ Partes”. Los representantes de las Partes y sus domicilios se encuentran detallados en la página (i) supra.

II. A

NTECEDENTES PROCESALES

5. E l 25 de abril de 2019, el CIADI recibió una solicitud de arbitraje de la Demandante contra la Demandada, conjuntamente con los anexos documentales D -001 al D -043 (la

“Solicitud”).

6. El 23 de mayo de 2019, la Secretaria General del CIADI registró la Solicitud de conformidad con el Artículo 36(3) del Convenio del CIADI y notificó a las Partes del acto

de registro. En la Notificación del Acto de Registro, la Secretaria General invitó a las Partes para que, de conformidad con la Regla 7(d) de las Reglas Procesales Aplicables a la Iniciación de los Procedimientos de Conciliación y Arbitraje del CIADI , procedieran a constituir un tribunal de arbitraje en cuanto fuera posible.

7. El 27 de noviembre de 2019, la Demandada envió una comunicación al Centro solicitando a la Secretaria General que, dado que la Demandante no había intervenido en el caso desde su registro, notificara a las Partes de la terminación del procedimiento de conformidad con la Regla 45 de las Reglas Procesales Aplicables a los Procedimientos de Arbitraje (“Reglas de Arbitraje del CIADI”).

8. El 2 de diciembre de 2019, el Centro informó a las Partes que, de conformidad con la Regla 45 de las Reglas de Arbitraje del CIADI, la Secretaria General procedería a dejar constancia de la terminación del procedimiento en una resolución, dado que las Partes habían dejado de intervenir en el procedimiento durante seis meses consecutivos.

9. El 3 de diciembre de 2019, la Demandante informó al Centro que durante los últimos meses había estado considerando posibles candidatos para el Tribunal Arbitral, y que escogía la2

fórmula prevista en el Artículo 37(2)(b) del Convenio del CIADI para la constitución del Tribunal Arbitral. La Demandante también solicitó a la Secretaria General que rechazara la solicitud de terminación del procedimiento de la Demandada y permitiera la continuación del arbitraje.

10. En la misma comunicación, la Demandante nombró al Sr. Eduardo Zuleta Jaramillo, nacional de la República de Colombia, como árbitro. El Sr. Zuleta Jaramillo aceptó su nombramiento el 20 de diciembre de 2019.

10. En la misma comunicación, la Demandante nombró al Sr. Eduardo Zuleta Jaramillo, nacional de la República de Colombia, como árbitro. El Sr. Zuleta Jaramillo aceptó su nombramiento el 20 de diciembre de 2019.

11. El 12 de diciembre de 2019, la Secretaria General del CIADI informó a las Partes que, al invocar la formula prevista en el Articulo 37(2)(b) del Convenio y designar un árbitro, la Demandante había manifestado claramente su intención de continuar adelante con el procedimiento. En consecuencia, resultaba improcedente emitir una resolución dejando constancia de la terminación del procedimiento.

12. El 17 de diciembre de 2019, el Centro confirmó a las Partes que de conformidad con la Regla 2(3) de las Reglas de Arbitraje del CIADI, el Tribunal estaría integrado por tres árbitros designados, uno por cada parte y el tercero, presidente, por acuerdo de las Partes.

13. Las Partes intercambiaron comunicaciones de fechas 16 y 20 de diciembre de 2019, 20 y 23 de enero de 2020, y 4 de febrero de 2020, respecto del acuerdo sobre el método para seleccionar al Presidente del Tribunal, en las cuales el Centro fue solamente copiado para su información. En la comunicación de la Demandada del 20 de enero de 2020, la Demandada informó a la Demandante que nombraba al Lic. Eduardo Siqueiros Twomey como árbitro en este procedimiento.

14. El 11 de febrero de 2020, el Centro acusó recibo del acuerdo de las Partes para el nombramiento del presidente del Tribunal. Adicionalmente, el Centro acus ó recibo del nombramiento de parte de la Demandada del Lic. Eduardo Siqueiros Twomey, e informó

14. El 11 de febrero de 2020, el Centro acusó recibo del acuerdo de las Partes para el nombramiento del presidente del Tribunal. Adicionalmente, el Centro acus ó recibo del nombramiento de parte de la Demandada del Lic. Eduardo Siqueiros Twomey, e informó que procedería a solicitar la aceptación de su nombramiento. El Lic. Siqueiros Twomey aceptó su nombramiento el 13 de febrero 2020.

15. El 5 de mayo de 2020, el Centro informó a las Partes que, de acuerdo con el método acordado, el Sr. Alexis Mourre, nacional de Francia, había resultado elegido por las Partes para servir como Presidente del Tribunal. El Sr. Mourre aceptó su nombramiento el 7 de mayo de 2020.

16. El 7 de mayo de 2020, de conformidad con la Regla 6(1) de Reglas de Arbitraje del CIADI, la Secretaria General notificó a las Partes que los tres árbitros habían aceptado sus nombramientos y que, por ende, se entendía que se había constituido el Tribunal en esa fecha. El Sr. Francisco Grob, Consejero Jurídico del CIADI, fue designado para fungir como Secretario del Tribunal.

17. El 12 de mayo de 2020, la Secretaria General del CIADI informó a las Partes que el Sr. Grob tomaría licencia y que la Sra. Catherine Kettlewell, Consejera Jurídica del CIADI, fungiría como Secretaria del Tribunal.3

18. De conformidad con la Regla 13(1) de las Reglas de Arbitraje del CIADI, el 18 de junio de 2020, el Tribunal celebró una primera sesión con las Partes por videoconferencia.

19. Luego de la primera sesión, el 23 de junio de 2020, el Tribunal emitió la Resolución

2020, el Tribunal celebró una primera sesión con las Partes por videoconferencia.

19. Luego de la primera sesión, el 23 de junio de 2020, el Tribunal emitió la Resolución

Procesal No. 1 (“ RP1”) dejando constancia del acuerdo de las Partes sobre cuestiones procesales y de la decisión del Tribunal acerca de las cuestiones controvertidas. La RP1 dispone, inter alia, que las Reglas de Arbitraje aplicables serían aquellas en vigor a partir del 10 de abril de 2006, que los idiomas del procedimiento serían español e inglés, y que el lugar del procedimiento sería Washington D.C., Estados Unidos de América. La RP1 establece asimismo un cronograma consensuado para el procedimiento (el “ Calendario Procesal”).

20. De conformidad con la RP1, el 18 de septiembre de 2020, la Demandante presentó un Memorial sobre el Fondo, conjuntamente con las declaraciones testimoniales del Sr. Arturo Álvarez Demalde (“Álvarez-Demalde-WS1”) y del Sr. Hugo Sebastián Hirsch (“ HirschWS1”), el informe pericial de valuación y daños de Berkeley Research Group y Andrés Ricover (“BRG-Pericial1”), los Anexos D-044 a D-265 y las Autoridades Legales DL-001 a DL-076 (“Memorial de Demanda”).

21. El 30 de octubre de 2020, la Demandada presentó una Solicitud de Bifurcación para considerar de forma inicial y separada de los méritos las objeciones jurisdiccionales, conjuntamente con los Anexos R-001 a R-015 y las Autoridades Legales RL-001 a RL-039 (“Solicitud de Bifurcación”).

22. El 18 de noviembre de 2020, el Tribunal consultó a las Partes si estarían de acuerdo con el

conjuntamente con los Anexos R-001 a R-015 y las Autoridades Legales RL-001 a RL-039 (“Solicitud de Bifurcación”).

22. El 18 de noviembre de 2020, el Tribunal consultó a las Partes si estarían de acuerdo con el nombramiento de la Sra. Elena Gutiérrez García de Cortázar como asistente del Tribunal.

Ambas Partes comunicaron su consentimiento.

23. El 1 de diciembre de 2020, la Demandante presentó obse rvaciones a la Solicitud de Bifurcación de la Demandada, conjuntamente con los Anexos D -266 a D -283 y las Autoridades Legales DL-076 bis a DL-101 (“Observaciones a Solicitud de Bifurcación”).

24. El 17 de diciembre de 2020, la Demandada presentó una solicitud para que el Tribunal ordenase a la Demandante divulgar información financiera, conjuntamente con los Anexos R-016 a R-025, y Autoridades Legales RL-040 a RL-056 (“Request for Order to Disclose Information” en su versión original en inglés, o “Solicitud de Información”).

25. El 22 de diciembre de 2020, la Demandante presentó sus observaciones sobre la Solicitud de Información, conjuntamente con los Anexos D-284 a D-291, y las Autoridades Legales DL-102 a DL-110 (“Respuesta a la Solicitud de Información”).

26. El 23 de diciembre de 2020, el Tribunal emitió la Resolución Procesal No. 2 (“ RP2”), rechazando la solicitud de bifurcación de la Demandada del 30 de octubre de 2020.

27. El 30 de diciembre de 2020, el Tribunal emitió la Resolución Procesal No. 3 (“ RP3”), desestimando la Solicitud de Información presentada por la Demandada del 17 de diciembre de 2020.4

27. El 30 de diciembre de 2020, el Tribunal emitió la Resolución Procesal No. 3 (“ RP3”), desestimando la Solicitud de Información presentada por la Demandada del 17 de diciembre de 2020.4

28. El 17 de febrero de 2021, la Demandada informó al Tribunal sobre información publicada en los medios en relación con el arbitraje. Asimismo, solicitó al Tribunal que se recordara a la Demandante sobre el párrafo 23.2 de la RP1 en relación con la confidencialidad del procedimiento. La Demandada adjunt ó el anexo R -027 a esta comunicación. El 24 de febrero de 2021, la Demandante presentó sus comentarios al respecto. El 25 de febrero de 2021, el Tribunal tomó nota de las comunicaciones de las Partes e invitó a ambas Partes a asegurarse que fuera plenamente respetada la confidencialidad del arbitraje.

29. El 19 de mayo de 2021, la Demandada presentó un Memorial de Contestación sobre el Fondo y un Memorial sobre Jurisdicción, conjuntamente con las declaraciones testimoniales del Dr. Ignacio B erti (“ Berti-WS1”) y del Sr. Pedro Apezteguía (“Apezteguía-WS1”), los Informes Periciales de Campbell -Hill Aviation Group (“Campbell-Hill-Pericial1”), de la Sra. Gisela A. de Porras (“Porras -Pericial1”) y Quadrant Economics (“ Quadrant-Pericial1”), los Anex os R -027 a R -205 y las

Autoridades Legales RL-057 a RL-149 (“Memorial de Contestación”).

30. El 16 de julio de 2021, luego de intercambios entre sí, cada una de las Partes presentó una solicitud para que el Tribunal se pronunciara respecto de la exhibición de documentos.

Autoridades Legales RL-057 a RL-149 (“Memorial de Contestación”).

30. El 16 de julio de 2021, luego de intercambios entre sí, cada una de las Partes presentó una solicitud para que el Tribunal se pronunciara respecto de la exhibición de documentos.

31. El 2 de agosto de 2021, el Tribunal emitió la Resolución Procesal No. 4 (“ RP4”) respecto de las solicitudes de exhibición de documentos de las Part