CIADI - Laudo Caso ARB 19-19 de 2023

CENTRO INTERNACIONAL DE ARREGLO DE DIFERENCIAS RELATIVAS A INVERSIONES

en el arbitraje entre IC Power Ltd. y Kenon Holdings Ltd., – Demandantes – c. República del Perú – Demandada –

Caso CIADI No. ARB/19/19

LAUDO

Miembros del Tribunal Profesor Luca G. Radicati di Brozolo, Presidente Sr. David R. Haigh KC, Árbitro Sr. Eduardo Siqueiros T., Árbitro

Asistente del Tribunal Sr. Fabio Giuseppe Santacroce

Secretario del Tribunal Sr. Marco Tulio Montañés-Rumayor

3 de octubre de 2023Caso CIADI No. ARB/19/19 Laudo ii

REPRESENTANTES DE LAS PARTES

Representando a IC Power Ltd. y Kenon Holdings Ltd. Representando a la República del Perú

Sr. Nigel Blackaby KC Sra. Caroline Richard Sr. Lee Rovinescu Sra. María Julia Milesi Sr. Alexandre Alonso Sra. Karen Wiswall Sra. María Paz Lestido Sra. Paula Daniela Cala Pérez Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 700 13th Street, N.W. 10th Floor Washington, D.C. 20005-3960 Estados Unidos de América

Sra. Carolina de Trazegnies De Trazegnies Thorne Abogados S.A.C. Malecon Paul Harris 308-202 Barranco 15063 Perú Sra. Vanessa Rivas Plata Saldarriaga Comisión Especial que Representa al Estado en Controversias Internacionales de Inversión Ministerio de Economía y Finanzas Jr. Junín 319 Cercado de Lima

Perú Sra. Vanessa Rivas Plata Saldarriaga Comisión Especial que Representa al Estado en Controversias Internacionales de Inversión Ministerio de Economía y Finanzas Jr. Junín 319 Cercado de Lima Lima, Perú

Sra. Marinn Carlson (hasta el 31 de julio de 2023) Sra. Jennifer Haworth McCandless (hasta el 31 de julio de 2023) Sra. María Carolina Durán (hasta el 2 de agosto de 2023) Sra. Courtney Hikawa Sidley Austin LLP 1501 K Street, NW Washington, DC 20005 Estados Unidos de América

Sr. Stanimir A. Alexandrov Stanimir A. Alexandrov, PLLC 1501 K Street NW Washington, D.C. 20005 Estados Unidos de América

Sr. Ricardo Puccio Sr. Aresio Viveros Estudio Navarro & Pazos Abogados Av. Del Parque 195 – San Isidro Lima, Perú

Con Baker Botts LLP a partir del 1 de agosto de 2023 Con Baker Botts LLP a partir de l 3 de agosto de

2023Caso CIADI No. ARB/19/19

Laudo iii

ABREVIACIONES Y DEFINICIONES

AGC Sistema de Control Automático de Generación Mercado de Ajuste Mercado en el cual los generadores presentan ofertas de corta duración para prestar el servicio de RSF Provisión Base Prestación del servicio de RSF a través de contratos a largo plazo a ser adjudicados mediante un proceso de licitación llevado adelante por el COES, mediante los cuales los generadores se comprometen a mantener una determinada potencia en reserva para

Prestación del servicio de RSF a través de contratos a largo plazo a ser adjudicados mediante un proceso de licitación llevado adelante por el COES, mediante los cuales los generadores se comprometen a mantener una determinada potencia en reserva para prestar el servicio de RSF al precio propuesto en sus ofertas. Criterio de Beneficio Criterio para la asignación de los costos de transmisión conforme al cual todos los generadores pagan por la totalidad de las líneas independientemente de su utilización real y en proporción al beneficio que obtienen de la línea, medido en función de la cantidad de electricidad que cada generador inyecta en el sistema o de su potencia instalada Oferta Oferta presentada por Kallpa GSA en la Licitación BRG Berkeley Research Group LLC C-[#] Anexo Documental de las Demandantes CDA Cerro del Águila S.A. CER-BRG I Informe Pericial de Berkeley Research Group LLC de fecha 5 de junio de 2020 CER-BRG II Informe Pericial de Berkeley Research Group LLC de fecha 24 de mayo de 2021 CER-Espinoza Informe Pericial de Luis Alberto Espinoza Quiñones de fecha 24 de mayo de 2021 Cerro del Águila Central hidroeléctrica sobre el Río Mantaro, en el Departamento de Huancavelica, para cuya construcción, en el mes de octubre de 2010, Kallpa GSA celebró un contrato de concesión con el Ministerio de Energía y Minas, y en el mes de junio de 2011 la transfirió a CDA CL-[#] Autoridad Legal de las Demandantes Reclamaciones La Reclamación basada en el Servicio de RSF

concesión con el Ministerio de Energía y Minas, y en el mes de junio de 2011 la transfirió a CDA CL-[#] Autoridad Legal de las Demandantes Reclamaciones La Reclamación basada en el Servicio de RSF y la Reclamación basada en la Nuev a Metodología Demandantes IC Power Ltd. y Kenon Holdings Ltd.Caso CIADI No. ARB/19/19 Laudo iv Dúplica de las Demandantes Dúplica de las Demandantes sobre las Excepciones a la Jurisdicción de fecha 1 de noviembre de 2021 COES Comité de Operación Económica del Sistema Propuesta del COES Propuesta realizada por el COES para un procedimiento técnico a los efectos de asignar la RSF, emitida mediante Carta No. COES/D-644-2012 de 19 de diciembre de 2012 Acta de Compromiso Acta de Compromiso suscrita por el COES y los generadores, con inclusión de Kallpa GSA, el 15 de abril de 2016, por la que se asignó a las centrales Kallpa y Las Flores la Provisión Base Firme de RSF para el período comprendido entre los meses de agosto de 2016 y julio de 2019 Memorial de Contestación Memorial de Contestación sobre el Fondo de la Demandada de fecha 12 de febrero de 2021 CWS-Frisancho I Declaración Testimonial de Irwin Frisancho de fecha 5 de junio de 2020 CWS-Frisancho II Declaración Testimonial de Irwin Frisancho de fecha 24 de mayo de 2021 CWS-Guerra Declaración Testimonial de Jaime Guerra de fecha 24 de mayo de 2021 CWS-García Burgos Declaración Testimonial de Javier García

de fecha 24 de mayo de 2021 CWS-Guerra Declaración Testimonial de Jaime Guerra de fecha 24 de mayo de 2021 CWS-García Burgos Declaración Testimonial de Javier García Burgos de fecha 5 de junio de 2020 Programa Diario Programa presentado por el COES a los efectos de establecer para cada día qué unidades de generación eléctrica serán llamadas a despachar la electricidad necesaria para abastecer la demanda proyectada en cada momento determinado durante el día siguiente Costos Declarados Costos variables declarados una vez al año por las centrales alimentadas con gas natural Usuarios de la Demanda Distribuidores y grandes consumidores de electricidad Reglamento de la LCE Decreto Supremo No. 9 de 25 de febrero de 1993 Criterio de Beneficio Económico Criterio para la asignación de los costos de transmisión conforme al cual los generadores que se benefician económicamente de la existencia de una Línea pagan por los costos de esa Línea Principio de Despacho Económico Principio establecido por el Artículo 12.1 de la Ley 28832 conforme al cual el COES operará el sistema eléctrico del Perú al costo mínimoCaso CIADI No. ARB/19/19 Laudo v Estudio de EE Informe de la empresa consultora Estudios Eléctricos S.A. adjunto a la carta de OSINERGMIN al COES el 15 de diciembre de 2015 Ley de Concesiones Eléctricas Decreto Ley No. 25884 de 19 de noviembre de 1992 Método de Fuerza/Distancia Metodología para la asignación de costos de las Líneas por Criterio de Uso en función de (i)

Ley de Concesiones Eléctricas Decreto Ley No. 25884 de 19 de noviembre de 1992 Método de Fuerza/Distancia Metodología para la asignación de costos de las Líneas por Criterio de Uso en función de (i) la distancia eléctrica entre el generador y la línea y ( ii) la cantidad de energí a generada por el generador TJE Trato Justo y Equitativo Proveedor(es) de Base Firme Proveedor(es) de la Provisión Base con prioridad sobre otros generadores Primera Propuesta del PR-22 Propuesta de l PR-22 emitida por OSINERGMIN el 28 de noviembre de 2013 Primera Metodología Metodología empleada para la asignación de los costos de las Líneas por Criterio de Uso entre los años 2001 y 2008 Globeleq Globeleq Americas Limited SGT Sistema Garantizado de Transmisión Lineamientos Lineamientos para la Asignación de la Provisión Base para Regulación Secundaria de Frecuencia aprobados por OSINERGMIN el 11 de febrero de 2016 ICPL IC Power Asia Development Ltd. IC Power IC Power Ltd. Convenio del CIADI

Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados de fecha 18 de marzo de 1965 CIADI Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones Filtro de Impedancia Filtro basado en los cambios de impedancia introducido con arreglo a la Nueva Metodología Informe de Indra Informe sobre la evaluación de la posible implementación de un sistema voluntario automatizado para la RSF publicado el 24 de febrero de 2014

introducido con arreglo a la Nueva Metodología Informe de Indra Informe sobre la evaluación de la posible implementación de un sistema voluntario automatizado para la RSF publicado el 24 de febrero de 2014 Inkia Inkia Energy Ltd. Inkia Americas Inkia Americas Limited Israel Corporation Israel Corporation Ltd. Optimización Conjunta Procedimiento para la asignación de la reserva de RSF que ocurre conjuntamente con la determinación del Programa Diario con base en el Orden de MéritoCaso CIADI No. ARB/19/19 Laudo vi Kallpa Central termoeléctrica en Chilca, Departamento de Lima, desarrollada entre los años 2007 y 2012 Kallpa GSA Kallpa Generación S.A. Kenon Kenon Holdings Ltd. Las Flores Central termoeléctrica ubicada en Chilca, en el Departamento de Lima, que fuera adquirida por Kallpa GSA en el mes de febrero de 2014 Ley 28832 Ley No. 28832 de 23 de julio de 2006 Orden de Mérito Listado de unidades de generación que deben despacharse en un momento determinado en orden de costos ascendentes NMT Nivel Mínimo de Trato Sistema Nacional Sistema eléctrico interconectado nacional del Perú Nautilus Inkia Nautilus Inkia Holdings LLC Reclamación basada en la Nueva Metodología Reclamación relacionada con la adopción de la Resolución No. 164 OSINERGMIN Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería Partes Las Demandantes y la Demandada RPF Regulación Primaria de Frecuencia Centrales Centrales eléctricas propiedad de las

la Resolución No. 164 OSINERGMIN Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería Partes Las Demandantes y la Demandada RPF Regulación Primaria de Frecuencia Centrales Centrales eléctricas propiedad de las Subsidiarias y operadas por estas: Kallpa, Cerro del Águila, Puerto Bravo, Las Flores PR-01 Procedimiento Técnico No. 01 de 26 de noviembre de 2014 PR-22 Procedimiento Técnico No. 22 de 29 de marzo de 2014 PR-33 Procedimiento Técnico No. 33 de 26 de noviembre de 2014 Informe Anterior a la Publicación Informe aclaratorio del contenido de la Segunda Propuesta del PR-22 emitido por OSINERGMIN en el mes de enero de 2014 SPT Sistema Principal de Transmisión Puerto Bravo Dos centrales termoeléctricas de ciclo abierto y combustible dual en Mollendo, en el Departamento de Arequipa, desarrolladas por Samay R-[#] Anexo Documental de la Demandada Dúplica Dúplica sobre el Fondo y Réplica sobre Jurisdicción de la Demandada de fecha 2 de septiembre de 2021 Generadores Relevantes Generadores de los cuales al men os un camino eléctrico a cualquier barra deCaso CIADI No. ARB/19/19 Laudo vii demanda pasa a través de una Línea de Transmisión RL-[#] Autoridad Legal de la Demandada Réplica Réplica sobre el Fondo y Memorial de Contestación sobre Jurisdicción de las Demandantes de fecha 24 de mayo de 2021

demanda pasa a través de una Línea de Transmisión RL-[#] Autoridad Legal de la Demandada Réplica Réplica sobre el Fondo y Memorial de Contestación sobre Jurisdicción de las Demandantes de fecha 24 de mayo de 2021 Informe 410 Informe de OSINERGMIN No. 410 -2016-GRT, de junio de 2016 Informe 411 Informe de OSINERGMIN No. 411 -2016-GRT, de 10 de junio de 2016 Informe No. 111 Informe de OSINERGMIN No. 111 -2016-GRT, de febrero de 2016 Informe No. 455 Informe de O SINERGMIN No. 455 -2016-GRT, de junio de 2016 Informe No. 457 Informe Jurídico de OSINERGMIN No. 4572016-GRT, de 27 de junio de 2016 RER-CLEX I Informe Pericial de Compass Lexecon de fecha 12 de febrero de 2021 RER-CLEX II Informe Pericial de Compass Lexecon de fecha 2 de septiembre de 2021 RER-Gutiérrez I Informe Pericial de César Gutiérrez de fecha 12 de febrero de 2021 RER-Gutiérrez II Informe Pericial de César Gutiérrez de fecha 2 de septiembre de 2021 RER-Leyva I Informe Pericial de Ricardo Leyva de fecha 12 de febrero de 2021 RER-Leyva II Informe Pericial de Ricardo Leyva de fecha 2 de septiembre de 2021 RER-Tabors Informe Pericial de Richard Tabors de fecha 2 de septiembre de 2021 Resolución No. 24 Proyecto de Resoluc ión No. 164 emitido por OSINERGMIN el 11 de febrero de 2016

RER-Tabors Informe Pericial de Richard Tabors de fecha 2 de septiembre de 2021 Resolución No. 24 Proyecto de Resoluc ión No. 164 emitido por OSINERGMIN el 11 de febrero de 2016 Resolución No. 69 Resolución de la Dirección General de Electricidad de 18 de agosto de 2011 Resolución No. 141 Resolución OSINERGMIN No. 141 -2016OS/CD de 13 de junio de 2016 Resolución No. 164 Resolución OSINERGMIN No. 164 -2016OS/CD de 30 de junio de 2016 Resolución No. 383 Resolución OSINERGMIN No. 383 -2008OS/CD de 30 de mayo de 2008 Informe de Contestación Informe emitido por OSINERGMIN en el mes de marzo de 2014 Solicitud Solicitud de Arbitraje de las Demandantes de fecha 12 de junio de 2019 Demandada o Perú La República del Perú Reglas Reglas de Arbitraje del CIADI en vigor desde el 10 de abril de 2006Caso CIADI No. ARB/19/19 Laudo viii RWS-Mendoza Declaración Testimonial de Jaime Mendoza de fecha 12 de febrero de 2021 RWS-Buenalaya I Declaración Testimonial de Severo Buenalaya de fecha 12 de febrero de 2021 RWS-Buenalaya II Declaración Testimonial de Severo Buenalaya de fecha 2 de septiembre de 2021 Samay Samay I S.A. Líneas Secundarias Líneas que conforman el sistema secundario y complementario de transmisión Segunda Propuesta del PR-22 Segunda propuesta de l PR-22 emitida por OSINERGMIN el 16 de enero de 2014 Segunda Metodología

Líneas Secundarias Líneas que conforman el sistema secundario y complementario de transmisión Segunda Propuesta del PR-22 Segunda propuesta de l PR-22 emitida por OSINERGMIN el 16 de enero de 2014 Segunda Metodología Metodología empleada para la asignación de los costos de las Líneas por Criterio de Uso entre los años 2009 y 2017 RSF Regulación Secundaria de Frecuencia Reclamación basada en el Servicio de RSF Reclamación relacionada con la adopción de la Resolución No. 141 Contrato de Compraventa de Acciones Contrato de Compraventa de Acciones suscrito por Inkia y otros el 24 de noviembre de 2017 Precio Spot El precio al cual los generadores compran y venden la electricidad en el mercado a corto plazo Subsidiarias Kallpa GSA, CDA y Samay Período Tarifario Período de cuatro años durante el cual se aplican las metodologías para la asignación de costos para las Líneas por Criterio de Uso Método FDT Método denominado “Factores de Distribución Topológica” Mínimo Técnico La cantidad mínima de energía que una unidad de generación determinada debe producir cuando se la enciende, por debajo de la cual no puede operar o se apaga Nota Técnica 1 Nota Técnica para la implementación del Servicio de Regulación Secundaria de Frecuencia a través del Control Automático de Generación – AGC, emitida por el COES el 1 de octubre de 2015 Nota Técnica 2 Nota Técnica para la Metodología a utilizar para realizar la Asignación del Despacho

Frecuencia a través del Control Automático de Generación – AGC, emitida por el COES el 1 de octubre de 2015 Nota Técnica 2 Nota Técnica para la Metodología a utilizar para realizar la Asignación del Despacho Económico y la Reserva para Regulación Secundaria de Frecuencia, emitida por el COES el 8 de julio de 2016 Nota Técnica 3

Nota Técnica: Metodología a utilizar para realizar la Asignación del Despacho Económico y la Reserva para Regulación Secundaria de Frecuencia, emitida por el COES el 27 de julio de 2016Caso CIADI No. ARB/19/19

Laudo ix Licitación Licitación que adjudicó la Provisión Base para el período comprendido entre los meses de agosto de 2016 y julio de 2019 Líneas por Criterio de Uso Sistemas secundarios y complementarios de transmisión Tr. Día [#] [página:línea] Transcripción de la Audiencia Tratado o TLC Tratado de Libre Comercio entre el Gobierno de la República del Perú y el Gobierno de la República de Singapur, suscrito el 29 de mayo de 2008 y que entró en vigor el 1 de agosto de 2009 Tribunal Tribunal de Arbitraje conformado por el Profesor Luca G. Radicati di Brozolo (Presidente del Tribunal), el Sr. David R. Haigh KC (Árbitro), el Sr. Eduardo Siqueiros T. (Árbitro) Informe de Transmisión de Uribe & Leyva Estudio realizado por la empresa consultora Uribe & Leyva contratada por Perú en el año 2015 sobre la Segunda Metodología

KC (Árbitro), el Sr. Eduardo Siqueiros T. (Árbitro) Informe de Transmisión de Uribe & Leyva Estudio realizado por la empresa consultora Uribe & Leyva contratada por Perú en el año 2015 sobre la Segunda Metodología Criterio de Uso Criterio para la asignación de costos de transmisión conforme al cual los generadores pagan por las líneas que utilizan en función de un análisis de flujos de electricidad Líneas por Criterio de Uso Líneas que conforman el sistema secundario y complementario de transmisión a las cuales se aplica el Criterio de Uso y que se encuentran sujetas a la Reclamación basada en la Nueva Metodología Proveedor(es) de Base Variable Proveedor(es) de la Provisión Base llamados a prestar el servicio de RSF, de ser necesario, a diario, y siempre que sus ofertas resulten más competitivas que aquellas presentadas por los generadores en el Mercado de Ajuste Informe de XM Informe técnico propor cionado por la operadora de despacho y empresa consultora colombiana XM en el año 2007Caso CIADI No. ARB/19/19 Laudo x

CASOS SELECTOS

9REN Holding S.a.r.l c. Reino de España, Caso CIADI No. ARB/15/15, Laudo, 31 de mayo de 2019 Adel A Hamadi Al Tamimi c. Sultanato de Omán, Caso CIADI No. ARB/11/33, Laudo, 3 de noviembre de 2015 AES Summit Generation Limited y AES-Tisza Erömü Kft c. Hungría, Caso CIADI No ARB/07/22, Laudo, 23 de septiembre de 2010

noviembre de 2015 AES Summit Generation Limited y AES-Tisza Erömü Kft c. Hungría, Caso CIADI No ARB/07/22, Laudo, 23 de septiembre de 2010 Anglo American PLC c. República Bolivariana de Venezuela, Caso CIADI No. ARB(AF)/14/1, Laudo, 18 de enero de 2019 Aris Mining Corporation (anteriormente conocida como GCM Mining Corp. y Gran Colombia Gold Corp.) c. República de Colombia, Caso CIADI No. ARB/18/23, Decisión sobre la Cuestión Jurisdiccional Bifurcada, 23 de noviembre de 2020 Azurix Corp. c. República Argentina, Caso CIADI No. ARB/01/12, Laudo, 14 de julio 14 de 2006 Biwater Gauff (Tanzania) Ltd. c. República Unida de Tanzania, Caso CIADI No. ARB/05/22, Laudo, 24 de julio de 2008 Cargill, Incorporated c. Estados Unidos Mexicanos, Caso CIADI No. ARB(AF)/05/2, Laudo, 18 de septiembre de 2009 Compañía de Aguas del Aconquija S.A. y Vivendi Universal S.A. c. República Argentina, Caso CIADI No. ARB/97/3, Laudo, 20 de agosto de 2007 Daimler Financial Services AG c. República Argentina, Caso CIADI No. ARB/05/1, Laudo, 22 de agosto de 2012 EDF (Services) Limited c. Rumania, Caso CIADI No. ARB/05/13, Laudo, 8 de octubre de 2009 El Paso Energy International Company c. República Argentina, Caso CIADI No. ARB/03/15, Decisión sobre Jurisdicción, 27 de abril de 2006

El Paso Energy International Company c. República Argentina, Caso CIADI No. ARB/03/15, Decisión sobre Jurisdicción, 27 de abril de 2006 Glamis Gold, Ltd. c. Estados Unidos de América, CNUDMI, Laudo, 8 de junio de 2009 Global Telecom Holding S.A.E. c. Canadá, Caso CIADI No. ARB/16/16, Laudo, 27 de marzo de 2020 Gold Reserve Inc. c. República Bolivariana de Venezuela, Caso CIADI No. ARB(AF)/09/1, Laudo, 22 de septiembre de 2014 International Thunderbird Gaming Corporation c. Estados Unidos Mexicanos, CNUDMI, Laudo, 26 de enero de 2006 Joseph C. Lemire c. Ucrania, Caso CIADI No. ARB/06/18, Decisión sobre Jurisdicción y Responsabilidad, 14 de enero de 2010 Joseph Houben c. Republica de Burundi, Caso CIADI No. ARB/13/7, Laudo, 12 de enero de 2016 LG&E Energy Corp., LG&E Capital Corp. y LG&E International, Inc. c. República Argentina, Caso CIADI No. ARB/02/1, Decisión sobre Responsabilidad, 3 de octubre de 2006 Masdar Solar & Wind Cooperatief U.A. c. Reino de España, Caso CIADI No. ARB/14/1, Laudo, 16 de mayo de 2018 Merrill & Ring Forestry L.P. c. Canadá, Caso CIADI No. UNCT/07/1, Laudo, 31 de marzo de 2010 Mobil Investments Canada Inc. y Murphy Oil Corporation c. Canadá, Caso CIADI No. ARB(AF)/07/4, Decisión sobre Responsabilidad y Principios de Quantum, 22 de mayo de

2012Caso CIADI No. ARB/19/19

Laudo xi

Mobil Investments Canada Inc. y Murphy Oil Corporation c. Canadá, Caso CIADI No. ARB(AF)/07/4, Decisión sobre Responsabilidad y Principios de Quantum, 22 de mayo de

2012Caso CIADI No. ARB/19/19

Laudo xi Mondev International Ltd. c. Estados Unidos de América, Caso CIADI No. ARB(AF)/99/2, Laudo, 11 de octubre de 2002 OI European Group B.V. c. República Bolivariana de Venezuela, Caso CIADI No. ARB/11/25, Laudo, 10 de marzo de 2015 Pac Rim Cayman LLC c. República de El Salvador, Caso CIADI No. ARB/09/12, Decisión sobre las Objeciones Jurisdiccionales de la Demandada, 1 de junio de 2012 PSEG Global Inc. y otros c. Republica de Turquía, Caso CIADI No. ARB/02/5, Laudo, 19 de enero de 2007 Rumeli Telekom A.S. y Telsim Mobil Telekomikasyon Hizmetleri A.S. c. Republica de Kazajstán, Caso CIADI No. ARB/05/16, Laudo, 29 de julio de 2008 Siemens A.G. c. República de Argentina, Caso CIADI No. ARB/02/8, Laudo, 6 de febrero de 2007 Spyridon Roussalis c. Rumania, Caso CIADI No. ARB/06/1, Laudo, 7 de diciembre de 2011 Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A. c. Estados Unidos Mexicanos, Caso CIADI No. ARB (AF)/00/2, Laudo, 29 de mayo de 2003 Teinver S.A., Transportes de Cercanías S.A. y Autobuses Urbanos del Sur S.A. c. República

(AF)/00/2, Laudo, 29 de mayo de 2003 Teinver S.A., Transportes de Cercanías S.A. y Autobuses Urbanos del Sur S.A. c. República Argentina, Caso CIADI No. ARB/09/1, Laudo, 21 de julio de 2017 The Loewen Group, Inc. y Raymond L. Loewen c. Estados Unidos de América, Caso CIADI No. ARB(AF)/98/3, Laudo, 26 de junio de 2003 Total SA c. República Argentina, Caso CIADI No. ARB/04/01, Decisión sobre Responsabilidad, 27 de diciembre de 2010 Ulysseas, Inc. c. la República del Ecuador of, Laudo Interino, 28 de septiembre de 2010 Waste Management, Inc. c. Estados Unidos Mexicanos, Caso CIADI No. ARB(AF)/00/3, Laudo, 30 de abril de 2004Caso CIADI No. ARB/19/19 Laudo xii

TABLE OF CONTENTS

I. Introducción ............................................................................................................... 1

II. Antecedentes procesales ............................................................................................ 2

III. Antecedentes de hecho ............................................................................................ 11

A. Las Partes ................................................................................................................................... 11

B. Las inversiones de las Demandantes en Perú ............................................................................ 12

C. El sistema eléctrico peruano ...................................................................................................... 14

D. Los hechos relevantes para la Reclamación basada en el Servicio de RSF ................................ 18

1. Introducción ......................................................................................................................... 18

2. La sanción del PR-22 ............................................................................................................. 19

3. Nota Técnica 1 y los Lineamientos ....................................................................................... 22

4. Participación de Kallpa GSA en la licitación para la Provisión Base ...................................... 25

5. El dictado de la Resolución No. 141 ...................................................................................... 27

3. Nota Técnica 1 y los Lineamientos ....................................................................................... 22

4. Participación de Kallpa GSA en la licitación para la Provisión Base ...................................... 25

5. El dictado de la Resolución No. 141 ...................................................................................... 27

E. Los hechos relevantes para la Reclamación basada en la Nueva Metodología ........................ 31

IV. El objeto de la controversia y el petitorio de las Partes ............................................. 35

A. El objeto de la controversia ....................................................................................................... 35

1. Posición de las Demandantes ............................................................................................... 35

2. Posición de la Demandada ................................................................................................... 37

B. Los Petitorios de las Partes ........................................................................................................ 37

V. Jurisdicción ............................................................................................................... 38

A. Introducción ............................................................................................................................... 38

B. Posición de la Demandada ........................................................................................................ 41

1. La Excepción de Denegación de Beneficios .......................................................................... 41

2. La Excepción Kenon .............................................................................................................. 44

C. Posición de las Demandantes .................................................................................................... 45

1. La Excepción de Denegación de Beneficios .......................................................................... 45

2. La Excepción Kenon .............................................................................................................. 47

D. La decisión del Tribunal ............................................................................................................. 50

1. La Excepción de Denegación de Beneficios .......................................................................... 50

2. La Excepción Kenon .............................................................................................................. 61

VI. Responsabilidad ........................................................................................................ 65Caso CIADI No. ARB/19/19

Laudo xiii

A. El estándar de trato aplicable a los inversionistas extranjeros en virtud del Artículo 10.5 del Tratado................................................................................................................................. 66

1. Las posiciones de las Partes sobre la obligación de conceder TJE acorde con el NMT ........ 66

1. Posición de las Demandantes ................................................................................. 66 ii. Posición de la Demandada ...................................................................................... 69

Tratado................................................................................................................................. 66

1. Las posiciones de las Partes sobre la obligación de conceder TJE acorde con el NMT ........ 66

1. Posición de las Demandantes ................................................................................. 66 ii. Posición de la Demandada ...................................................................................... 69

2. Las posiciones de las Partes sobre la obligación de PSP ....................................................... 73

1. Posición de las Demandantes ................................................................................. 73 ii. Posición de la Demandada ...................................................................................... 75

3. La decisión del Tribunal ........................................................................................................ 76

1. El estándar de NMT/TJE .......................................................................................... 78

a. El nivel de protección del inversionista exigido por el estándar de NMT/TJE .... 78 b. El contenido del estándar de NMT/TJE ............................................................... 82 1) Conductas arbitrarias y discriminatorias ................................................................................... 83 2) Expectativas legítimas ............................................................................................................... 85 3) La garantía de un entorno jurídico y regulatorio estable y predecible ..................................... 88 ii. El estándar de PSP .................................................................................................. 90

B. La Reclamación basada en el Servicio de RSF ............................................................................ 93

1. Posición de las Demandantes ............................................................................................... 94

1. La garantía de despacho continuo de las Bases de la Licitación ............................. 94 ii. La arbitrariedad de la Resolución No. 141 ............................................................ 102

2. Posición de la Demandada ................................................................................................. 104

1. La garantía de despacho continuo de las Bases de la Licitación ........................... 104 ii. La arbitrariedad de la Resolución No. 141 ............................................................ 108

3. La decisión del Tribunal ...............................................