CIADI - Laudo Caso ARB-AF 04-3 y ARB-AF 04-4 de 2010

CENTRO INTERNACIONAL DE ARREGLO DE DIFERENCIAS RELATIVAS A INVERSIONES

REGLAMENTO DEL MECANISMO COMPLEMENTARIO, WASHINGTON, D.C., EE. UU.

DOS PROCESOS ARBITRALES UNIDOS

(CASOS CIADI NOS. ARB (AF)/04/3 Y ARB (AF)/04/4) ENTRE:

(1) GEMPLUS S.A.

(2) SLP S.A.

(3) GEMPLUS INDUSTRIAL S.A. de C.V.

Primera, segunda y tercera Demandantes

-yLOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS Demandada

TALSUD S.A. Demandante

-yLOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS Demandada

LAUDO

EL TRIBUNAL DE ARBITRAJE:

L. YVES FORTIER CC, QC

EDUARDO MAGALLÓN GÓMEZ

V. V. VEEDER, QC (PRESIDENTE)

Secretarios del Tribunal: Evgeniya Rubinina y Tomás Solis;

Asistente Administrativo del Tribunal: Alison G. FitzGerald

LOS REPRESENTANTES LETRADOS DE LAS PARTES:

Representando a las Demandantes Representando a la Demandada:

Philippe Sands QC; Dr. Carlos Véjar Borrego Dres. David Fraser y Director General de Consultoría Edward Poulton Jurídica de Negociaciones Baker & Mackenzie. Secretaría de Economía

Fecha de envío a las partes: 16 de junio de 2010i

ÍNDICE

PARTE I: INTRODUCCIÓN 01

(01) Las partes 01 (02) La diferencia 02 (03) Los acuerdos de arbitraje 04

ÍNDICE

PARTE I: INTRODUCCIÓN 01

(01) Las partes 01 (02) La diferencia 02 (03) Los acuerdos de arbitraje 04 (04) El Tribunal de Arbitraje 10 (05) El proceso arbitral 11 (06) Los petitorios finales de las partes 16

PARTE II: LAS CUESTIONES PRINCIPALES 01

(01) Introducción 01 (02) Lista de cuestiones principales 02 (03) Cuestión A: Competencia 02 (04) Cuestión B: Responsabilidad – Enfoque general 03 (05) Cuestión C: Trato justo y equitativo 04 (06) Cuestión D: Expropiación 07 (07) Cuestión E: Protección y seguridad 08 (08) Cuestión F: Trato no menos favorable y trato de nación más favorecida 09 (09) Cuestión G: Causalidad y culpa 10 (10) Cuestión H: Indemnización – Enfoque general 11 (11) Cuestión I: Indemnización – Pérdida de utilidades futuras 12 (12) Cuestión J: Indemnización – Pagos anteriores a las Demandantes 14 (13) Cuestión K: Divisa e interés 15 (14) Cuestión L: Costos legales y del arbitraje 16

PARTE III: LOS TEXTOS PRINCIPALES 01

(01) Introducción 01 (02) El TBI de Francia 01 (03) El TBI de Argentina 04ii

PARTE IV: LOS HECHOS PRINCIPALES 01

(01) Introducción 01 (02) El TBI de Francia 01 (03) El TBI de Argentina 04ii

PARTE IV: LOS HECHOS PRINCIPALES 01

(A) Introducción 01 (B) La cronología principal 03 (01) Antecedentes del Registro Nacional de Vehículos 03 (02) La Ley del Registro Nacional de Vehículos 05 (03) El llamado a licitación y las ofertas por la Concesión 08 (04) El Consorcio y la constitución de la Concesionaria 11 (05) El Contrato de Concesión 12 (06) La operación del Registro 18 (07) La inscripción de vehículos nuevos 20 (08) La inscripción de vehículos usados 20 (09) La administración de la Concesionaria 21 (10) La oposición política a la Concesionaria y a la Concesión 28 (11) La negociación de los convenios de coordinación 29 (12) Las elecciones federales del 2 de julio de 2000 30 (13) La percepción pública del costo de inscripción de un vehículo 30 (14) La oposición específica dentro del Distrito Federal 33 (15) La prórroga para los vehículos usados 35 (16) El incidente Cavallo 36 (17) El arresto, la detención y las extradiciones del Sr. Cavallo 37 (18) Los accionistas de la Concesión y el Sr. Cavallo 40 (19) Las auditorías preliminares de las operaciones de la Concesión 43 (20) La intervención técnica 44

(18) Los accionistas de la Concesión y el Sr. Cavallo 40 (19) Las auditorías preliminares de las operaciones de la Concesión 43 (20) La intervención técnica 44 (21) La muerte del Subsecretario Dr. Ramos Tercero 49 (22) La reacción de Talsud 51 (23) La suspensión de la obligación de inscribir los vehículos usados 56 (24) La primera intervención administrativa 57 (25) La segunda intervención administrativa 72 (26) La requisa 75 (27) La revocación 78 (28) Los procesos judiciales contra el Gobierno Federal 80 (29) El nuevo Registro Nacional de Vehículos 83iii

(C) Otras conclusiones de hecho 84

PARTE V: CUESTIÓN A: COMPETENCIA 01

(01) Introducción 01 (02) Los argumentos de la Demandada 01 (03) Los argumentos de las Demandantes Gemplus 10 (04) El análisis del Tribunal 16 (05) La decisión del Tribunal 18

PARTE VI: CUESTIÓN B: RESPONSABILIDAD –ENFOQUE GENERAL 01

(01) Introducción 01 (02) Los argumentos de las Demandantes 01 (03) Los argumentos de la Demandada 08 (04) El análisis y la decisión del tribunal 14

PARTE VII: CUESTIÓN C: TRATO JUSTO Y EQUITATIVO 01

(01) Introducción 01 (02) Los argumentos de las Demandantes 02 (03) Los argumentos de la Demandada 12 (04) El análisis del Tribunal 21

(01) Introducción 01 (02) Los argumentos de las Demandantes 02 (03) Los argumentos de la Demandada 12 (04) El análisis del Tribunal 21 (a) Alegadas deficiencias financieras y técnicas 22 (b)El Decreto sobre autos usados 23 (c) La Intervención Técnica 25 (d) El asunto Cavallo 27 (e) La muerte del Dr. Ramos 32 (f) La primera Intervención Administrativa 37 (g) La segunda Intervención Administrativa 40 (h) La requisa y la revocación 45 (05) La decisión del Tribunal 46iv

PARTE VIII: CUESTIÓN D: EXPROPIACIÓN 01

(01) Introducción 01 (02) Los argumentos de las Demandantes 02 (03) Los argumentos de la Demandada 11 (04) El análisis del Tribunal 16 (05) La decisión del Tribunal 18

PARTE IX: CUESTIÓN E: PROTECCIÓN Y SEGURIDAD 01

(01) Introducción 01 (02) Los argumentos de las Demandantes 02 (03) Los argumentos de la Demandada 05 (04) El análisis del Tribunal 07 (05) La decisión del Tribunal 08

PARTE X: CUESTIÓN F: TRATO NO MENOS FAVORABLE Y TRATO DE NACIÓN MÁS

FAVORECIDA 01

(01) Introducción 01 (02) Los argumentos de las Demandantes 02 (03) Los argumentos de la Demandada 04 (04) El análisis del Tribunal 05 (05) La decisión del Tribunal 06

(01) Introducción 01 (02) Los argumentos de las Demandantes 02 (03) Los argumentos de la Demandada 04 (04) El análisis del Tribunal 05 (05) La decisión del Tribunal 06

PARTE XI: CUESTIÓN G: CAUSALIDAD Y CULPA 01

(01) Introducción 01 (02) Los argumentos de las Demandantes 02 (03) Los argumentos de la Demandada 03 (04) El análisis del Tribunal 05 (05) La decisión del Tribunal 08v

PARTE XII: CUESTIÓN H: INDEMNIZACIÓN – ENFOQUE GENERAL 01

(01) Introducción 01 (02) Los argumentos de las Demandantes 03 (03) Los argumentos de la Demandada 20 (04) El análisis y la decisión del Tribunal 35

PARTE XIII: CUESTIÓN I: INDEMNIZACIÓN – PÉRDIDA DE UTILIDADES FUTURAS 01 (01) Introducción 01 (02) Clasificación de la Concesión 01 (03) El método DCF 06 (04) Los métodos distintos al método DCF 26 (05) El análisis del Tribunal 56 (06) La indemnización por pérdida de oportunidad 71 (07) La decisión del Tribunal 73

PARTE XIV: CUESTIÓN J: INDEMNIZACIÓN –PAGOS ANTERIORES 01

(01) Introducción 01 (02) Los argumentos de las Demandantes 01 (03) Los argumentos de la Demandada 06 (04) El análisis del Tribunal 11 (05) La decisión del Tribunal 14

(01) Introducción 01 (02) Los argumentos de las Demandantes 01 (03) Los argumentos de la Demandada 06 (04) El análisis del Tribunal 11 (05) La decisión del Tribunal 14

PARTE XV: CONCLUSIÓN Y RESUMEN 01

PARTE XVI: CUESTIÓN K: DIVISA E INTERESES 01 (01)Introducción 01 (02) Los argumentos de las Demandantes 02 (03) Los argumentos de la Demandada 07 (04) El análisis del Tribunal 08vi

(05) La decisión del Tribunal 12

PARTE XVII: CUESTIÓN L: COSTOS LEGALES Y DEL ARBITRAJE 01

(01) Introducción 01 (02) Los argumentos de las Demandantes 02 (03) Los argumentos de la Demandada 06 (04) El análisis del Tribunal 10 (05) La decisión del Tribunal 13

PARTE XVIII: PARTE RESOLUTIVA 01vii

TABLA DE MATERIALES LEGALES

No. Material

1. ADC Affiliate Limited y ADC & ADMC Management Limited vs. República de Hungría (Caso CIADI No. ARB/03/16), Laudo del 2 de octubre de 2006

2. ADF Group Inc. vs. Estados Unidos de América (Caso CIADI No. ARB(AF)/00/1), Laudo del 9 de enero de 2003

3. AMCO Asia Corp. vs. Indonesia (Caso CIADI No. ARB/81/1), Laudo Final del 5 de junio de

1990

4. American International Group, Inc. vs. la República Islámica de Irán, 4 Iran-U.S. C.T.R. 96,

1990

4. American International Group, Inc. vs. la República Islámica de Irán, 4 Iran-U.S. C.T.R. 96, Laudo No. 93-2-3, 19 de diciembre, 1983

5. Amoco International Finance Corp. vs. el Gobierno de la República Islámica de Irán, y otros., 15 Iran-U.S. C.T.R. 189, Laudo Parcial No. 310-56-3, 14 de julio, 1987

6. Asian Agricultural Products, Ltd. vs. República de Sri Lanka (Caso CIADI No. ARB/87/3), Laudo Final, 27 de junio, 1990

7. Azinian c. Estados Unidos Mexicanos (Caso CIADI No. ARB(AF)/97/2), Laudo del 1 de noviembre de 1999

8. Azurix Corp c. República Argentina (Caso CIADI No. ARB/03/30), Laudo del 14 de julio de

2006

9. Antoine Biloune vs. Ghana, UNCITRAL, Laudo sobre Jurisdicción y Responsabilidad del 27 de octubre de 1989

10. CME Czech Republic B.V. vs. República Checa, UNCITRAL (TBI Países Bajos/República Checa), Laudo del 13 de septiembre de 2001

11. CMS Gas Transmission Company c. República Argentina (Caso CIADI No. ARB/01/8), Laudo del 12 de mayo de 2005

12. CMS Gas Transmission Company c. República Argentina (Caso CIADI No. ARB/01/8), Decisión del Comité ad hoc sobre la Solicitud de Anulación de la República Argentina del 25 de septiembre de 2007

13. Ebrahimi vs. el Gobierno de la República Islámica de Irán, 30 Iran-U.S. C.T.R. 170, Laudo No.

septiembre de 2007

13. Ebrahimi vs. el Gobierno de la República Islámica de Irán, 30 Iran-U.S. C.T.R. 170, Laudo No. 560-44/46/47-3, 12 de octubre de 1994

14. Caso sobre Elettronica Sicula S.p.A (Estados Unidos de América vs. Italia), I.C.J. Rep. 1989. 15.

Sentencia, 20 de julio de 1989

15. EnCana Corporation c. República de Ecuador, Caso LCIA No. UN3481, UNCITRAL (TBI Canadá/Ecuador), Laudo del 3 de febrero de 2006

16. Enron Corporation y Ponderosa Assets, L.P. c. República Argentina (Caso CIADI No.

ARB/01/3), Laudo del 22 de mayo de 2007

17. Eureko B.V. vs. República de Polonia, UNCITRAL (TBI Países Bajos/Polonia), Laudo Parcial del 19 de agosto de 2005viii

No. Material

18. Case Concerning the Factory at Chorzów (Alemania vs. Polonia), 1927 CPJI, Serie A, No 9

(jurisdicción); 1928 CPJI, Serie A, No 17 (fondo de la diferencia)

19. Marvin Feldman c. México (Caso CIADI No. ARB(AF)/99/1), Laudo sobre el fondo del 16 de diciembre de 2002

20. Gami Investments, Inc. c. México, UNCITRAL (NAFTA), Laudo Final del 15 de noviembre de

2004

21. Alex Genin, Eastern Credit Limited, Inc., y A.S. Baltoil vs. República de Estonia (Caso CIADI No. ARB/99/2), Laudo del 25 de junio de 2001

2004

21. Alex Genin, Eastern Credit Limited, Inc., y A.S. Baltoil vs. República de Estonia (Caso CIADI No. ARB/99/2), Laudo del 25 de junio de 2001

22. Antoine Goetz et consorts vs. República de Burundi (Caso CIADI No. ARB/95/3), Laudo del 10 de febrerode 1999

23. Impregilo S.p.A. vs. República Islámica de Pakistán (Caso CIADI No. ARB/03/3), Decisión sobre Jurisdicción del 22 de abril de 2005

24. INA Corp. vs. Irán, 8 Iran-U.S. C.T.R. 373, Laudo No. 184-161-1, 13 de agosto de 1985

25. International Thunderbird Gaming Corporation c. Estados Unidos Mexicanos, UNCITRAL

(NAFTA), Laudo del 26 de enero de 2006

26. LETCO vs. República de Liberia (Caso CIADI No. ARB/83/2), Laudo del 31 de marzo de 1986

27. LG&E Energy Corp., LG&E Capital Corp., LG&E International, Inc. c. República Argentina

(Caso CIADI No. ARB/02/1), Laudo del 25 de julio de 2007

28. Loewen Group. Inc., y otros vs. Estados Unidos de América (Caso CIADI No. ARB(AF)/98/3), Laudo sobre el Fondo del 26 de junio de 2003

29. Emilio Agustín Maffezini c. el Reino de España (Caso CIADI No. ARB/97/7), Laudo del 13 de noviembre de 2000

30. Metalclad Corporation c. Estados Unidos Mexicanos (Caso CIADI No. ARB(AF)/97/1), Laudo del 30 de agosto de 2000

noviembre de 2000

30. Metalclad Corporation c. Estados Unidos Mexicanos (Caso CIADI No. ARB(AF)/97/1), Laudo del 30 de agosto de 2000

31. Middle East Cement Shipping and Handling Co. S.A. vs. República Árabe de Egipto (Caso CIADI No. ARB/99/6), Laudo del 12 de abril de 2002

32. Mondev International Ltd. vs. Estados Unidos de América (Caso CIADI No. ARB(AF)99/2), Laudo del 11 de octubre de 2002

33. MTD Equity Sdn, Bhd.y MTD Chile S.A. c. República de Chile (Caso CIADI No. ARB/01/7), Laudo del 25 de mayo de 2004

34. MTD Equity Sdn, Bhd. y MTD Chile S.A. c. República de Chile (Caso CIADI No. ARB/01/7), Decisión sobre Anulación del 21 de marzo de 2007

35. Occidental Exploration and Production Company c. República de Ecuador, Caso LCIA No.

UN3467 (TBI EE. UU/Ecuador), Laudo Final del 1 de julio de 2004

36. Phillips Petroleum Company Iran vs. la República Islámica de Irán, y otros., 21 Iran-U.S.

C.T.R. 79, Laudo Parcial No. 425-39-2, 29 de junio de 1989

37. Rankin vs. República Islámica de Irán, 17 Iran-U.S. C.T.R. 135, Laudo No. 326-10913-2, 3 de noviembre de 1987ix

No. Material

38. James M. Saghi y otros vs. Irán, 29 Iran-C.T.R. 20, Laudo No. 544-298-2, 22 de enero de 1993

noviembre de 1987ix

No. Material

38. James M. Saghi y otros vs. Irán, 29 Iran-C.T.R. 20, Laudo No. 544-298-2, 22 de enero de 1993

39. Salini Costruttori S.p.A. y Italstrade S.p.A. vs. Jordania (Caso CIADI No. ARB/02/13), Laudo del 31 de enero de 2006

40. Saluka Investments BV vs. República Checa, UNCITRAL, (TBI Holanda/República Checa), Laudo del 17 de marzo de 2006

41. Compañía del Desarrollo de Santa Elena, S.A. c. la República de Costa Rica (Caso CIADI No.

ARB/96/1), Laudo del 17 de febrero de 2000

42. Sapphire International Petroleums, Ltd. vs. National Iranian Oil Company, 35 ILR 136 (1963)

43. S.D. Myers, Inc. vs. el Gobierno de Canadá, UNCITRAL (NAFTA), Segundo Laudo Parcial

(Indemnización), 21 de octubre de 2002

44. Sempra Energy International c. República Argentina (Caso CIADI No. ARB/02/16), Laudo del 18 de septiembre de 2007

45. SGS Société Générale de Surveillance S.A. vs. República Islámica de Pakistán (Caso CIADI No.

ARB/01/13), Laudo del 6 de agosto de 2003

46. Southern Pacific Properties (Middle East) Limited vs. República Árabe de Egipto (Caso CIADI No. ARB/84/3), Laudo del 20 de mayo de 1992

47. Starrett Housing Corp., y otros. vs. el Gobierno de la República Islámica de Irán, y otros., 16

No. ARB/84/3), Laudo del 20 de mayo de 1992

47. Starrett Housing Corp., y otros. vs. el Gobierno de la República Islámica de Irán, y otros., 16

Iran-U.S. C.T.R. 112, Laudo Final No. 314-24-1, 14 de agosto de 1987

48. Técnicas Medioambientales Tecmed S.A. c. Estados Unidos Mexicanos (Caso CIADI No.

ARB(AF)/00/2), Laudo del 29 de mayo de 2003

49. Tippetts, Abbett, McCarthy, Stratton vs. TAMS-AFFA Consulting Engineers of Iran, y otros., 6

Iran-U.S. C.T.R. 219, Laudo No. 141-7-2, 29 de junio de 1984

50. Compañía de Aguas del Aconquija S.A. Y Vivendi Universal S.A. c República. Argentina (Caso CIADI No. ARB/97/3), Decisión sobre Anulación del 3 de julio de 2002

51. Compañía de Aguas del Aconquija S.A. y Vivendi Universal S.A. c. República Argentina (Caso CIADI No. ARB/97/3), Laudo del 20 de agosto de 2007

52. Waste Management, Inc. c. Estados Unidos Mexicanos (Caso CIADI No. ARB(AF)/00/3), Laudo del 30 de abril de 2004

53. Wena Hotels Ltd. vs. República Árabe de Egipto (Caso CIADI No. ARB/98/4), Laudo sobre el Fondo del 8 de diciembre de 2000

54. Crawford, The International Law Commission’s Articles on State Responsibility (CUP, 2002).

55. Kantor, Valuation for Arbitration: Compensation Standards, Valuation Methods and Expert Evidence (Kluwer, 2008)

Fondo del 8 de diciembre de 2000

54. Crawford, The International Law Commission’s Articles on State Responsibility (CUP, 2002).

55. Kantor, Valuation for Arbitration: Compensation Standards, Valuation Methods and Expert Evidence (Kluwer, 2008)

56. Kazazi, Burden of Proof and Related Issues (Kluwer, 1996)

57. Ripinsky & Williams, Damages in International Investment Law (BIICL, 2008)

58. McGregor, Damages (18 ed; 2009)

59. Chaplin vs. Hicks [1911] 2 KB 786Parte 1 – Página 1

PARTE I: INTRODUCCIÓN

(01) LAS PARTES

1-1 Las Demandantes: Las cuatro Demandantes en estos dos procesos arbitrales unificados son (i) Gemplus S.A., (ii) SLP S.A., (iii) Gemplus Industrial S.A. de C.V. y (iv) Talsud S.A; y la parte demandada en estos dos proceso s son los Estados Unidos Mexicanos. Las tres primeras Demandantes en lo sucesivo denominadas, en su conjunto, “las Demandantes Gemplus”. 1-2 Gemplus: Gemplus, S.A. (“Gemplus”) es una compañía constituida de conformidad con la legislación de Francia en 1988. El asiento principal de sus negocios se encuentra en Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’activités de Gemenos, 13240 Gemenos, Francia. En lo sucesivo denominadas (entre otras) “Gemplus” y “Gemplus Francia”. 1-3 SLP: SLP S.A. (“SLP”) es una compañía constituida de conformidad con la legislación de Francia en 1997. El asiento principal de sus negocios se encuentra en Avenue du Pic

1-3 SLP: SLP S.A. (“SLP”) es una compañía constituida de conformidad con la legislación de Francia en 1997. El asiento principal de sus negocios se encuentra en Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’activités de Gemenos, 13240 Gemenos, Francia. En lo sucesivo denominada “SLP”. 1-4 Gemplus Industrial: Gemplus Industrial S.A. de C.V (“Gemplus Industrial”) es una compañía constituida de conformidad con la legislación de México en 1996. El asiento principal de sus negocios se encuentra en Calle 9 Este No. 192, Cuidad Industrial del Valle de Cuernavaca, 62500 Jiutepec, Morel os, México. Es una compañía controlada por SLP, que detenta más del 99% del capital accionario de la compañía. El 1 de marzo de 2008, Gemplus Industrial cambió su denominación a Gemalto Mexico S.A. de C.V. En lo sucesivo denominada “Gemplus Industrial”.Parte 1 – Página 2

1-5 Talsud: Talsud, S.A. (“Talsud”) es una compañía constituida de conformidad con la legislación de Argentina en 1988. El asiento principal de sus negocios se encuentra en Moreno 794, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. 1-6 Los abogados de las Demandantes: En el presente proceso arbitral, las Demandantes han sido representadas por Philippe Sands QC, Matrix Chambers, Griffin Building, Gray’s Inn, Londres, WC1R 5LN, Reino Unido; y David Fraser y Edward Poulton de la firma Baker & Mackenzie, 100 New Bridge Stre et, Londres, EC4V 6JA, Reino Unido. Alexis Martínez fue parte del equipo representante de las Demandantes hasta abril de 2010.

firma Baker & Mackenzie, 100 New Bridge Stre et, Londres, EC4V 6JA, Reino Unido. Alexis Martínez fue parte del equipo representante de las Demandantes hasta abril de 2010. 1-7 La Demandada: La parte demandada son los Estados Unidos Mexicanos, Secretaría de Economía, Dirección General de Inversión Extranjera, Insurgentes Sur 1940, piso 8 Col. Florida, México Distrito Federal, C.P. 01030, México. 1-8 Los abogados de la Demandada: La Demandada ha sido representada en este procedimiento por Hugo Perezcano Díaz, Luis Alberto González García, Alejandra Treviño Solís y Geovanni Hernández Salvador , como miembros de la Secretaría de Economía, Alfonso Reyes No. 30, Piso 17, Colonia Condesa, C.P. 01640, México, D.F., México; Salvador Behar Lavalle, Embajada de México en los Estados Unidos de América, 1911 Pennsylvania A venue, N.W., Washington, D.C. 20006, EE. UU.; J. Christopher Thomas QC, J. Cameron Mowatt, Alejandro Barragán y M ónica Jiménez, de Thomas & Partners, 2211 West 4 th Avenue, Suite 226, Vancouver, British Columbia, Canadá, V6K 4S2; Stephan E. Becker y Sanjay J. Mullick, ambos de Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP, 2300 N Street, N.W., Washington, D.C. 20037 -1128, EE. UU.

(02) LA DIFERENCIA

1-9 Las Demandantes reclaman daños y perjuicios contra la Demandada por varias violaciones de esta última a dos tratados bilater ales de inversión celebrados por laParte 1 – Página 3

UU.

(02) LA DIFERENCIA

1-9 Las Demandantes reclaman daños y perjuicios contra la Demandada por varias violaciones de esta última a dos tratados bilater ales de inversión celebrados por laParte 1 – Página 3

Demandada con Francia y con la Argentina, respectivamente, a saber: (i) con respecto a las Demandantes Gemplus, el Acuerdo de 1998 entre el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos y el Gobierno de la República Francesa para la Promoción y Protección Recíprocas de Inversiones (el “TBI de Francia”) y (ii) con respecto a Talsud, el Acuerdo de 1996 entre el Gobierno de la República Argentina y el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos para la Promoción y Protección Recípro cas de Inversiones (el “TBI de la Argentina”). 1-10 Las Demandantes aducen (a) expropiación ilegítima, (b) falta de trato justo y equitativo (c) y falta de protección y seguridad plenas con respecto a sus inversiones en la Concesionaria, Renave S.A. de C.V. (d onde las Demandantes detentaban parte del capital social con un 49% del mismo), lo cual se determinó bien sea a partir del 21 de agosto de 2000 o, alternativamente hasta el 13 de diciembre de 2002 inclusive. (A fin de facilitar las referencias, el presente Laudo se refiere a la Concesionaria como “Renave” o como la “Concesionaria”). 1-11 Las Demandantes basan sus reclamaciones exclusivamente bajo los dos TBI; ninguno de los cuales contiene ningún tipo de “cláusula paraguas”. Las Demandantes no basan sus reclamaciones contra la Demandada en el derecho privado, administrativo o contractual, sea en virtud del Contrato de Concesión celebrado con la Demandada en forma directa,

los cuales contiene ningún tipo de “cláusula paraguas”. Las Demandantes no basan sus reclamaciones contra la Demandada en el derecho privado, administrativo o contractual, sea en virtud del Contrato de Concesión celebrado con la Demandada en forma directa, indirecta o de otra forma. 1-12 Las Demandantes reclaman daños y perjuicios por el monto de 340 m illones de pesos (que equivalen aproximadamente a USD 37 millones) o, en forma alternativa, por el monto de 222 millones de pesos (que equivalen aproximadamente a USD 24 millones), 29% de ese monto para Talsud y 20% para las Demandantes Gemplus, además de las costas e intereses. 1-13 De acuerdo con su reclamaci ón, las Demandantes invirtieron un total de 35,8 millones de pesos en la Concesionaria: 21,4 millones de pesos de Talsud y 14,5 millones de pesos de Gemplus, entre septiembre de 1999 y junio de 2001 (que e quivalen aproximadamente a USD 3,3 millones). Para el 30 de diciembre de 2002, las Demandantes recibieron de la Concesionaria, en concepto de dividendos y reintegro deParte 1 – Página 4

de capital, un total de 39,4 millones de pesos, de los que 23,5 millones le correspondieron a Talsud y 15,9 millones, a las Demandantes Gemplus. 1-14 En octubre de 2001, las Demandantes reclamaron a la Demandada por el trato ilícito conferido a la Concesionaria (desde su perspectiva). Siguieron varios reclamos, pero no se arribó a su solución por consultas amistosas entre las Demandantes y la Demandada. 1-15 El 10 de agosto de 2004, las Demandantes Gemplus y Talsud presentaron

se arribó a su solución por consultas amistosas entre las Demandantes y la Demandada. 1-15 El 10 de agosto de 2004, las Demandantes Gemplus y Talsud presentaron simultáneamente dos Solicitudes de Arbitraje ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CI ADI” o el “Centro”). La Secretaría del CIADI las registró el 29 de septiembre de 2004. Tras la constitución del Tribunal el 9 de marzo de 2005, se acordó que el mismo tribunal entendería en los dos casos en forma conjunta, en la medida en que fuera posible. 1-16 Las Demandantes solicitan que se dicte un laudo único para los dos casos y la Demandada otorgó su consentimiento al respecto. 1-17 En síntesis, la Demandada cuestionó la competencia de este Tribunal para conocer las reclamaciones de las Demandantes (que luego se limitaron a las Demandantes Gemplus) y también cuestionó la responsabilidad, la causalidad y la indemnización que reclaman las Demandantes.

(03) LOS ACUERDOS DE ARBITRAJE

1-18 Los dos acuerdos de arbitraje invocados por separado por las Demandantes se encuentran, respectivamente, en el Artículo 9 del TBI de Francia (con respecto a las Demandantes Gemplus) y en el Artículo 10 del TBI de la Argentina (con respecto a Talsud). Estos establecen lo siguiente:

(A) El “TBI de Francia”Parte 1 – Página 5

“Artículo 9 Solución de Controversias entre un Inversionista de una de las Partes Contratantes y la otra Parte Contratante

1. Este Artículo solamente se aplica a controversias entre una de las Partes Contratantes y un Inversionista de la otra Parte

“Artículo 9 Solución de Controversias entre un Inversionista de una de las Partes Contratantes y la otra Parte Contratante

1. Este Artículo solamente se aplica a controversias entre una de las Partes Contratantes y un Inversionista de la otra Parte Contratante, respecto a una presunta violación de una obligación de la primera, en virtud de este Acuerdo, que ocasione pérdida o daño al inversionista o a su inversión.

2. Con respecto al sometimiento de una reclamación a arbitraje:

a) un inversionista de una de las Partes Contratantes no podrá alegar que la otra Parte Contratante ha violado una obligación de conformidad con el presente Acuerdo, tanto en un procedimiento de arbitraje de conformidad con este Artículo como en un procedimiento ante un tribunal competente, judicial o administrativo de la prim era Parte Contratante que es parte en la controversia;

b) asimismo, cuando una empresa de una de las Partes Contratantes que sea una persona moral propiedad de un inversionista de la otra Parte Contratante o que esté bajo su control, alegue en procedimientos ante un tribunal competente, judicial o administrativo de la Parte Contratante que es parte en la controversia, que la primera Parte Contratante ha violado una obligación de conformidad con este Acuerdo, el inversionista no podrá alegar dicha violación en un arbitraje de conformidad con este Artículo.

3. Cualquier controversia de conformidad con este Artículo, deberá ser amigablemente solucionada entre las partes concernientes.

4. Una controversia, de conformidad con este Artículo, podrá ser sometida a arbitr aje, siempre y cuando hayan transcurrido seis

3. Cualquier controversia de conformidad con este Artículo, deberá ser amigablemente solucionada entre las partes concernientes.

4. Una controversia, de conformidad con este Artículo, podrá ser sometida a arbitr aje, siempre y cuando hayan transcurrido seis meses desde que los actos que motivan la reclamación ocurrieron y siempre que el inversionista haya entregado a la Parte Contratante que es parte en la controversia, notificación por escrito de su intención de someter una reclamación a arbitraje, al menos con 60 días de anticipación, pero no después de cuatro años contados a partir de la fecha en la que el inversionista por primera vez tuvo con ocimiento o debió tenerlo, de los actos que dieron lugar a la controversia:Parte 1 – Página 6

1. al Centro Internacional sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("El Centro"), creado por el Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de otros Estados ("el Convenio del CIADI"), si la Par te Contratante del Inversionista y la Parte Contratante que es parte en la controversia, son parte del Convenio del CIADI;

1. al Centro, conforme a las Reglas del Mecanismo Complementario del CIADI, si la Parte Contratante del inversionista o la Parte Contra tante que es parte en la controversia, pero no ambas, es parte del Convenio del

CIADI;

1. a un tribunal arbitral ad hoc , establecido de acuerdo con las Reglas de Arbitraje de la Comisión de

Naciones Unidas sobre Derecho Mercantil Internacional

("CNUDMI");

1. a la Cámara Internacional de Comercio, por un tribunal ad hoc , de conformidad con sus reglas de

acuerdo con las Reglas de Arbitraje de la Comisión de Naciones Unidas sobre Derecho Mercantil Internacional

("CNUDMI");

1. a la Cámara Internacional de Comercio, por un tribunal ad hoc , de conformidad con sus reglas de arbitraje.

5. Las reglas de arbitraje aplicables, regirán al mismo, excepto en la medida de lo modificado por el presente Artículo.

6. A menos que las Partes acuerde n otra cosa, el tribunal arbitral se compondrá de tres miembros. Cada parte contendiente designará un miembro y estos dos miembros designarán de común acuerdo un tercer miembro quien fungirá como su presidente.

Los miembros del tribunal arbitral deberán te ner experiencia en derecho internacional y en materia de inversión. Si un tribunal arbitral no ha sido constituido dentro del término de 90 días contado a partir de la fecha en que la reclamación fue sometida a arbitraje, ya sea porque una parte contendien te no designó miembro o los miembros designados no llegaron a un acuerdo sobre el presidente, el Secretario General del CIADI, a petición de cualquiera de las partes contendientes, nombrará a su discreción, al miembro o miembros aún no designados. No obstante, el Secretario General del CIADI, al momento de designar al presidente, se asegurará de que el mismo no sea nacional de alguna de las Partes Contratantes.Parte 1 – Página 7

7. Un tribunal establecido de acuerdo con este Artículo resolverá la controversia por mayoría de vot os, de conformidad con este Acuerdo y las reglas y principios aplicables de derecho internacional.

8. Los laudos arbitrales podrán adoptar las siguientes formas de

resolución:

a) una declaración de que la Parte Contratante ha incumplido

Acuerdo y las reglas y principios aplicables de derecho internacional.

8. Los laudos arbitrales podrán adoptar las siguientes formas de

resolución:

a) una declaración de que la Parte Contratante ha incumplido sus obligaciones de conformidad con este Acuerdo;

b) indemnización pecuniaria, que deberá incluir intereses desde el momento en que se hayan causado las pérdidas o daños hasta la fecha de pago;

c) restitución en especie en los casos apropiados, salvo que la Parte Contratante pague e n su lugar indemnización pecuniaria, cuando la restitución no sea factible; y

d) con el consentimie