CIADI - Laudo Caso ARB-AF 12-2 de 2015

CENTRO INTERNACIONAL DE ARREGLO DE DIFERENCIAS

RELATIVAS A INVERSIONES

(MECANISMO COMPLEMENTARIO)

En el procedimiento de arbitraje entre

GRUPO FRANCISCO HERNANDO CONTRERAS, S.L.

Demandante

Y

REPÚBLICA DE GUINEA ECUATORIAL

Demandada

Caso CIADI No. ARB(AF)/12/2

LAUDO SOBRE JURISDICCIÓN

Miembros del Tribunal Juez Bernardo Sepúlveda Amor, Presidente Profesor Francisco Orrego Vicuña, Árbitro Profesor Raúl E. Vinuesa, Árbitro

Secretario del Tribunal Sr. Marco Tulio Montañés-Rumayor

Fecha de envío a las Partes: 4 de diciembre de 2015REPRESENTANTES DE LAS PARTES

REPRESENTANDO A LA DEMANDANTE:

Grupo Francisco Hernando Contreras, S.L. Dr. Sergio Polvorinos Santos Director de Asesoría Jurídica Grupo Francisco Hernando Contreras, S.L. Camino de Ciempozuelos s/n, 45.223 Seseña, Toledo España y Dr. José Merino Jiménez Estudios Jurídicos y Procesales, S.L.P. C/ Hermanos Pinzón nº 3 – 1º 28036 – Madrid España

REPRESENTANDO A LA DEMANDADA:

República de Guinea Ecuatorial Dr. Sergio Esono Abeso Tomo Dr. Francisco Evuy Ngema Gabinete y Agencia “T&E” Banapá - Complejo Administrativo GVI Malabo Guinea Ecuatorial

República de Guinea Ecuatorial Dr. Sergio Esono Abeso Tomo Dr. Francisco Evuy Ngema Gabinete y Agencia “T&E” Banapá - Complejo Administrativo GVI Malabo Guinea Ecuatorial

iiÍNDICE

I. INTRODUCCIÓN ............................................................................................................ 1

A. LAS PARTES .................................................................................................................... 1

B. NATURALEZA DE LA DIFERENCIA .................................................................................... 2

II. HISTORIA PROCESAL ................................................................................................. 4

III. ANTECEDENTES DE HECHO ............................................................................... 12

IV. PRETENSIONES DE LAS PARTES ....................................................................... 17

A. LAS PRETENSIONES Y RECLAMACIONES DE LA DEMANDADA ......................................... 17

1. Excepciones preliminares sobre la competencia del Tribunal ................................ 17

2. Reclamaciones y petitorios de la Demandada ......................................................... 18

B. LAS PRETENSIONES Y RECLAMACIONES DE LA DEMANDANTE ....................................... 18

1. Oposición a las excepciones preliminares de la Demandada .................................. 18

2. Reclamaciones y petitorios de la Demandante ........................................................ 19

V. MARCO JURÍDICO Y NORMAS APLICABLES .................................................... 20

A. DERECHO APLICABLE PARA EL TRATAMIENTO DE LAS OBJECIONES A LA JURISDICCIÓN 20

1. Posición de las Partes .............................................................................................. 20

2. Decisión del Tribunal ............................................................................................... 20

B. NORMAS RELEVANTES DEL REGLAMENTO DEL MECANISMO COMPLEMENTARIO Y DEL APPRI ................................................................................................................................... 22

C. CARGA DE LA PRUEBA PARA DETERMINAR LA EXISTENCIA DE JURISDICCIÓN ................ 26

VI. ANALISIS DEL TRIBUNAL .................................................................................... 27

A. VIGENCIA DEL APPRI ................................................................................................... 27

APPRI ................................................................................................................................... 22

C. CARGA DE LA PRUEBA PARA DETERMINAR LA EXISTENCIA DE JURISDICCIÓN ................ 26

VI. ANALISIS DEL TRIBUNAL .................................................................................... 27

A. VIGENCIA DEL APPRI ................................................................................................... 27

1. Posición de las Partes .............................................................................................. 27

2. Decisión del Tribunal ............................................................................................... 28

B. CONSENTIMIENTO DE LAS PARTES PARA SOMETERSE AL ARBITRAJE ............................. 29

1. Posición de las Partes .............................................................................................. 29

2. Decisión del Tribunal ............................................................................................... 29

C. NATURALEZA JURÍDICA DE LA DISPUTA ......................................................................... 30

1. Posición de las Partes .............................................................................................. 30

2. Decisión del Tribunal ............................................................................................... 30

D. LA CALIDAD DE INVERSOR O DE INVERSIONISTA DE LA DEMANDANTE .......................... 31

1. Posición de las Partes .............................................................................................. 31

2. Decisión del Tribunal ............................................................................................... 32

E. LA EXISTENCIA DE UNA INVERSIÓN ............................................................................... 33

1. Posición de las Partes .............................................................................................. 34

2. Decisión del Tribunal ............................................................................................... 35

VII. CONCLUSIONES FINALES .................................................................................... 61

VIII. COSTAS .................................................................................................................. 63

A. POSICIÓN DE LAS PARTES .............................................................................................. 63

B. DECISIÓN DEL TRIBUNAL .............................................................................................. 63

IX. DECISIÓN .................................................................................................................. 67

iiiGLOSARIO DE ABREVIACIONES Y TÉRMINOS EMPLEADOS

Acto Uniforme Acto Uniforme de Sociedades Mercantiles y Grupos de Interés Económico de la Organización para la Armonización del Derecho Mercantil en África (OHADA) del 17 de abril de 1997 Acuerdo de Constitución Acuerdo para la Constitución de una Sociedad Mixta del 16 de

Económico de la Organización para la Armonización del Derecho Mercantil en África (OHADA) del 17 de abril de 1997 Acuerdo de Constitución Acuerdo para la Constitución de una Sociedad Mixta del 16 de octubre de 2008 Ayuda Memoria Ayuda Memoria del 28 de febrero de 2008 Carta de Intenciones Carta de Intenciones del 16 de enero de 2008 CIADI o el Centro Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones Contestación Contestación de la Demandante sobre excepciones a la jurisdicción del 21 de agosto de 2013 Convenio CIADI Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados del 18 de marzo de 1965 Convención de Viena o VCLT Convención de Viena sobre el Derecho de los Tratados del 23 de mayo de 1969 Cuestionario Demandante Contestación del Cuestionario de la Demandante del 16 de enero de 2014 Cuestionario Demandada Contestación del Cuestionario de la Demandada del 16 de enero de 2014 Dúplica Dúplica de la Demandante sobre excepciones a la jurisdicción del 4 de noviembre de 2013 Entrega de Proyectos Documento de Entrega de Proyectos del 19 de diciembre de 2008 Grupo, Grupo Contreras o la Demandante Grupo Francisco Hernando Contreras, S.L. Guinea Ecuatorial o la Demandada República de Guinea Ecuatorial INCOGESA Industrias y Construcciones Guinea Ecuatorial, S.A. Las Partes Colectivamente, la Demandante y la Demandada ivLey de Contratos Ley de Bases de Contratos del Estado del 23 de abril de 1965

Demandada República de Guinea Ecuatorial INCOGESA Industrias y Construcciones Guinea Ecuatorial, S.A. Las Partes Colectivamente, la Demandante y la Demandada ivLey de Contratos Ley de Bases de Contratos del Estado del 23 de abril de 1965 Ley de Inversiones Ley sobre el Régimen de Inversiones en la República de Guinea Ecuatorial del 30 de Abril 2002 Ley de Procedimiento Administrativo Ley del Procedimiento Administrativo del 2 de noviembre de 2006 Memorial de la Demanda Memorial de la Demandante sobre el fondo del 22 de febrero de 2013 Memorial de Contestación Memorial de Contestación de la Demandada del 26 de junio de 2013 Nueva Edificación Nueva Edificación 2000, S.A.

ONDE 2000, S.L. OBRAS NUEVAS DE EDIFICACIÓN 2000, S.L.

Réplica Réplica de la Demandada sobre excepciones a la jurisdicción del 17 de octubre de 2013 Reglamento de Arbitraje MC Reglamento de Arbitraje (Mecanismo Complementario) del 10 de abril de 2006 Reglamento del Mecanismo Complementario Reglamento del Mecanismo Complementario para la Administración de Procedimientos por el Secretariado del CIADI del 10 de abril de 2006 Resolución de la Presidencia Resolución No. 08-5453-010 de la Presidencia del Gobierno de Guinea Ecuatorial del 23 de diciembre de 2008 Solicitud de Arbitraje Solicitud de Arbitraje del 6 de marzo de 2012 Transcripción Transcripción de la audiencia del 23 de noviembre de 2013 Tratado o APPRI Acuerdo entre el Reino de España y la República de Guinea

Solicitud de Arbitraje Solicitud de Arbitraje del 6 de marzo de 2012 Transcripción Transcripción de la audiencia del 23 de noviembre de 2013 Tratado o APPRI Acuerdo entre el Reino de España y la República de Guinea Ecuatorial para la Promoción y la Protección Recíproca de Inversiones, firmado el 22 de noviembre de 2003

vI. INTRODUCCIÓN

1. El presente caso versa sobre una controversia presentada ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI ” o el “Centro”) sobre la base del Acuerdo entre el Reino de España y la República de Guinea Ecuatorial para la Promoción y la Protección Recíproca de Inversiones (“Tratado” o “APPRI”), firmado el 22 de noviembre de 2003, y el Reglamento del Mecanismo Complementario para la Administración de Procedimientos por el Secretariado del CIADI (“ Reglamento del Mecanismo Complementario”), que entró en vigor el 10 de abril de 2006.

A. Las Partes

2. La Demandante, Grupo Francisco Hernando Contreras, S.L. es una sociedad de responsabilidad limitada domiciliada en Madrid , España (“Grupo Contreras ” o la

“Demandante”).

3. La Demandada es la República de Guinea Ecuatorial (“ Guinea Ecuatorial ” o la

“Demandada”).

4. En lo sucesivo se referirá conjuntamente a la Demandante y a la Demandada como “las

Partes.”

5. Los representantes legales de las Partes son: por la Demandante , el D r. Sergio Polvorinos Santos, Director de Asesoría Jurídica del Grupo Francisco Hernando Contreras S.L. con dirección en Camino de Cienpozuelos s/n, 45.223 Seseña, Toledo,

Polvorinos Santos, Director de Asesoría Jurídica del Grupo Francisco Hernando Contreras S.L. con dirección en Camino de Cienpozuelos s/n, 45.223 Seseña, Toledo, España y el Dr. José Merino Jiménez, Estudios Jurídicos y Procesales, S.L.P. con domicilio en C/Hermanos Pinzón n. 3 – 1, 28036, Madrid, España; y por la Demandada, el Dr. Sergio Esono Abeso Tomo y el Dr. Francisco Evuy Ngema, Gabinete y Agencia “T&E”, con dirección en Banapá – Complejo Administrativo GVI, Malabo, Guinea Ecuatorial.

1B. Naturaleza de la Diferencia

6. El procedimiento de arbitraje, conforme a lo argumentado por la Demandante, tiene por objeto resolver una diferencia de carácter jurídico surgida de una inversión relativa a la construcción de obras en el territorio de Guinea Ecuatorial. Son partes en esa diferencia un Estado no Contratante del Convenio (República de Guinea Ecuatorial), y una persona jurídica nacional de un Estado Contratante (Reino de España).

7. La Demandante alega que la República de Guinea Ecuatorial ha infringid o las normas jurídicas contenida s en los Artículos 2, 3, 4, 5 y 8 del APPRI, al haber impuesto obstáculos injustificados a la inversión que la Demandante emprendió en el territorio de la Demandada, incumpliendo de esta suerte las obligaciones expresamente consignadas en el APPRI.

8. En su argumentación, la Demandante afirma que la inversión realizada por el Grupo Contreras, cu mple con lo dispuesto en el Artí culo 1(2) del APPRI. Ese a rtículo determina lo que debe entenderse por “inversiones.”

8. En su argumentación, la Demandante afirma que la inversión realizada por el Grupo Contreras, cu mple con lo dispuesto en el Artí culo 1(2) del APPRI. Ese a rtículo determina lo que debe entenderse por “inversiones.”

9. Conforme a lo indicado por la Demandante, el Grupo Contreras, S.L. ha efectuado una inversión en acciones, mediante la constitución de una sociedad en Guinea Ecuatorial, denominada Nueva Edificación 2000, S.A. (“Nueva Edificación”), cuyo capital habría sido íntegramente suscrito por la Demandante. Asimismo, se alega por la Demandante que invirtió en la creación de una sociedad mixta, de nombre Industrias y Construcciones Guinea Ecuatorial, S.A. (“INCOGESA”), empresa en la cual el grupo inversor habría suscrito la mitad de capital social y el Estado receptor la otra mitad.

10. Agrega la Demandante que también ha realizado aportaciones monetarias y prestaciones contractuales con valor económico, vinculadas a su inversión. Ello incluiría la elaboración de proyectos técnicos, la adquisición de maquinaria para la ejecución de los proyectos en Guinea Ecuatorial y la contratación de empresas para la transportación del material a Guinea Ecuatorial. Invoca la Demandante ser titular de derechos comerciales, derivados de las contratos firmados con Guineas Ecuatorial para la realización de las obras.

211. La Demandada niega que haya cometido la violaci ón de las disposiciones del APPRI.

Niega también que el grupo inversor haya constituido empresas en Guinea Ecuatorial en los términos que estipula la legisla ción de ese país. Agrega la Demandada que l a Demandante no es un “inversor” ni efectuó “inversiones” en el territorio de Guinea

Niega también que el grupo inversor haya constituido empresas en Guinea Ecuatorial en los términos que estipula la legisla ción de ese país. Agrega la Demandada que l a Demandante no es un “inversor” ni efectuó “inversiones” en el territorio de Guinea Ecuatorial, conforme a las definiciones establecidas en el Artículo 1 del APPRI. Como consecuencia de esas objeciones, la Dema ndada ha formulado excepciones preliminares a la competencia del Tribunal Arbitral.

3II. HISTORIA PROCESAL

12. El 6 de marzo de 2012, la Demandante presentó ante el CIADI una Solicitud de Arbitraje (“Solicitud”) acompañada de los anexos 1 a 25. Por medio de la Solicitud también se requirió de la Secretaria General del CIADI la aprobación del acceso al

Mecanismo Complementario.

13. El 23 de marzo de 2012, la Secretaria General del CIADI registró la Solicitud de Arbitraje de conformidad con los A rtículos 4 y 5 del Re glamento de Arbitraje

(Mecanismo Complementario ) [“Reglamento de Arbitraje MC”]. En esa misma fecha, la Secretaria General aprobó el acceso al Mecanismo Complementario de acuerdo con el Artículo 4 del Reglamento del Mecanismo Complementario. Por último, la Secretaria General invitó a las Partes a que procedieran a constituir un tribunal de arbitraje de conformidad con el Artículo 5(e) del Reglamento de Arbitraje MC.

14. Con posterioridad al registro de la solicitud, y ante la falta de acuerdo entre las Partes, se procedió a constituir el Tribunal de Arbitraje de acuerdo con el método previsto en el Artículo 9 del Reglamento de Arbitraje MC.

14. Con posterioridad al registro de la solicitud, y ante la falta de acuerdo entre las Partes, se procedió a constituir el Tribunal de Arbitraje de acuerdo con el método previsto en el Artículo 9 del Reglamento de Arbitraje MC.

15. El 28 de junio de 2012, la Demandante nombró como árbitro al Profesor Francisco

Orrego Vicuña, nacional de Chile.

16. El 10 de julio de 2012, la Demandada nombró como árbitro al Profesor Raúl E. Vinuesa, nacional de Argentina y España.1

17. El 24 de julio de 2012, la Demandante solicitó el nombramiento del P residente del Tribunal de conformidad con el Artículo 6(4) del Reglamento de Arbitraje MC.

18. El 3 de agosto de 2012, el Presidente del Consejo Administrativo del CIADI designó al Juez Bernardo Sepúlveda Amor, nacional de México, como tercer ár bitro y Presidente del Tribunal, de acuerdo con el Artículo 10 del Reglamento de Arbitraje MC. 1 Esta última nacionalidad del Prof . Vinue sa fue comunicada al Centro el 19 de marzo de 2014. El Centro comunicó la antedicha información a las Partes y la representación de Guinea Ecuatorial formuló una reserva de derechos. Ver párrafo 52 infra.

419. El 14 de agosto de 2012, la Secretaria General le informó a las Partes que el Juez Bernardo Sepúlveda Amor, el Profesor Francisco Orrego Vicuña, y el Profesor Raúl E.

Vinuesa habían aceptado sus nombramientos como árbitros . Por lo tanto, el Tribunal quedó constituido, y se inició al procedimiento en esa fecha, de acuerdo con el Artículo 13(1) del Reglamento de Arbitraje MC.

Vinuesa habían aceptado sus nombramientos como árbitros . Por lo tanto, el Tribunal quedó constituido, y se inició al procedimiento en esa fecha, de acuerdo con el Artículo 13(1) del Reglamento de Arbitraje MC.

20. En esa misma comunicación del 14 de agosto de 2012, la Secretaria General designó al Sr. Marco Tulio Montañés-Rumayor, Consejero Jurídico del CIADI, como el Secretario del Tribunal.

21. El 22 de agosto de 2012, el Tribunal transmitió a las Partes la agenda provisional de la primera sesión, y les invitó a tratar de alcanzar acuerdos sobre los puntos mencionados en dicha agenda, a más tardar el 5 de septiembre de 2012. De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 21(1) del Reglamento de Arbitraje MC, el Tribunal también propuso celebrar la sesión el 22 de octubre de 2012 en La Haya.

22. El 29 de agosto de 2012, la firma de abogados Foley Hoag LLP le informó al Centro de su retiro como representantes de la Demandada.

23. El 5 de septiembre de 2012, la firma de abogados Greenberg Traurig LLP le informó al Centro que había sido designada por la Demandada como su nuevo representante en el procedimiento de referencia. Asimismo, le solicitó al Tribunal una prórroga de 30 días con la finalidad de hacerse cargo cabalmente de los antecedentes de la controversia, así como del contenido y orientaciones del trabajo efectuado hasta ahora por los anteriores consejeros.

24. El mismo 5 de septiembre de 2012, la Demandante le comunicó al Tribunal que, debido a la renuncia de los abogados de Foley Hoag LLP designados por la República de Guinea Ecuatorial, no había sido posible alcanzar acuerdo alguno sobre los distintos

24. El mismo 5 de septiembre de 2012, la Demandante le comunicó al Tribunal que, debido a la renuncia de los abogados de Foley Hoag LLP designados por la República de Guinea Ecuatorial, no había sido posible alcanzar acuerdo alguno sobre los distintos puntos comprendidos en la agenda provisional de la primera sesión.

25. El 6 de septiembre de 2012, la Demandante manifestó su conformidad con la prórroga solicitada por los abogados de Greenberg Traurig LLP , recientemente designados por la Demandada.

526. El 18 de septiembre de 2012, Greenberg Traurig LLP presentó al Centro carta poder acreditándola formalmente como representante legal de la Demandada.

27. El 19 de septiembre de 2012, el Tribunal concedió la prórroga solicitada y reanudó su invitación a la Partes para que trataran de alcanzar acuerdos sobre los puntos mencionadas en la agenda provisional, a más tardar el 12 de octubre de 2012. También propuso celebrar la primera sesión el 26 de noviembre de 2012.

28. El 26 de septiembre de 2012, ambas Partes confirmaron su disponibilidad para asistir a la primera sesión.

29. El 26 de noviembre de 2012, el Tribunal celebró en el Palacio de Justicia de La Haya, Países Bajos, la primera sesión con las Partes. Además del Tribunal y del Secretario,

las siguientes personas asistieron a la sesión: En representación de la Demandante: Profesor José Luis de Castro Martín Socio Director, De Castro Morenilla Profesor Pablo Morenilla Allard Socio, De Castro Morenilla Sra. Ana María Rodríguez Costas De Castro Morenilla Sr. Antonio Sánchez-Pedreño Kennaird De Castro Morenilla Sr. Francisco Hernando Contreras Grupo Francisco Hernando Contreras

Profesor Pablo Morenilla Allard Socio, De Castro Morenilla Sra. Ana María Rodríguez Costas De Castro Morenilla Sr. Antonio Sánchez-Pedreño Kennaird De Castro Morenilla Sr. Francisco Hernando Contreras Grupo Francisco Hernando Contreras Sr. Francisco Hernando del Saz Grupo Francisco Hernando Contreras Sr. Eduardo Hernando del Saz Grupo Francisco Hernando Contreras Sra. Mónica Hernando del Saz Grupo Francisco Hernando Contreras Sr. Jesús Alfredo Urdaci Iriarte Grupo Francisco Hernando Contreras Sra. María Cristina Barranco Rodríguez Grupo Francisco Hernando Contreras

En representación de la Demandada: Sr. David Baron Greenberg Traurig LLP Sr. Jude Kearney Greenberg Traurig LLP Sr. David Nguema Obiang Eyang Fiscal General del Estado Sr. Juan Olo Mba Nseng Ministro Delegado de Justicia Sr. Sergio Esono Abeso Tomo Consejero al Fiscal General Sr. Carlos Escoto Centurion Law Firm

30. Durante la primera sesión, l as Partes acordaron, entre otros asuntos, que las reglas de arbitraje aplicables serían las del Reglamento de Arbitraje MC de abril de 2006.

6Asimismo, confirmaron que el Tribunal se había constituido debidamente y que el lugar del arbitraje sería La Haya, Países Bajos.2

31. También durante la sesión, la Demandada adelantó que formularía excepciones a la jurisdicción de conformidad con lo previsto por el Artículo 45 del Reglamento de

Arbitraje MC.

32. De acuerdo con lo planteado durante la primera sesión, la Demandada presentó e l 18 de diciembre de 2012, un escrito acompañado de los anexos R1 a R3. En dicho escrito se explicó con mayor detalle las excepciones a la jurisdicción que la Demandada había

de diciembre de 2012, un escrito acompañado de los anexos R1 a R3. En dicho escrito se explicó con mayor detalle las excepciones a la jurisdicción que la Demandada había anunciado de manera oral durante la primera sesión. Además, la Demandada se reservó, en esa comunicación, el derecho de presentar o ampliar las excepciones de conformidad con el Artículo 45(2) del Reglamento de Arbitraje MC.

33. El 22 de febrero de 2013, la Demandante presentó su Memorial sobre el fondo del asunto (“Memorial de la Demanda”), mismo que estuvo acompañado de los anexos 1 al 117.

34. El 6 de mayo de 2013, la Demandada solicitó que sus excepciones a la jurisdicción fueran tratadas como una cuestión preliminar.

35. El 26 de junio de 2013, la Demandada presentó su escrito de contestación sobre el fondo del asunto (“Memorial de Contestación”), así como también formuló excepciones a la jurisdicción adicionales de conformidad con e l Artículo 45(2) del Reglamento de Arbitraje. Junto con su Contestación, la Demandada otorgó poder a favor del Sr. Sergio Esono Abeso Tomo y el Sr. Francisco Evuy Nguema, como representantes adicionales

de Guinea Ecuatorial.

36. El 5 de julio de 2013, la Demandante revocó los poderes de la firma De Castro Morenilla como sus representantes en este procedimiento.

37. El 9 de julio de 2013, la Demandante nombró al Sr. Sergio Polvorinos Santos como su nuevo representante legal de conformidad con el Artículo 26 del Reglamento de

Arbitraje MC. 2 Véase Resolución Procesal Núm. 1.

nuevo representante legal de conformidad con el Artículo 26 del Reglamento de Arbitraje MC. 2 Véase Resolución Procesal Núm. 1.

738. El 14 de agosto de 2013, el Tribunal suspendió el procedimiento sobre el fondo del asunto de acuerdo con el Artículo 45(4) del Reglamento de Arbitraje MC. En la misma fecha, se le invitó a la Demandante a presentar su escrito de contestación sobre las excepciones a la jurisdicción dentro de 45 días, y se anticipó la posible celebración de una audiencia para escuchar los alegatos de las Partes sobre las excepciones a la jurisdicción.

39. El 21 de agosto de 2013, la Demandante presentó un escrito de contestación sobre las excepciones a la jurisdicción (“Contestación”).

40. El 23 de agosto de 2013, la Demandante solicitó que no se celebrara una audiencia sobre excepciones a la jurisdicción.

41. El 24 de agosto de 2013, la Demandada se opuso a la solicitud de la Demandante de no celebrar una audiencia. También propuso un calendario par a la presentación de una segunda ronda de escritos sobre las excepciones a la jurisdicción.

42. Las Partes intercambiaron correspondencia adicional sobre este asunto el 28 de agosto de 2013.

43. El 26 de septiembre de 2013, el Tribunal notificó a las Partes su decisión de aceptar una segunda ronda de escritos, solicitando la presentación de una réplica y dúplica sobre las excepciones a la jurisdicción. Asimismo, el Tribunal confirmó que se celebraría una audiencia de conformidad con los Artículos 36 y 45(2) del Re glamento de Arbitraje

MC.

excepciones a la jurisdicción. Asimismo, el Tribunal confirmó que se celebraría una audiencia de conformidad con los Artículos 36 y 45(2) del Re glamento de Arbitraje MC.

44. El 17 de octubre de 2013, la Demandada presentó su réplica sobre las excepciones a la jurisdicción (“Réplica”), acompañada de dos anexos.

3

45. El 18 de octubre de 2013, la Fiscalía General de Guinea Ecuatorial notificó al Centro del retiro de Greenberg Traurig LLP como representantes de la Demandada.

46. El 23 de octubre de 2013, la Demandante solicitó una aclaración sobre la Réplica presentadas por la Demandada. En esa misma comunicación, la Demandante solicitó el 3 La Réplica fue acompañada de los siguientes anexos: (i) Carta del Fiscal General con fecha de 29 de mayo de 2013; y (ii) Carta del Banco Nacional de Guinea Ecuatorial con fecha de 23 de septiembre de 2013. 8desistimiento del esc rito de Réplica firmada por Greenberg Traurig LLP debido a su retiro como representante de la Demandada.

47. El 25 de octubre de 2013, la Demandada confirmó e l desistimiento del escrito de Réplica presentado el 17 de octubre 2013 por la firma Greenberg Traurig LLP.

48. El 28 de octubre de 2013, el Tribunal le informó a las Partes que la audiencia sobre excepciones a la jurisdicción se llevaría a cabo el 23 de noviembre de 2013 en La Haya.

49. El 4 d e noviembre de 2013, la Demandante presentó su escrito de dúplica sobre excepciones a la jurisdicción (“Dúplica”).

49. El 4 d e noviembre de 2013, la Demandante presentó su escrito de dúplica sobre excepciones a la jurisdicción (“Dúplica”).

50. El 23 de noviembre de 2013 se celebró la audiencia sobre excepciones a la jurisdicción en el Palacio de Justicia, La Haya. Además del Tribunal y del Secretario, las siguientes

personas asistieron la audiencia: En representación de la Demandante: Sr. Francisco Hernando Contreras Presidente Grupo Francisco Hernando Contreras, S.L. Sr. Francisco Hernando del Saz Vicepresidente Primero Grupo Francisco Hernando Contreras, S.L. Sr. Eduardo Hernando Contreras Vicepresidente Segundo Grupo Francisco Hernando Contreras, S.L. Sr. Nicolás Hernando Contreras Consejero Delegado Grupo Francisco Hernando Contreras, S.L. Sr. Francisco Javier Rodríguez Más Director General Grupo Francisco Hernando Contreras, S.L. Sr. Sergio Polvorinos Santos Equipo Jurídico Grupo Francisco Hernando Contreras, S.L. Sr. José Merino Jiménez4 Equipo Jurídico Grupo Francisco Hernando Contreras, S.L.

En representación de la Demandada:

Sr. Juan Olo Mba Nseng Ministro de Justicia, Culto e Instituciones Penitenciarias Sr. David Nguema Obiang Eyang Fiscal General de la República Sr. Carmelo Nvono Nca Embajador Extraordinario y Plenipotenciario de la República de Guinea Ecuatorial en Bélgica y Países Bajos Sr. Sergio Esono Abeso Tomo Abogado Sr. Francisco Evuy Nguema Abogado 4 Durante la audiencia, la Demandante presentó carta poder acreditando al Sr. José Merino Jiménez como su representante legal. Véase Resolución Procesal Núm. 1 (actualizada).

Sr. Francisco Evuy Nguema Abogado 4 Durante la audiencia, la Demandante presentó carta poder acreditando al Sr. José Merino Jiménez como su representante legal. Véase Resolución Procesal Núm. 1 (actualizada).

951. El 23 de diciembre de 2013, el Tribunal formuló una serie de preguntas e invitó a las Partes a dar respuesta a las mismas.

52. El 16 de enero de 2014, las Partes presentaron sus respuestas a las preguntas formuladas por el Tribunal (“Cuestionario Demandante” y “Cuestionario Demandada”).

53. El 19 de marzo de 2014, el Centro transmitió a las Partes una declaración del Profesor Vinuesa en la que se les informaba que “a más de mi nacionalidad Argentina de origen también tengo la nacionalidad Española como consecuencia de la nacionalidad Española de mi padre.” 5 El Prof. Vinuesa también confirmó que su nacionalidad Argentina era su “nacionalidad real y efectiva como se evidencia en toda clase de información relevante que se encuentra en el dominio público….” 6 Por último, el Prof.

Vinuesa aseguró que “ [c]omo consecuencia de la existencia de una nacionalidad Argentina real y efectiva, entiendo, de acuerdo a mi leal saber y entender, q ue mi nacionalidad Española de ninguna manera puede ser conside rada como una nacionalidad domina nte o que pueda interferir con mi independencia de juicio al servicio del Tribunal Arbitral de referencia.”7

54. El 20 de marzo de 2014, la Demandada solicitó una aclaración sobre el “alcance de la declaración” del Prof. Vinuesa a la luz de los A rtículos 7 y 8 del Reglamento de Arbitraje MC.8 En la misma comunicación, la Demandada también “invoc[ó] el

declaración” del Prof. Vinuesa a