CNUDMI - Convención Cesión de Créditos en Comercio Internacional

NACIONES UNIDAS Convención de las Naciones Unidas sobre la cesión de créditos en el comercio internacional Printed in Austria V.03-90889—July 2004 —1,545 United Nations publication Sales No. S.04.V.14

ISBN 92-1-333353-6NACIONES UNIDAS

Nueva York, 2004

CONVENCIÓN DE LAS

NACIONES UNIDAS

SOBRE LA CESIÓN

DE CRÉDITOS

EN EL COMERCIO

INTERNACIONALPUBLICACIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS Núm. de venta: S.04.V.14

ISBN 92-1-333353-6ÍNDICE

Página CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LA CESIÓN DE CRÉDITOS EN EL COMERCIO INTERNACIONAL . . . . . . . . . . . . . . . 1

Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Capítulo I. Ámbito de aplicación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Artículo 1. Ámbito de aplicación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Artículo 2. Cesión de créditos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Artículo 3. Carácter internacional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Artículo 4. Exclusiones y otras limitaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 Capítulo II. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Artículo 5. Definiciones y normas de interpretación . . . . . . . . . . . . . . . 4 Artículo 6. Autonomía de las partes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Artículo 7. Principios de interpretación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Capítulo III. Efectos de la cesión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Artículo 8. Eficacia de las cesiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Artículo 9. Limitaciones contractuales de la cesión . . . . . . . . . . . . . . . . 7 Artículo 10. Transferencia de los derechos de garantía . . . . . . . . . . . . . . 7 Capítulo IV. Derechos, obligaciones y excepciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Sección I. El cedente y el cesionario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Artículo 11. Derechos y obligaciones del cedente y del cesionario . . . . 8 Artículo 12. Garantías dadas por el cedente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Artículo 13. Derecho a notificar al deudor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Artículo 14. Derecho al pago . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Sección II. El deudor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Artículo 15. Principio de la protección del deudor . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 iiiArtículo 16. Notificación del deudor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Artículo 17. Pago liberatorio del deudor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 Artículo 18. Excepciones y derechos de compensación del deudor . . . . . 12 Artículo 19. Acuerdo de no oponer excepciones ni derechos

de compensación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Artículo 20. Modificación del contrato originario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Artículo 21. Reintegro de la suma pagada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Sección III. Terceros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Artículo 22. Ley aplicable a los derechos concurrentes de otras partes . . 13 Artículo 23. Orden público y normas imperativas . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Artículo 24. Régimen especial aplicable al producto . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Artículo 25. Renuncia a la prelación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Capítulo V. Normas autónomas sobre conflictos de leyes . . . . . . . . . . . . 14 Artículo 26. Aplicación del capítulo V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Artículo 27. Forma de un contrato de cesión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Artículo 28. Ley aplicable a los derechos y obligaciones del cedente

y del cesionario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Artículo 29. Ley aplicable a los derechos y obligaciones del cesionario y del deudor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Artículo 30. Ley aplicable a la prelación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Artículo 31. Normas imperativas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Artículo 32. Orden público . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Capítulo VI. Cláusulas finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Artículo 33. Depositario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Artículo 34. Firma, ratificación, aceptación, aprobación, adhesión . . . . . 17 Artículo 35. Aplicación a las unidades territoriales . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Artículo 36. Ubicación en una unidad territorial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

Artículo 37. Ley aplicable en las unidades territoriales . . . . . . . . . . . . . . 18 Artículo 38. Conflictos con otros acuerdos internacionales . . . . . . . . . . . 18 Artículo 39. Declaración sobre la aplicación del capítulo V . . . . . . . . . . 18 Artículo 40. Limitaciones relativas al Estado y a otras personas o entidades públicas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 Artículo 41. Otras exclusiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Artículo 42. Aplicación del anexo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Artículo 43. Efecto de las declaraciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Artículo 44. Reservas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Artículo 45. Entrada en vigor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Artículo 46. Denuncia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

Artículo 47. Revisión y enmienda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 ivANEXO DE LA CONVENCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Sección I. Régimen de prelación basado en la inscripción . . . . . . . . . . 24 Artículo 1. Prelación entre varios cesionarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Artículo 2. Orden de prelación entre el cesionario y el administrador de la insolvencia o los acreedores del cedente . . . . . . . . . . 24 Sección II. Registro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Artículo 3. Establecimiento de un sistema de registro . . . . . . . . . . . . . . 25 Artículo 4. Inscripción en un registro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Artículo 5. Consulta del registro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 Sección III. Régimen de prelación basado en la fecha del contrato de cesión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Artículo 6. Orden de prelación entre varios cesionarios . . . . . . . . . . . . . 26 Artículo 7. Orden de prelación entre el cesionario y el administrador de la insolvencia o los acreedores del cedente . . . . . . . . . . 26 Artículo 8. Prueba de la fecha del contrato de cesión . . . . . . . . . . . . . . 26 Sección IV. Régimen de prelación basado en la fecha de notificación del contrato de cesión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 Artículo 9. Orden de prelación entre varios cesionarios . . . . . . . . . . . . . 27 Artículo 10. Orden de prelación entre el cesionario y el administrador de la insolvencia o los acreedores del cedente . . . . . . . . . . 27 NOTA EXPLICATIVA DE LA SECRETARÍA DE LA CNUDMI SOBRE LA CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LA CESIÓN DE CRÉDITOS EN EL COMERCIO INTERNACIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

I. Introducción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

II. Ámbito de aplicación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

A. Cesión/cedente-cesionario-deudor/crédito por cobrar. . . . . . . . . . . . . 31

B. Prácticas objeto de su régimen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

C. Exclusiones y otras limitaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

D. Definición del “carácter internacional”. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

E. Factores de conexión para la aplicación de la Convención . . . . . . . 34

F. Definición del concepto “ubicación” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

III. Disposiciones generales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

A. Definiciones y reglas de interpretación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

B. Autonomía de las partes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

C. Interpretación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

1. Efectos de la cesión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

A. Validez formal y material . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

B. Limitaciones legales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

C. Limitaciones contractuales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

D. Transferencia de los derechos que garantizan el pago de los créditos cedidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

V. Derechos, obligaciones y excepciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

A. El cedente y el cesionario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

1. Autonomía contractual y prácticas comerciales de las partes . . 39

2. Garantías dadas por el cedente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

3. Notificación e instrucciones de pago . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

4. Derechos sobre el producto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

B. Deudor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

1. Protección del deudor. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

2. Pago liberatorio del deudor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

3. Excepciones y derechos de compensación del deudor. . . . . . . . 43

4. Renuncia a las excepciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

5. Modificación del contrato originario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

6. Reintegro de la suma pagada por el deudor. . . . . . . . . . . . . . . . 44

C. Terceros al contrato de cesión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

1. Ley aplicable a las cuestiones de prelación de los créditos . . . 44

2. Derecho imperativo y excepciones de orden público. . . . . . . . . 45

3. Régimen de prelación aplicable al producto. . . . . . . . . . . . . . . . 46

4. Régimen sustantivo en materia de prelación . . . . . . . . . . . . . . . 46

5. Acuerdos de renuncia a la prelación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

VI. Normas autónomas sobre conflictos de leyes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

A. Alcance y finalidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

B. Ley aplicable a la forma de un contrato de cesión. . . . . . . . . . . . . . 48

C. Ley aplicable a los derechos y obligaciones recíprocos del cedente y del cesionario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

D. Ley aplicable a los derechos y obligaciones del cesionario y del deudor. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

E. Ley aplicable a la prelación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

VII. Cláusulas finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 vi1

Convención de las Naciones Unidas sobre la cesión decréditos en el comercio internacional PREÁMBULO Los Estados Contratantes, Reafirmando su convicción de que el comercio internacional basado en la igualdad y el mutuo provecho constituye un elemento importante para el fomento de las relaciones de amistad entre los Estados, Considerando que los problemas creados por la incertidumbre en cuanto al contenido y la elección del régimen jurídico aplicable a la cesión de créditos constituyen un obstáculo para el comercio internacional, Deseando establecer principios y adoptar normas relativos a la cesión de créditos que creen certidumbre y transparencia y fomenten la modernización del régimen legal de la cesión de créditos, a la vez que protejan las prácticas actuales en materia de cesión y faciliten el desarrollo de prácticas nuevas, Deseando asimismo velar por la adecuada protección de los intereses del deudor en caso de cesión de créditos, Considerando que la adopción de un régimen uniforme para la cesión de créditos propiciará la oferta de capital y crédito a tipos de interés menos onerosos y, de esa manera, facilitará el desarrollo del comercio internacional,

Han convenido en lo siguiente: CAPÍTULO I. ÁMBITO DE APLICACIÓN Artículo 1. Ámbito de aplicación

1. La presente Convención será aplicable: a) A la cesión de créditos internacionales y a la cesión internacional de créditos conforme se definen en el presente capítulo cuando, en el momentode celebrarse el contrato de cesión, el cedente esté situado en un Estado Contratante; y b) A toda cesión subsiguiente, siempre y cuando una cesión anterior se rija por la presente Convención.

2. La presente Convención será aplicable a una cesión subsiguiente que satisfaga los criterios enunciados en el párrafo 1 a) del presente artículo, aun cuando no sea aplicable a una cesión anterior del mismo crédito.

3. La presente Convención no afectará a los derechos y obligaciones del deudor a menos que, en la fecha de celebrarse el contrato originario, el deudor esté situado en un Estado Contratante o la ley que rija el contrato originario sea la de un Estado Contratante.

4. Las disposiciones del capítulo V serán aplicables a la cesión de créditos internacionales y a la cesión internacional de créditos conforme se definen en el presente capítulo, con independencia de los párrafos 1 a 3 del presente artículo. Sin embargo, esas disposiciones dejarán de ser aplicables si un Estado hace una declaración con arreglo al artículo 39.

5. El anexo de la presente Convención será aplicable en los términos previstos en el artículo 42.

Artículo 2. Cesión de créditos Para los efectos de la presente Convención: a) Por “cesión” se entenderá la transferencia consensual por una persona (“cedente”) a otra (“cesionario”) de la totalidad, de una fracción o de

una parte indivisa del derecho contractual del cedente a percibir una suma de dinero (“crédito”) de un tercero (“deudor”). La creación de derechos sobre créditos a título de garantía de una deuda u otra obligación se considerará transferencia; b) En todo supuesto en que el primer cesionario o cualquier otro cesionario ceda el crédito (“cesión subsiguiente”), la persona que haga la cesión será el cedente y la persona a quien se haga la cesión será el cesionario. Artículo 3. Carácter internacional Un crédito será internacional si, en el momento de celebrarse el contrato originario, el cedente y el deudor están situados en distintos Estados. Una cesión será internacional si, en el momento de celebrarse el contrato de cesión, el cedente y el cesionario están situados en distintos Estados. 2Artículo 4. Exclusiones y otras limitaciones

1. La presente Convención no será aplicable a una cesión efectuada: a) A una persona física para sus fines personales, familiares o domésticos; b) En el marco de la venta, u otro cambio de la titularidad o condición jurídica, de la empresa en que tuvo origen el crédito cedido.

2. La presente Convención no será aplicable a las cesiones de créditos nacidos de: a) Operaciones en un mercado bursátil regulado; b) Contratos financieros que se rijan por acuerdos de compensación global por saldos netos, con la excepción del crédito resultante al liquidarse todas las operaciones pendientes; c) Operaciones de cambio de divisas; d) Sistemas de pagos interbancarios, acuerdos de pagos interbancarios

o sistemas de compensación y liquidación relativos a valores u otros activos o instrumentos financieros; e) La transferencia de derechos de garantía sobre valores u otros activos o instrumentos financieros en poder de un intermediario, la venta, el préstamo o la tenencia de estos valores, activos o instrumentos, o los acuerdos para su recompra; f) Depósitos bancarios; g) Una carta de crédito o garantía independiente.

3. Nada de lo dispuesto en la presente Convención afectará a los derechos y obligaciones que tenga una persona en virtud de la legislación que rija los títulos negociables.

4. Nada de lo dispuesto en la presente Convención afectará a los derechos y obligaciones que tengan el cedente y el deudor en virtud de las leyes especiales que regulen la protección de las partes en operaciones efectuadas con fines personales, familiares o domésticos.

5. Nada de lo dispuesto en la presente Convención afectará: a)A la aplicación de la legislación de un Estado en el que se hallen bienes inmuebles: i) Al derecho sobre esos bienes inmuebles si en virtud de dicha legislación la cesión de un crédito confiere tal derecho; o ii) A la prelación de un derecho sobre un crédito si en virtud de esa legislación el derecho sobre los bienes inmuebles confiere tal derecho sobre el crédito; o 3b) Legitimará la adquisición de un derecho sobre bienes inmuebles que no esté permitida en virtud de la legislación del Estado en que se hallen los bienes inmuebles.

CAPÍTULO II. DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 5. Definiciones y normas de interpretación Para los efectos de la presente Convención: a) Por “contrato originario” se entenderá el contrato entre el cedente y el deudor del que nace el crédito cedido; b) Por “crédito existente” se entenderá el crédito que nazca antes del contrato de cesión o en el momento de celebrarse éste; por “crédito futuro” se entenderá el crédito que nazca después de celebrarse el contrato de cesión; c) Por “escrito” se entenderá toda forma de información que sea accesible para su ulterior consulta. Cuando la presente Convención exija que un escrito esté firmado, este requisito quedará cumplido siempre que, por métodos generalmente aceptados o por un procedimiento convenido con la persona cuya firma se requiere, el escrito identifique a esa persona e indique que dicha persona aprueba su contenido; d) Por “notificación de la cesión” se entenderá la comunicación escrita en la que se identifiquen suficientemente los créditos que se ceden y el cesionario; e) Por “administrador de la insolvencia” se entenderá la persona o el órgano, incluso cuando sea designado a título provisional, facultado en un procedimiento de insolvencia para administrar la reorganización o la liquidación de los bienes o negocios del cedente; f) Por “procedimiento de insolvencia” se entenderá el procedimiento colectivo de carácter judicial o administrativo, incluido el de índole provisional, en el que los bienes y negocios del cedente estén sujetos al control

o la supervisión de un tribunal o de otra autoridad competente a los efectos de su reorganización o liquidación; g) Por “prelación” se entenderá la preferencia de que goza el derecho de una persona sobre el derecho de otra; la determinación de esa preferencia dependerá, en su caso, de si se trata de un derecho personal o real, de si constituye o no un derecho de garantía de una deuda u otra obligación y de si se han cumplido los requisitos necesarios para dar eficacia a ese derecho frente al de otra parte reclamante; h) Una persona está situada en el Estado en donde tenga su establecimiento. Cuando el cedente o el cesionario tenga un establecimiento en más 4de un Estado, su establecimiento será el del lugar donde se ejerza su administración central. Cuando el deudor tenga un establecimiento en más de un Estado, su establecimiento será el que guarde una relación más estrecha con el contrato originario. Cuando una persona no tenga establecimiento, se hará referencia a su residencia habitual; i) Por “ley” se entenderá el derecho vigente en un Estado, con exclusión de sus normas de derecho internacional privado; j) Por “producto” se entenderá todo lo que se reciba como pago total o parcial u otra forma de ejecución de un crédito cedido. Este término incluye todo lo que se reciba en concepto de producto, pero no incluye las mercancías restituidas; k) Por “contrato financiero” se entenderá toda operación al contado, a plazo, de futuros, de opción o de permuta financiera relativa a tipos de

interés, productos básicos, monedas, acciones, obligaciones, índices u otros instrumentos financieros, toda operación de préstamo o de recompra o rescate de valores negociables, y cualquier otra operación similar a alguna de las anteriormente mencionadas que se concierte en un mercado financiero, así como toda combinación de las operaciones anteriormente mencionadas; l) Por “acuerdo de compensación global” se entenderá todo acuerdo entre dos o más partes que prevea una o más de las siguientes operaciones: i) La liquidación neta de los pagos debidos en la misma moneda y en una misma fecha, ya sea por novación o de otra forma; ii) En caso de insolvencia u otro incumplimiento de una de las partes, la liquidación de todas las operaciones pendientes a su valor de sustitución o a su valor real de mercado y la conversión de esas sumas a una sola moneda y a un único saldo neto mediante su compensación global mediante un único pago de una de las partes a la otra; o iii) La compensación de los saldos calculados en la forma indicada en el inciso ii) que sean debidos en virtud de dos o más acuerdos de compensación global; m) Por “otra parte reclamante” se entenderá: i) Otro cesionario del mismo crédito de un mismo cedente, incluida la persona que reclame en virtud de la ley un derecho sobre el crédito cedido que se derive de su derecho sobre otros bienes del cedente, aun cuando ese crédito no sea un crédito internacional y su cesión a este cesionario no sea internacional; ii) Un acreedor del cedente; o

1. El administrador de la insolvencia.

5Artículo 6. Autonomía de las partes A reserva de lo dispuesto en el artículo 19, el cedente, el cesionario y el deudor podrán de común acuerdo excluir la aplicación de las disposiciones de la presente Convención referentes a sus respectivos derechos y obligaciones o modificarlas. Ese acuerdo no afectará a los derechos de quien no sea parte en él. Artículo 7. Principios de interpretación

1. En la interpretación de la presente Convención se tendrán en cuenta sus objetivos y propósitos enunciados en el preámbulo, su carácter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicación y de asegurar la observancia de la buena fe en el comercio internacional.

2. Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la presente Convención que no estén expresamente resueltas en ella se dirimirán de conformidad con los principios generales en que se basa la presente Convención o, a falta de tales principios, de conformidad con la ley aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado.

CAPÍTULO III. EFECTOS DE LA CESIÓN Artículo 8. Eficacia de las cesiones

1. Una cesión no será ineficaz entre el cedente y el cesionario o frente al deudor o a otra parte reclamante, y no podrá denegarse prelación al derecho de un cesionario, por tratarse de una cesión de más de un crédito, de créditos futuros, de partes de un crédito o de derechos indivisos sobre tal

crédito, si dichos créditos están descritos:

a) Individualmente como créditos objeto de la cesión; o b) De cualquier otra manera, con tal de que sean identificables como créditos objeto de la cesión en el momento de la cesión o, en el caso de créditos futuros, en el momento de celebrarse el contrato originario.

2. Salvo acuerdo en contrario, la cesión de uno o más créditos futuros surtirá efecto sin que se requiera un nuevo acto de transmisión para cada crédito.

3. Salvo lo dispuesto en el párrafo 1 del presente artículo, en el artí- culo 9 y en los párrafos 2 y 3 del artículo 10, la presente Convención no afectará a las limitaciones que la ley imponga a la cesión.

6Artículo 9. Limitaciones contractuales de la cesión

1. La cesión de un crédito surtirá efecto aunque exista un acuerdo entre el cedente inicial o cualquier cedente ulterior y el deudor o cualquier cesionario ulterior por el que se limite de algún modo el derecho del cedente a ceder sus créditos.

2. Nada de lo dispuesto en el presente artículo afectará a las obligaciones ni a la responsabilidad del cedente por el incumplimiento de tal acuerdo, pero la otra parte en ese acuerdo no podrá resolver el contrato originario ni el contrato de cesión por la sola razón de ese incumplimiento. Quien no sea parte en dicho acuerdo no será responsable por la sola razón de haber tenido conocimiento del acuerdo.

3. El presente artículo será aplicable únicamente a la cesión de créditos: a)Cuyo contrato originario sea un contrato de suministro o arrendamiento de bienes muebles o servicios que no sean financieros, un contrato de construcción de obras o un contrato de compraventa o arrendamiento de bienes inmuebles; b) Cuyo contrato originario sea un contrato de compraventa, arrendamiento o concesión de licencia de un derecho de propiedad industrial o intelectual o de información protegida; c) Que representen la obligación de pago correspondiente a una operación con tarjeta de crédito; o d) Que queden al cedente como saldo neto de los pagos debidos en virtud de un acuerdo de compensación global concertado entre más de dos partes.

Artículo 10. Transferencia de los derechos de garantía

1. La garantía personal o real del pago de un crédito cedido quedará transferida al cesionario sin necesidad de un nuevo acto de transmisión. Si, con arreglo a la ley, la garantía únicamente es transferible mediante un nuevo acto de transmisión, el cedente estará obligado a transferirla al cesionario junto con el producto de ella.

2. La garantía del pago de un crédito cedido quedará transferida con arreglo al párrafo 1 del presente artículo aunque exista un acuerdo entre el cedente y el deudor, o entre el cedente y quien otorgue la garantía, por el que se limite de algún modo el derecho del cedente a ceder el crédito o la garantía que asegure el pago del crédito cedido.

3. Nada de lo dispuesto en el presente artículo afectará a las obligaciones ni a la responsabilidad del cedente por el incumplimiento de un acuerdo 7conforme a lo previsto en el párrafo 2 del presente artículo, pero la otra

parte en ese acuerdo no podrá resolver el contrato originario ni el contrato de cesión por la sola razón de ese incumplimiento. Quien no sea parte en dicho acuerdo no será responsable por la sola razón de haber tenido conocimiento del acuerdo.

4. Lo dispuesto en los párrafos 2 y 3 del presente artículo será aplicable únicamente a las cesiones de créditos: a) Cuyo contrato originario sea un contrato de suministro o arrendamiento de bienes muebles o servicios que no sean financieros, un contrato de construcción de obras o un contrato de compraventa o arrendamiento de bienes inmuebles; b) Cuyo contrato originario sea un contrato de compraventa, arrendamiento o concesión de licencias de un derecho de propiedad industrial o intelectual o de información protegida; c) Que representen la obligación de pago correspondiente a una operación con tarjeta de crédito; o d) Que queden al cedente como saldo neto de los pagos debidos en virtud de un acuerdo de compensación global concertado entre más de dos partes.

5. La transferencia de una garantía real efectuada conforme al párrafo 1 del presente artículo no afectará a ninguna de las obligaciones que el cedente tenga con el deudor o con quien haya otorgado la garantía respecto del bien transmitido según lo dispuesto en la ley por la que se rija dicha garantía.

6. Lo dispuesto en el párrafo 1 del presente artículo se entenderá sin perjuicio de cualquier requisito impuesto por otra norma de derecho que no sea la presente Convención respecto de la forma o de la inscripción en un registro de la transferencia de toda garantía del pago de un crédito cedido.

CAPÍTULO IV. DERECHOS, OBLIGACIONES Y EXCEPCIONES Sección I. El cedente y el cesionario

sea la presente Convención respecto de la forma o de la inscripción en un registro de la transferencia de toda garantía del pago de un crédito cedido. CAPÍTULO IV. DERECHOS, OBLIGACIONES Y EXCEPCIONES Sección I. El cedente y el cesionario Artículo 11. Derechos y obligaciones del cedente y del cesionario

1. Los derechos y obligaciones recíprocos del cedente y del cesionario derivados de un acuerdo entre ellos serán determinados por los términos y condiciones establecidos en ese acuerdo, incluidas las normas o condiciones generales a que se remita.

82. El cedente y el cesionario quedarán obligados por los usos del comercio en que hayan convenido y, salvo acuerdo en contrario, por las prácticas establecidas entre ellos.

3. En una cesión internacional, y salvo que hayan convenido entre ellos otra cosa, se considerará que el cedente y el cesionario han hecho implí- citamente aplicable a la cesión todo uso del comercio que sea ampliamente conocido en el comercio internacional y habitualmente observado por las partes en el tipo de cesión de que se trate o en la cesión de la particular categoría de créditos de que