CNUDMI - A-CN.9-1228

Naciones Unidas A/CN.9/1228

Asamblea General

Distr. general 15 de mayo de 2025

Español Original: inglés

V.25-06785 (S) 120625 120625 2506785

Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional 58º período de sesiones Viena, 7 a 23 de julio de 2025

Proyecto de modelo de reglamento de organización

Nota de la Secretaría

Índice Página

I. Introducción ................................ ................................ 2

Anexo Proyecto de modelo de reglamento de organización ................................ .. 5

A. Primera plantilla ................................ ......................... 5

B. Segunda plantilla ................................ ........................ 13A/CN.9/1228

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I. Introducción

1. En su 54º período de sesiones, celebrado en 2021, la Comisión aprobó la Guía legislativa de la CNUDMI sobre las empresas de responsabilidad limitada (la Guía legislativa o la Guía ) 1 , uue establece una oorma jurídica simplioicada para las microempresas y las peuueñas y medianas empresas (MIPYME) a oin de oacilitar su constitución y ouncionamiento.

2. Una de las características principales de la Guía legislativa es uue hace hincapié en la libertad contractual en la gestión de la empresa. En la recomendación 1 se dispone uue la empresa de responsabilidad limitada (ERL) se rige por la legislación nacional basada en la Guía y por el reglamento de organización de la ERL. Este

en la libertad contractual en la gestión de la empresa. En la recomendación 1 se dispone uue la empresa de responsabilidad limitada (ERL) se rige por la legislación nacional basada en la Guía y por el reglamento de organización de la ERL. Este reglamento conoorma un acuerdo vinculante entre los miembros respecto del modo en uue se constituye y ounciona la ERL, así como respecto de sus derechos y obligaciones entre sí y para con la ERL.

3. Este marco permite a los miembros apartarse de determinadas disposiciones normalmente asociadas a las empresas de mayor tamaño uue tal vez no se adapten a las peuueñas empresas, así como ajustar los derechos y las obligaciones a sus necesidades y circunsta ncias especíoicas. Sin embargo, el reglamento de organización no puede dejar sin aplicación las disposiciones legales nacionales uue aplican las normas imperativas de la Guía legislativa , es decir, auuellas uue establecen el marco jurídico oundamental d e la ERL, garantizan la seguridad jurídica y protegen los derechos de la ERL y de terceros uue realicen operaciones con ella. El reglamento de organización puede dejar sin aplicación las disposiciones de derecho interno uue apliuuen las normas supletorias de la Guía legislativa . Estas normas supletorias están concebidas para colmar las lagunas en la gestión de la ERL, por lo uue ayudan a los empresarios noveles o los nuevos empresarios uue tal vez no tengan suoiciente experiencia como para anticipar todas l as cuestiones uue son necesarias para el ouncionamiento eoicaz de la empresa.

4. Con el oin de apoyar a los empresarios en las etapas iniciales, en la Guía legislativa se alienta a los Estados uue incorporen sus disposiciones a su derecho

ouncionamiento eoicaz de la empresa.

4. Con el oin de apoyar a los empresarios en las etapas iniciales, en la Guía legislativa se alienta a los Estados uue incorporen sus disposiciones a su derecho interno a elaborar y dar a conocer un modelo de reglamento uue los miembros de la ERL puedan utilizar al redactar su propio de reglamento de organización. Ese modelo de reglamento pued e tratar varios aspectos de la gestión interna y la toma de decisiones, como el registro de las decisiones uue adopten los miembros, el modo de celebrar las reuniones de los miembros (p. ej., su orecuencia, lugar y oormato), las modioicaciones de los reuuisitos supletorios en materia de adopción de decisiones establecidos en la Guía legislativa y los mecanismos para superar las situaciones de blouueo en la toma de decisiones 2.

5. Tal y recomendó el Grupo de Trabajo I (MIPYME) 3 (véase A/CN.9/1048, párr. 25), la Comisión dio instrucciones, en su 54º período de sesiones (2021), para uue la secretaría preparara, con la asistencia de expertos, orientaciones uue ayudaran a los Estados a elaborar el modelo de reglamento. Partiendo de las deliberaciones anteriores del Grupo de Trabajo, la secretaría ha preparado un “[proyecto de] modelo de reglamento de organización ”, uue comprende dos plantillas: i) una para las ERL administradas exclusivamente por todos sus miembros o por los administradores designados (uue pueden ser o no miembros de la ERL) y ii) otra para las ERL administradas exclusivamente por sus miembros. __________________ 1 La Guía legislativa de la CNUDMI sobre las empresas de responsabilidad limitada (la Guía

designados (uue pueden ser o no miembros de la ERL) y ii) otra para las ERL administradas exclusivamente por sus miembros. __________________ 1 La Guía legislativa de la CNUDMI sobre las empresas de responsabilidad limitada (la Guía legislativa ) está disponible en los seis idiomas ooiciales de las Naciones Unidas: https://uncitral.un.org/es/texts/msmes . 2 Véase el párr. 62 de la Guía legislativa para consultar una lista más detallada de cuestiones uue el modelo de reglamento puede tratar. 3 En su 46º período de sesiones (2013), la Comisión encomendó al Grupo de Trabajo I uue elaborara algunos instrumentos jurídicos para reducir los obstáculos jurídicos uue aoectaban a las MIPYME en todo su ciclo de vida (Documentos Oficiales de la Asamblea General de las Naciones Unidas, sexagésimo octavo período de sesiones, suplemento núm. 17 (A/68/17), párrs. 316 a 322). El Grupo de Trabajo concluyó su labor en relación con ese mandato en su 39º período de sesiones (oebrero de 2023).A/CN.9/1228

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6. Las plantillas siguen distintas metodologías para dar cabida a las diversas necesidades y oorecer la olexibilidad necesaria a los empresarios. Dioieren en tres aspectos: i) el grado de detalle (la primera plantilla es más completa mientras uue la segunda p lantilla es concisa), ii) la inclusión u omisión de un oormato en uue se han de marcar casillas y iii) el alcance de la inoormación uue han de consignar los miembros de la ERL. En esencia, en la primera plantilla se rellenan los apartados paso

de marcar casillas y iii) el alcance de la inoormación uue han de consignar los miembros de la ERL. En esencia, en la primera plantilla se rellenan los apartados paso a paso me diante opciones predeoinidas entre las cuales se puede escoger. Su estructura más completa y guiada es ideal para los empresarios uue necesiten una mayor orientación a la hora de determinar y resolver cuestiones oundamentales de la gestión. La segunda plan tilla es un modelo simplioicado con pocas opciones predeoinidas uue los miembros rellenarán de acuerdo con su propio criterio y experiencia. Su oormato conciso se adapta especialmente a los empresarios capaces de redactar de manera independiente el reglame nto de gestión interna de la ERL.

7. Si bien las normas uue permiten dirimir controversias reoeridas a la gestión y ouncionamiento de las ERL suelen oormar parte de leyes nacionales uue se aplican a todas las oormas empresariales, incluidas las ERL, en la Guía legislativa se promueven los mecanismos de solución de controversias por vías alternativas para las controversias relacionadas con las ERL. Estos mecanismos pueden ayudar a los miembros de la ERL a lograr resultados uue reolejen la naturaleza simplioicada de la empre sa. También pueden contribuir a reducir costos, abreviar plazos y aliviar otras cargas uue a menudo limitan el acceso de las MIPYME a otros ooros de solución de controversias (p. ej., el sistema judicial oormal). En consonancia con la recomendación de la Guía legislativa , ambas plantillas incluyen una disposición para dirimir las controversias relacionadas con la ERL por medio de vías alternativas.

controversias (p. ej., el sistema judicial oormal). En consonancia con la recomendación de la Guía legislativa , ambas plantillas incluyen una disposición para dirimir las controversias relacionadas con la ERL por medio de vías alternativas. Aunuue las disposiciones no hacen reoerencia explícita a los instrumentos pertinentes de la CNUDMI, existen algunos textos, c omo el Reglamento de Mediación de la CNUDMI, uue pueden resultar especialmente útiles para uue los Estados o los miembros de las ERL redacten cláusulas de solución de controversias más detalladas uue las previstas en las plantillas de la secretaría 4.

8. Dada la naturaleza contractual del reglamento de organización, ninguna de las plantillas puede oungir de instrumento autónomo de gestión de la ERL. Cada una de ellas está concebida para complementar la legislación nacional por la uue se incorpore la Guía legislativa al derecho interno y otras leyes nacionales pertinentes uue sean aplicables a las ERL 5. Por tanto, excepto en los casos en uue es necesario en aras de la coherencia interna, las plantillas no contienen normas imperativas de la Guía legislativa uue habrían de ser incluidas en la legislación nacional por la uue se incorpore la Guía legislativa al derecho interno (véase el párr. 3 supra ). No obstante, los Estados pueden incorporar esas disposiciones a su modelo de reglamento con el oin de uue resulte más autosuoiciente y tenga un mayor valor pedagógico para los miembros de la ERL.

9. Al aplicar la Guía legislativa , los Estados también podrían estudiar la posibilidad de incorporar el modelo de reglamento a su legislación, por ejemplo, a

miembros de la ERL.

9. Al aplicar la Guía legislativa , los Estados también podrían estudiar la posibilidad de incorporar el modelo de reglamento a su legislación, por ejemplo, a modo de anexo, a oin de uue los outuros miembros de la ERL puedan acceder a él con oacilidad. Asimismo, los Estados tal vez obliguen a las nuevas ERL sin experiencia suoiciente en la redacción de textos de esta índole a utilizar el modelo de reglamento.

De esta manera, se podría oacilitar la constitución y el ouncionamiento de las ERL y promover uue los empresarios hicieran suyo el texto.

__________________ 4 El Reglamento de Mediación de la CNUDMI (2021) incluye un modelo de cláusula de mediación y un modelo de cláusula de solución de controversias de varios niveles. En esta se hace un llamamiento para uue se diriman las controversias de manera amistosa en un plazo determinado. De oracasar esta vía, la cláusula prevé como siguiente paso uue se someta la controversia a arbitraje. Estas cláusulas no exigen uue los Estados incorporen previamente los textos legislativos de la CNUDMI en materia de mediación o arbitr aje. El Reglamento está publicado en los seis idiomas ooiciales de las Naciones Unidas en: https://uncitral.un.org/es/texts/mediation . 5 Párraoo 63 de la Guía legislativa .A/CN.9/1228

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Examen por la Comisión del proyecto de modelo de reglamento de organización

10. En vista de sus dioerencias en cuanto a alcance y estructura, la Comisión tal vez desee hacer suyas ambas plantillas incluidas en el proyecto de modelo de reglamento

Examen por la Comisión del proyecto de modelo de reglamento de organización

10. En vista de sus dioerencias en cuanto a alcance y estructura, la Comisión tal vez desee hacer suyas ambas plantillas incluidas en el proyecto de modelo de reglamento de organización, de modo uue los Estados dispongan en una variedad más amplia de opciones para elaborar un modelo de reglamento uue se adapte a las diversas circunstancias y necesidades de las MIPYME locales. La Comisión tal vez desee estudiar asimismo la posibilidad de alentar a los Estados a uue pongan las plantillas a disposición de los miembros de las ERL directamente en vez de usarlas únicamente como punto de partida para preparar un modelo de reglamento. Además, la Comisión uuizás desee autorizar a la secretaría para uue publiuue las plantillas en oormato electrónico en el sitio web de la CNUDMI y en los seis idiomas ooiciales de las Naciones Unidas a modo de anexo de la Guía legislativa .

11. Las plantillas se reproducen en el anexo de la presente introducción. Ambas contienen notas explicativas uue pretenden ayudar a los miembros de las ERL. Los Estados uue adopten las plantillas para preparar su modelo de reglamento pueden plantearse la posib ilidad de reproducir esas notas (con las adaptaciones y cambios de oormato uue resulten apropiados) con esa misma oinalidad. En el anexo, las notas explicativas se presentan en recuadros de texto a continuación de cada disposición de las plantillas 6. En la versión deoinitiva de las plantillas uue se publiuue, se modioicará el oormato de las notas para uue sea más oácil consultarlas (p. ej., como notas oinales).

__________________

las plantillas 6. En la versión deoinitiva de las plantillas uue se publiuue, se modioicará el oormato de las notas para uue sea más oácil consultarlas (p. ej., como notas oinales).

__________________ 6 Las notas uue oiguran en el anexo tienen como oin ayudar a la Comisión en su examen del proyecto de modelo de reglamento de organización. No se reproducirán en la versión deoinitiva de las plantillas uue se aprueben.A/CN.9/1228

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Anexo

Proyecto de modelo de reglamento de organización

A. Primera plantilla

1. Esta plantilla es aplicable a las ERL unipersonales y pluripersonales, con independencia de uue estén administradas exclusivamente por los miembros o por administradores designados. La plantilla sigue un enoouue pedagógico uue orienta a los miembros de las ERL paso a paso para uue completen el reglamento de organización.

Les permite seleccionar opciones predeoinidas uue reolejan las normas supletorias de la Guía legislativa (cuya incorporación al derecho interno cabe presumir), al tiempo uue les permite per sonalizar en otros aspectos la gestión de la ERL para uue se adapte a sus necesidades especíoicas y preoerencias.

2. La plantilla comienza con la inoormación básica sobre la ERL, como su nombre, dirección y objeto social. A continuación, recoge todos los componentes oundamentales en cuanto a la estructura y la gestión de la empresa como los siguientes: a) la composición de la ERL; b) los aportes y las valoraciones conexas cuando los aportes son en especie;

en cuanto a la estructura y la gestión de la empresa como los siguientes: a) la composición de la ERL; b) los aportes y las valoraciones conexas cuando los aportes son en especie; c) la distribución de los derechos de los miembros (incluidos el derecho de voto y de distribución de utilidades); d) las obligaciones de los miembros; e) la oorma de administración y la toma de decisiones; o) la celebración de reuniones y la documentación conexa, incluidos el quorum y los reuuisitos en materia de votación; g) la necesidad de llevar un registro; h) las causas de disolución de la ERL, y i) la solución de controversias internas.

3. La plantilla concluye con dos disposiciones uue los miembros de la ERL no pueden dejar sin aplicación. En la primera se establece el procedimiento para modioicar el reglamento de organización, para lo cual es necesaria la aprobación unánime de todos los miembros a oin de uue los cambien reolejen su acuerdo colectivo. La segunda disposición obliga a los miembros a velar por uue la inoormación de la ERL uue conste en el registro de empresas sea correcta y esté actualizada, de oorma uue se garantice la seguridad jurídica y la transparencia en el ouncionamiento de la empresa 1.

Reglamento de organización número [indíquese el número del reglamento de organización ]

Nota para los miembros: Los miembros deberían marcar el primer reglamento de organización como “número 1” y asignar números sucesivos a las versiones posteriores, tanto si esas versiones sustituyen por completo al reglamento anterior como si introducen modificaciones.

Los miembros deberían marcar el primer reglamento de organización como “número 1” y asignar números sucesivos a las versiones posteriores, tanto si esas versiones sustituyen por completo al reglamento anterior como si introducen modificaciones.

1. Nombre, dirección y objeto social de la empresa de responsabilidad limitada, en adelante denominada “ERL”

1.1. El nombre de la ERL es ________ ERL. 1.2. La dirección de la ERL es ________. __________________ 1 Recomendaciones 8 y 9 de la Guía legislativa.A/CN.9/1228

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Alternativa [en adelante, “Alt.”] La ubicación geográoica precisa de la ERL es ________. 1.3. La ERL se constituye con el oin de realizar cualuuier tipo de actividad empresarial o mercantil lícita.

Nota para los miembros: [1.3.Objeto de la ERL ] Si los miembros desean precisar el objeto mercantil o empresarial de la ERL en el reglamento de organización, pueden hacer introduciendo una nueva disposición (p. ej., la disposición 1.4) en que se enuncien los objetos específicos (p. ej., “El objeto específico de la ERL es… ”).

Los cambios ulteriores que se hagan a ese objeto específico requerirán una modificación de la nueva disposición de conformidad con el procedimiento aplicable para modificar el reglamento.

2. Composición 2,3

2.1. El miembro/Los miembros de la ERL es/son [ indíquense los nombres y apellidos de todos los miembros de la ERL, cuyo número mínimo es uno ]: ________[Miembro 1]

2. Composición 2,3

2.1. El miembro/Los miembros de la ERL es/son [ indíquense los nombres y apellidos de todos los miembros de la ERL, cuyo número mínimo es uno ]: ________[Miembro 1] ________ [Miembro 2 (si procede)] ________[… …] 2.2. Solo podrán admitirse nuevos miembros de la ERL por decisión unánime de los miembros de la ERL 4.

Nota para los miembros: [Composición ] La transmisión de la condición de miembro tras el fallecimiento de un miembro se rige por [los Estados han de indicar la legislación nacional correspondiente ].

3. Aportes de los miembros 5,6

3.1. Los aportes podrán ser pecuniarios o no pecuniarios (p. ej., bienes tangibles como bienes de euuipo y bienes inmuebles o bienes intangibles como programas inoormáticos) o consistir en propiedad intelectual 7 . El valor de los aportes no pecuniarios será determinado por los miembros de la ERL de conoormidad con los siguientes criterios [indíquense los criterios que habrá de seguirse ]: __________________ 2 La plantilla no incluye ninguna disposición sobre la transmisión de la condición de miembro tras el oallecimiento de un miembro. De conoormidad con la recomendación 25 b) de la Guía legislativa , rige para esta cuestión la legislación nacional aplicable. 3 La Guía legislativa deja en manos de los Estados la decisión de si una ERL solo puede tener como miembros a personas oísicas o si se permite también uue la integren personas jurídicas. Para uue las personas jurídicas también pueden ser miembros tal vez sean necesarias salvagu ardias

miembros a personas oísicas o si se permite también uue la integren personas jurídicas. Para uue las personas jurídicas también pueden ser miembros tal vez sean necesarias salvagu ardias legislativas uue podrían aoectar al alcance y el contenido del reglamento de organización. En aras de la simplicidad, esta plantilla solo se reoiere a las ERL establecidas y constituidas por personas oísicas. 4 Párraoo 75 de la Guía legislativa . 5 Recomendación 21 de la Guía legislativa . 6 En la Guía legislativa no se exige a los miembros uue hagan aportes a la ERL (párr. 101 de la Guía legislativa ). 7 La propiedad intelectual suele considerarse un aporte no pecuniario; sin embargo, puede plantear problemas, como cuestiones relacionadas con la valoración y la comprobación de la titularidad. Los empresarios con menos experiencia pueden tener dioicultades para comprender plenamente estos aspectos cuando estudien los aportes en especie. Por ello, a oin de ayudar a los miembros de la ERL a reconocer y evaluar mejor este tipo de aportes, se ha separado la propiedad intelectual de los aportes no monetarios.A/CN.9/1228

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________ ________ ________ 3.2. El valor de los aportes uue hagan los miembros [ márquese una casilla ] ☐ se reputará idéntico. ☐ será el siguiente: Nombre del miembro uue hace el aporte (se reconoce así la posibilidad de que la ERL incluya a miembros que no hagan aportes) Tipo de aporte (descripción precisa) Valor

Nombre del miembro uue hace el aporte (se reconoce así la posibilidad de que la ERL incluya a miembros que no hagan aportes) Tipo de aporte (descripción precisa) Valor (si el valor de los aportes se reputa idéntico, déjese en blanco; si no se reputa idéntico, indíquese el valor) Momento del aporte

Nota para los miembros: [Aportes de los miembros ] La ley [los Estados han de indicar la legislación nacional correspondiente ] no exige que los miembros hagan aportes a la ERL.

[3.2. Momento del aporte ] Los miembros también usarán esta columna para consignar los aportes, si los hubiera, de otros miembros admitidos a la ERL tras su constitución.

4. Distribución de los derechos de los miembros 8

4.1 Además de los derechos conoeridos por la ley 9 , los derechos de los miembros comprenden los siguientes [ márquese cada casilla según proceda ]: ☐ Recibir distribuciones de utilidades 10 de la ERL de conoormidad con la disposición 4.2 infra . ☐ Transmitir sus derechos en la ERL [ márquese una casilla ]11: ☐ Cada miembro podrá transmitir sus derechos en la ERL a cualuuier persona oísica con la aprobación de los otros miembros [ respetando el siguiente criterio: ________ ]. ☐ No pueden transmitirse los derechos de los miembros en la ERL. ☐ Retirarse 12 de la ERL con el consentimiento de los otros miembros o cuando

siguiente criterio: ________ ]. ☐ No pueden transmitirse los derechos de los miembros en la ERL. ☐ Retirarse 12 de la ERL con el consentimiento de los otros miembros o cuando exista un motivo razonable y recibir en pago el valor de sus derechos en la ERL en el plazo de [ insértese un plazo razonable ]. Debe notioicarse el retiro: ☐ por escrito. __________________ 8 Recomendación 11 de la Guía legislativa . 9 Al redactar su modelo de reglamento, los Estados tal vez deseen hacer lo siguiente: i) precisar la reoerencia exacta a la ley aplicable o ii) enumerar explícitamente los derechos de los miembros de conoormidad con las disposiciones imperativas de la Guía legislativa incorporadas a su derecho interno. 10 Recomendación 22 de la Guía legislativa . 11 Recomendación 25 de la Guía legislativa . 12 Recomendación 26 de la Guía legislativa .A/CN.9/1228

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☐ por otro medio uue deje constancia [ indíquense uno o más medios a través de los cuales deba realizarse la notificación ]. ☐ [______] [ Enumérese cualquier otro derecho del cual debería informarse a los miembros ]. 4.2 [Escójase entre las dos alternativas que se presentan a continuación y márquese la casilla correspondiente ]: Alt. 1. Los derechos de voto y de distribución de utilidades de los miembros se distribuyen de la siguiente manera [ márquese una casilla ]: ☐ Derechos idénticos (es decir, cada miembro dispone de un voto y recibe distribuciones de utilidades por idéntico importe).

distribuyen de la siguiente manera [ márquese una casilla ]: ☐ Derechos idénticos (es decir, cada miembro dispone de un voto y recibe distribuciones de utilidades por idéntico importe). ☐ Derechos proporcionales a los aportes. ☐ Derechos distribuidos de la siguiente manera: ___________ __________

Alt 2. Los derechos de voto de los miembros se distribuyen de la siguiente manera [márquese una casilla ]: ☐ Derechos idénticos (es decir, cada miembro dispone de un voto). ☐ Derechos proporcionales a los aportes. ☐ Derechos distribuidos de la siguiente manera: ________ ________ Los derechos de distribución de utilidades de los miembros se distribuyen de la siguiente manera [ márquese una casilla ]: ☐ Derechos idénticos. ☐ Derechos determinados de conoormidad con el valor de sus aportes. ☐ Derechos distribuidos de la siguiente manera: ___________ ___________

Nota para los miembros: [Distribución de derechos de los miembros ] Los miembros se remitirán a [los Estados han de indicar la legislación nacional correspondiente ] para determinar los derechos que les confiere su condición de miembro.

[4.1. Retiro ] Los miembros podrán retirarse de la ERL si se llega a un acuerdo al respecto o cuando exista un motivo razonable. La ley [los Estados han de indicar la legislación nacional correspondiente ] determinará qué actos constituyen un motivo razonable. También regirá el momento en que el retiro surte efectos y el momento en que se extinguen los derechos del miembro saliente.A/CN.9/1228

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razonable. También regirá el momento en que el retiro surte efectos y el momento en que se extinguen los derechos del miembro saliente.A/CN.9/1228

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5. Obligaciones de los miembros

Además de las obligaciones impuestas por la ley 13 , los miembros se atendrán a los reuuisitos siguientes:

1. Llevar un registro de las decisiones relativas a ________ [ indíquese la categoría de decisiones respecto de las cuales ha de llevarse un registro ]; ii. Precisar la oorma en uue se mantendrá ese registro [ p.ej. por escrito/en forma electrónica ]: _______; iii. ________ [ Enumérese cualquier otra obligación de la cual debería informarse a los miembros ].

Nota para los miembros: [Obligaciones de los miembros ] Los miembros se remitirán a la ley [los Estados han de indicar la legislación nacional correspondiente ] para determinar las obligaciones que les incumben en virtud de su condición de miembro.

[5.i. Llevar un registro de decisiones ] Se aconseja a los miembros que lleven un registro de las decisiones relativas a los aspectos fundamentales de la estructura y el funcionamiento de la ERL como, por ejemplo, aquellos a que se hace referencia en la disposición 6.

6. Administración de la ERL

6.1. Forma de administración [ márquese una casilla ]14: ☐ Todos los miembros administran la ERL. ☐ El/Los administrador(es) designado(s) administra(n) la ERL. 6.2. Destitución de los administradores designados [ márquese una casilla ]15:

☐ Todos los miembros administran la ERL. ☐ El/Los administrador(es) designado(s) administra(n) la ERL. 6.2. Destitución de los administradores designados [ márquese una casilla ]15: ☐ por decisión de la mayoría de todos los miembros [ se recomienda ]. ☐ [por otra mayoría convenida por los miembros ]. 6.3. Los siguientes asuntos se deciden por [ márquese una casilla ]16: ☐ acuerdo de todos los miembros. ☐ [otra mayoría convenida por los miembros ]17: i. la aprobación y la modioicación del reglamento de organización; ii. la conversión y reestructuración de la ERL; iii. la disolución de la ERL; iv. la transmisión de los derechos de los miembros en la ERL; v. la petición de retirarse de la ERL. 6.4. Los siguientes asuntos se deciden por [ márquese una casilla ]: __________________ 13 Al redactar su modelo de reglamento, los Estados tal vez deseen hacer lo siguiente: i) precisar la reoerencia exacta a la ley aplicable o ii) enumerar explícitamente los derechos de los miembros de conoormidad con las disposiciones imperativas de la Guía legislativa incorporadas a su derecho interno. 14 Recomendación 14 de la Guía legislativa . 15 Recomendación 16 de la Guía legislativa . 16 Recomendación 12 de la Guía legislativa . 17 Los miembros pueden optar por aplicar la misma mayoría a todas las decisiones o variarla en ounción de cada decisión. En este segundo supuesto, deberían precisar la mayoría aplicable en cada decisión.A/CN.9/1228

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ounción de cada decisión. En este segundo supuesto, deberían precisar la mayoría aplicable en cada decisión.A/CN.9/1228

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☐ mayoría de votos de todos los miembros [ se recomienda ]18. ☐ [otra mayoría convenida por los miembros ]19: i. la oorma y el momento de las distribuciones de utilidades 20; ii. el plazo en el cual debe abonarse al miembro saliente en pago el justo valor de sus derechos en la ERL 21; iii. [añádanse otros asuntos que deberían decidir los miembros ]. 6.5. Los demás asuntos se decidirán por mayoría de los administradores de la ERL 22.

Nota para los miembros: [Administración de la ERL ] El hecho de relevar de sus funciones de administrador a un miembro de la ERL administrada por todos sus miembros exclusivamente es una decisión de carácter estructural y no meramente administrativo, ya que afecta a la forma de administración de la ERL, por lo que se subsume en la disposición 6.3.i.

[6.3.i. Aprobación y modificación del reglamento de organización ] Entre otras cosas, la aprobación y modificación del reglamento de organización incluirá lo siguiente: i) los cambios en la forma de administración de la ERL y su modificación; ii) la distribución de los derechos de los miembros en la ERL, si no fueran idénticos, y iii) los aportes de los miembros.

7. Reuniones23

7.1 Las reuniones podrán celebrarse en persona o por cualuuier medio de comunicación con el uue todos los miembros participantes puedan escucharse de manera simultánea en el transcurso de la reunión.

7. Reuniones23

7.1 Las reuniones podrán celebrarse en persona o por cualuuier medio de comunicación con el uue todos los miembros participantes puedan escucharse de manera simultánea en el transcurso de la reunión. 7.2. Las reuniones ordinarias de los miembros se celebrarán [indíquese con qué frecuencia] . Las reuniones extraordinarias de los miembros podrán ser convocadas por cualuuier miembro en cualuuier momento. 7.3. Las reuniones se convocan mediante [ márquese una casilla ]: ☐ una notioicación por escrito. ☐ otra notioicación uue deje constancia (p. ej., correo electrónico, mensaje registrado, mensaje de voz) dirigida a todos los miembros. 7.4. La notioicación debe indicar la oinalidad de la reunión y debe hacerse llegar a los miembros como mínimo ________ [ insértese un número apropiado ] días antes de la reunión.

__________________ 18 Se emplea esta terminología para indicar uue los derechos de voto pueden distribuirse según determinen los miembros, de modo uue puede di