CNUDMI - A CN.9 WG.V WP.82

Naciones Unidas A/CN.9/WG.V/WP.82

Asamblea General

Distr. limitada 1° de septiembre de 2008

Español Original: inglés

V.08-56336 (S) 180908 190908 0856336 Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Merc antil Internacional Grupo de Trabajo V (Régimen de la Insolvencia) 35º período de sesiones Viena, 17 a 21 de noviembre de 2008

Guía Legislativa sobre el Régimen de la Insolvencia

Tercera parte: Tratamiento de los grupos de empresas en situaciones de insolvencia

Nota de la Secretaría

Índice Párrafos Página

I. Introducción ........................................................... 1-2 2

II. Glosario .............................................................. 32

III. Grupos de empresas: características generales ............................... 4-41 3

A. Introducción ...................................................... 4-8 3

B. Naturaleza de los grupos de empresas .................................. 9-17 5

C. Razones para ejercer el comercio por conducto de grupos de empresas ...... 18-27 9

D. Definición de “grupo de empresas” - propiedad y control .................. 28-32 12

E. Reglamentación de los grupos de empresas ............................. 33-41 132

A/CN.9/WG.V/WP.82

I. Introducción

1. La presente nota se basa en los textos que figuran en los documentos A/CN.9/WG.V/WP.74 y Add.1 y 2; A/CN.9/WG .V/WP.76 y Add.1 y 2;

I. Introducción

1. La presente nota se basa en los textos que figuran en los documentos A/CN.9/WG.V/WP.74 y Add.1 y 2; A/CN.9/WG .V/WP.76 y Add.1 y 2; A/CN.9/WG.V/WP.78 y Add.1; A/CN.9/WG .V/WP.80 y Add.1; la Guía Legislativa de la CNUDMI sobre el Régimen de la Insolvencia (en adelante, la Guía Legislativa ); la Ley Modelo de la CNUDMI sobr e la Insolvencia Transfronteriza (en adelante, “la Ley Modelo”), y los informes del Grupo de Trabajo V (Régimen de la Insolvencia) sobre la labor realizada en sus períodos de sesiones 31º a 34º

(A/CN.9/618, A/CN.9/622, A/CN.9/643 y A/CN.9/647, respectivamente). Se incluye una revisión de las recomendaciones examinadas por el Grupo de Trabajo en su 34º período de sesiones, celebrado en Nueva York del 3 al 7 de marzo de 2008, conjuntamente con un proyecto de comentario preparado sobre la base de textos que figuran en anteriores documentos de trabajo y observaciones y sugerencias formuladas por el Grupo de Trabajo en sus períodos de sesiones anteriores.

2. El texto que figura a continuación, en que se abordan cuestiones específicas relativas al tratamiento de los grupos de empresas en situaciones de insolvencia, constituiría la tercera parte de la Guía Legislativa y tiene la misma estructura que las dos partes anteriores, es decir, el examen de las cuestiones pertinentes seguido de recomendaciones legislativas. De ser necesario aplicar un criterio diferente al

constituiría la tercera parte de la Guía Legislativa y tiene la misma estructura que las dos partes anteriores, es decir, el examen de las cuestiones pertinentes seguido de recomendaciones legislativas. De ser necesario aplicar un criterio diferente al adoptado en la Guía Legislativa con respecto a una cuestión en particular en el contexto de los grupos de empresas, o si el tratamiento de los grupos de empresas en situaciones de insolvencia plantea otras cuestiones que no se han abordado en las dos primeras partes de la Guía Legislativa , esos aspectos se examinan en el presente texto. Si el tratamiento de las cuestiones en el contexto de los grupos de empresas fuera igual al incorporado en las dos primeras partes, no se reiterará en ésta. Por consiguiente, las recomendaciones de las dos primeras partes de la Guía se aplicarán en el contexto de los grupos de empresas, a menos que se indique lo contrario en esta parte. El Grupo de Trabajo tal vez desee considerar la forma de presentar este texto. Si pasara a ser la tercera parte de la Guía Legislativa , será necesario introducir los cambios correspondientes en las referencias y el formato. Por ejemplo, en lugar de hacer referencia a “la Guía Legislativa ”, cabría mencionar los párrafos y recomendaciones correspondientes de sus dos primeras partes.

II. Glosario

1. Notas sobre la terminología

3. Habida cuenta de que los términos pueden tener significados fundamentalmente diferentes en los di versos países, a continuación figuran explicaciones de otros términos con objeto de orientar al lector y ayudar a aclarar los conceptos examinados para que todos los comprendan. También deben consultarse las notas sobre la terminología y los términos y explicaciones que

explicaciones de otros términos con objeto de orientar al lector y ayudar a aclarar los conceptos examinados para que todos los comprendan. También deben consultarse las notas sobre la terminología y los términos y explicaciones que figuran en el glosario de la Guía Legislativa , ya que éstos pueden ser pertinentes para las cuestiones que aquí se examinan.3

A/CN.9/WG.V/WP.82

2. Términos empleados y su explicación

a) “Grupo de empresas”: el que está formado por dos o más empresas que se encuentren vinculadas entre sí por su capital o alguna forma de control; b) “Empresa”: toda entidad, independientemente de su forma jurídica, que ejerza una actividad económica y que pueda estar regulada por el régimen de la insolvencia1; d) “Control”: la capacidad de determinar, directa o indirectamente, las políticas operacional y financiera de una empresa; e) “Coordinación procesal”: admi nistración coordinada de dos o más procedimientos de insolvencia abiertos contra diversos miembros de un grupo de empresas. Cada miembro sigue siendo una en tidad separada y distinta, con su propio activo y pasivo 2; f) Consolidación patrimonial: [la comb inación del activo y el pasivo de dos o más miembros de un grupo de empresas a fin de crear una única masa de la insolvencia 3.]

III. Grupos de empresas: características generales

A. Introducción

4. En la mayoría de los ordenamientos jurídicos se reconoce la figura de la “sociedad”, entidad a la que se confiere pers onalidad jurídica propia, distinta de las personas físicas que la componen, ya sea en calidad de propietarios, directivos o

4. En la mayoría de los ordenamientos jurídicos se reconoce la figura de la “sociedad”, entidad a la que se confiere pers onalidad jurídica propia, distinta de las personas físicas que la componen, ya sea en calidad de propietarios, directivos o empleados. En su carácter de persona jurídica, una sociedad puede adquirir derechos y contraer obligaciones y responsabilidades, por ejemplo, la capacidad legal para litigar y ser objeto de litigio, para poseer y transmitir bienes, para celebrar contratos y para pagar impuestos. Otra de las características de una sociedad es su perpetuidad, en el sentido de que su existencia se mantiene en todo momento y se prolonga con el correr de los años, indepe ndientemente de quiénes la integren, y los accionistas pueden transferir sus acciones sin socavar el carácter de sociedad que tiene la entidad. Una sociedad también pue de tener responsabilidad limitada, lo que supone que los inversionistas habrán de responder tan sólo del capital que se hayan arriesgado a colocar en la sociedad, lo que ofrece seguridad y promueve la inversión. Sin esa limitación, los inversionistas arriesgarían la totalidad de sus bienes cada vez que participaran en una actividad empresarial de riesgo. Una sociedad debe someterse a ciertos procedimientos legales para obtener personalidad jurídica y, una vez constituid a, habrá de regirse por la s reglamentaciones aplicables __________________ 1 En consonancia con el criterio adoptado en la Guía Legislativa de la CNUDMI sobre el Régimen de la Insolvencia , la definición se concentra en el h echo de que la entidad realice alguna actividad económica y pertenezca a la clase de entidades concep tualizadas como “empresas”.

de la Insolvencia , la definición se concentra en el h echo de que la entidad realice alguna actividad económica y pertenezca a la clase de entidades concep tualizadas como “empresas”. No abarca ni a los consumidores ni a otras en tidades que no se rijan por el régimen de la insolvencia de un país conforme a lo pr evisto en las recomendaciones 8 y 9 de la Guía Legislativa . 2 Véase el examen que figura infra, en los párrafos 18 a 21 del documento A/CN.9/WG .V/WP.82/Add.1. 3 En lo que respecta a los efectos de la consolidación patrimonial y el tratam iento de las garantías reales, véanse las r ecomendaciones 18 y 19.4

A/CN.9/WG.V/WP.82 a las entidades así constituidas. En general, en ese régimen no sólo se determinarán los requisitos de constitución, sino también las consecuencias qu e trae aparejada la constitución de la personalidad jurídica, entre otras cosas, las facultades y competencias de la sociedad, los derechos y obligaciones de sus integrantes y el grado en que éstos habrán de responder de las deudas de la sociedad. Así pues, la figura de la sociedad propicia la seguridad en la organización de la actividad mercantil, ya que quienes tengan trato con ese tipo de entidad saben que pueden confiar en su personalidad jurídica e invocar los derechos, deberes y obligaciones que ésta entraña.

5. Es cada vez más frecuente que la act ividad mercantil de las sociedades se ejerza, tanto en el ámbito nacional como en el internacional, por conducto de “grupos de empresas”. La expresión “gr upo de empresas” abarca una gran variedad

5. Es cada vez más frecuente que la act ividad mercantil de las sociedades se ejerza, tanto en el ámbito nacional como en el internacional, por conducto de “grupos de empresas”. La expresión “gr upo de empresas” abarca una gran variedad de formas de organización económica basa das en entidades jurídicas individuales.

Por grupo de empresas se entiende, en sentido lato, dos o más empresas cuya vinculación consista en alguna forma de control (directo o indirecto) o de propiedad (véase más adelante). La dimensión y la complejidad de los grupos de empresas pueden no ser siempre evidentes, habida cuenta de que la imagen pública de muchos de ellos es la de una organización unitaria que funciona con una identidad empresarial única.

6. Los grupos de empresas existen desde hace tiempo; según los estudiosos, surgieron en algunos países a fines del siglo XIX y comienzos del siglo XX de resultas de un proceso interno de expansión por el cual las empresas empezaron a adquirir control de su propia capacidad financiera, técnica o comercial. Estas empresas, entidades individuales, se expandieron después hacia el exterior, adquiriendo el control jurídico o económico de otras sociedades. En un principio esas otras sociedades desarrollaban sus actividades en el mismo sector del mercado, pero con el tiempo la expansión afectó a sociedades de sectores afines y, posteriormente, de ramos distintos o sin vinculación alguna desde el punto de vista de los productos o del lugar en que se encontraran, o de las dos cosas. Uno de los factores que impulsaron la expansión, por lo menos en algunos países, fue la legitimación del derecho de propiedad de una sociedad con respecto a las acciones de otra, lo que originalmente estaba prohibido tanto en el common law como en los ordenamientos de inspiración romanista.

factores que impulsaron la expansión, por lo menos en algunos países, fue la legitimación del derecho de propiedad de una sociedad con respecto a las acciones de otra, lo que originalmente estaba prohibido tanto en el common law como en los ordenamientos de inspiración romanista.

7. Durante todo el proceso de expansión las sociedades mantuvieron y siguen manteniendo su personalidad jurídica propia, aun cuando en la actualidad es probable que las pequeñas empresas privadas sean las únicas sociedades típicamente organizadas como empresas independientes. En el mundo de hoy los grupos de empresas están omnipresentes, tanto en los mercados desarrollados como en los incipientes, y realizan operaciones con características comunes en un gran número de sectores que con frecuencia no son afines; algunas veces pertenecen a una familia y combinan esa forma de propiedad con distintos grados de participación de inversionistas externos. Las principales entidades económicas del mundo no sólo son Estados, sino también un número equivalente de empresas multinacionales.

Los grupos multinacionales más importantes tal vez constituyen porcentajes considerables del producto nacional bruto de todo el mundo y sus tasas de crecimiento anual y su volumen de operaciones sobrepasan los de muchos Estados.5

A/CN.9/WG.V/WP.82

8. Pese a que los grupos de empresas constituyen una realidad económica actual, una gran parte de la legislación relativa a las sociedades mercantile s y, en particular, a la forma en que se regulan en la insolvencia, se concentra en la figura de la entidad jurídica. Pese a la carencia de legislación, los magistrados de muchos países, al enfrentarse a cuestiones que pueden dirimirse mejor por referencia a la empresa única que a la entidad jurídica única, han hallado soluciones más acordes con la realidad económica del mundo empresarial moderno.

B. Naturaleza de los grupos de empresas

empresa única que a la entidad jurídica única, han hallado soluciones más acordes con la realidad económica del mundo empresarial moderno.

B. Naturaleza de los grupos de empresas

9. La estructura de los grupos de empresas puede ser sencilla o sumamente compleja; puede constar, por ejemplo, de muchas filiales de propiedad total o parcial, filiales operativas, s ubfiliales, sociedades secundarias de ca rtera, empresas de servicios o empresas inactivas y entrañar el ejercicio simultáneo de cargos en distintas juntas directivas y diferentes formas de participación en el capital social.

También puede consistir en el tipo de estructuras denominadas entidades para fines especiales 4, empresas conjuntas 5, sociedades extraterritoriales 6 y consorcios. __________________ 4 Las entidades para fines especiales (denominad as también “vehículos pa ra fines especiales” o “entidades con riesgo remoto de quiebra”) se crean con objeto de alcanzar objetivos especiales o temporales, por ejemplo, la ad quisición y financiaci ón de determin ados bienes, y tienen por finalidad principal circunscribir el riesgo fi nanciero o aprovechar las posibilidades de desgravación fiscal. Una entidad pa ra fines especiales suele ser una filial que pertenezca en su totalidad a la sociedad matriz, aunque en cierto s países se exige que ot ro inversionista posea como mínimo un 3% del capital. Debido a la estruc tura de su activo y pasivo y a su condición de persona jurídica indepe ndiente, por lo general sus obligaci ones son seguras, aun en caso de insolvencia de la sociedad matr iz. La sociedad que crea tal en tidad puede lograr sus objetivos sin hacer constar en su propio balance general ninguna de las partidas de activo ni de pasivo

persona jurídica indepe ndiente, por lo general sus obligaci ones son seguras, aun en caso de insolvencia de la sociedad matr iz. La sociedad que crea tal en tidad puede lograr sus objetivos sin hacer constar en su propio balance general ninguna de las partidas de activo ni de pasivo correspondientes a las operaciones de la entidad; de ahí que se hable de “partidas no consignadas en el balance gene ral”. Estas entidades también pue den utilizarse por razones de competitividad para asegur arse, por ejemplo, de que los derech os de propiedad intelectual para desarrollar nueva tecnología es tén en manos de una entidad independiente que no tenga la obligación de acatar los acuerdos de licencia preexistentes. 5 Una empresa conjunta suele ser un arreglo cont ractual o consorcio entr e dos o más partes que desean perseguir de c onsuno un objetivo comercial. Un arreglo de esa índole a veces puede dar lugar a la creación de una o más personas jurídicas en que los socios aporten capital y compartan los beneficios, los gastos y el cont rol del consorcio. La empresa conjunta puede entrañar únicamente la ejecuc ión de un proyecto en especial o constituir una relación permanente. Las empresas conj untas son muy comunes en el ámbito internacional, habida cuenta de que algunos países exigen a las empres as extranjeras que formen una empresa conjunta con una sociedad del país para tener acceso al mercado in terno. Es frecuente que este requisito dé lugar a que el control de la tecnolog ía y de la gestión pase n a manos de la empresa nacional. La formación de una empresa conjunta pue de contribuir a repar tir gastos y riesgos, a facilitar el acceso a recursos fi nancieros, a crear economías de es cala y las ventajas propias de

nacional. La formación de una empresa conjunta pue de contribuir a repar tir gastos y riesgos, a facilitar el acceso a recursos fi nancieros, a crear economías de es cala y las ventajas propias de las dimensiones de la empresa y a posibilitar el acceso a tecnologías modernas, a nuevos clientes o a prácticas de dirección innovadoras. Pu ede ser útil también para lograr objetivos de competitividad y objetivos estratég icos como los de influir en la evolución estructural de una industria, anticiparse a los competidores, crear unidades competitivas más sólidas y facilitar la transferencia de conocimientos y tecnología y la diversificación de la actividad comercial. 6 Por sociedad extraterritorial se entiende una empresa común y corriente que se constituye con arreglo a las leyes de un ordenamiento jurídico extranjero. Es similar por su naturaleza y efecto jurídico a la sociedad establecida conforme a la s leyes de su propio país en que se transmiten bienes a un fideicomisario a fin de que los ad ministre en beneficio de una persona o una6

A/CN.9/WG.V/WP.82

10. La estructura de los grupos de empr esas puede ser jerárquica o vertical y consistir en sucesivos niveles de sociedades matrices y empresas controladas, que podrán ser filiales u otro tipo de empresas afiliadas o conexas, todas ellas funcionando en distintas etapas de un proceso de producción o de distribución.

También es posible que la estructura s ea más horizontal y esté constituida por muchos grupos de empresas del mismo rango que suelen estar ligadas por complejos esquemas de propiedad entrecruzada y que funcionan en el mismo nivel del proceso. Pueden desarrollar su actividad mercantil en un sector económico afín o en una

muchos grupos de empresas del mismo rango que suelen estar ligadas por complejos esquemas de propiedad entrecruzada y que funcionan en el mismo nivel del proceso. Pueden desarrollar su actividad mercantil en un sector económico afín o en una variedad de sectores diferentes. Se ha señalado que los grupos con estructura horizontal son más corrientes en algunas partes del mundo, como Europa, en tanto que los grupos con estructura vertical suelen predominar en otras, como los Estados Unidos de América y el Japón.

11. De los trabajos de investigación en la materia se desprende claramente que la vinculación de los grupos mercantiles puede adquirir formas variadas, como la alianza entre entidades bancarias, los cargos interconectados en distintas juntas directivas, las alianzas de propietarios, el intercambio de información, las empresas conjuntas y los carteles. La investigación muestra, asimismo, que la estructura de los grupos de empresas varía según el régi men de gestión de empresas imperante.

En algunos Estados se organizan de forma vertical u horizontal y abarcan distintos sectores industriales. Suelen constar de un banco, una sociedad de cartera o financiera 7 (denominada “sociedad matriz”) o una empresa mercantil y un grupo diverso de empresas fabricantes. En otros Estados, en cambio, los grupos suelen estar bajo el control de una sola familia o de unas pocas familias, con una organización invariablemente vertical, o pue den tener fuertes lazos con el Estado y no con determinadas familias.

12. El grado de autonomía financiera y de cisoria de los grupos de empresas puede variar considerablemente. En algunos, sus integrantes pueden ser entidades comerciales activas que determinan sus propios objetivos y actividades comerciales y administran sus finanzas. En otros, las decisiones estratégicas y presupuestarias

variar considerablemente. En algunos, sus integrantes pueden ser entidades comerciales activas que determinan sus propios objetivos y actividades comerciales y administran sus finanzas. En otros, las decisiones estratégicas y presupuestarias pueden estar centralizadas y los miembros del grupo funcionan como si fueran divisiones operativas de una organización mercantil más grande, con pocas posibilidades de ejercer facultades discrecionales en el seno de la unidad económica aglutinante. Una sociedad matriz puede ejercer un control estricto merced a una operación centralizada de asignación del capital social y del crédito mediante una gestión central de las finanzas del grupo, la decisión de las políticas financieras y de explotación, la fijación de objetivos de re ndimiento, la selección de directivos y de otro personal clave y la supervisión constante de las actividades de las demás empresas. El poder del grupo puede estar centralizado en la suprema sociedad __________________ categoría de personas. La creaci ón de este tipo de entidades suel e obedecer a razones tributarias o de protección de bienes. La eficacia de tal sociedad podrá verse limitada en la práctica si el régimen de la insolvencia del país de la persona que haya transmitido los bienes dispone la anulación de los actos de transm isión a esas sociedades y de las operaciones que se hayan efectuado para defra udar a los acreedores. 7 Se denomina sociedad de cartera o sociedad ma triz a una empresa que directa o indirectamente posee en otra empresa un número suficiente de ac ciones con derecho a voto como para controlar la dirección y actividad mercantil de esta últim a influyendo en su junta directiva o eligiendo a los miembros de ésta. La expr esión puede denotar una socied ad que por sí misma no produce

la dirección y actividad mercantil de esta últim a influyendo en su junta directiva o eligiendo a los miembros de ésta. La expr esión puede denotar una socied ad que por sí misma no produce mercancías ni presta servicios, pero cuya fi nalidad es poseer acciones de otras empresas (o hacerse con la propiedad plena de otras empresas).7

A/CN.9/WG.V/WP.82 matriz o en una empresa de menor jerarquía y, en este caso, la sociedad matriz poseerá las acciones societarias clave, si bien no ejercerá una función directa en los ámbitos de la producción, la dirección y la gestión. Los grupos más grandes podrían tener sus propios bancos y funcionar como un mercado de capitales. La financiación societaria podría entrañar el otorgamiento interno de préstamos recíprocos entre la sociedad matriz y las filiales, así como de contragarantías

8. Los préstamos internos podrían consistir en capital de explotación o deuda a corto plazo pendiente, por ejemplo, dividendos no pagados o crédito vinculado a operaciones entre empresas del grupo y pueden entrañar o no el pago de intereses.

13. En algunos Estados los lazos de parentesco representan un factor de conexión importante en los grupos de empresas; puede ocurrir, por ejemplo, que los miembros más importantes de la familia y sus estrechos colaboradores pertenezcan a la junta directiva de la sociedad matriz y que los directivos de ésta ocupen cargos en las juntas directivas de las demás empresas del grupo, creándose así un denso tejido de cargos directivos ejercidos por las mismas personas, gracias al cual la familia mantiene el control del grupo. Por ejemplo, el organigrama de un grupo grande de la India muestra una intrincada red de cargos directivos entre el directorio de la

cargos directivos ejercidos por las mismas personas, gracias al cual la familia mantiene el control del grupo. Por ejemplo, el organigrama de un grupo grande de la India muestra una intrincada red de cargos directivos entre el directorio de la sociedad matriz y otros 45 miembros del grupo.

14. En algunos países los grupos de empresas se han relacionado estrechamente con los poderes públicos y sus políticas, entre ellas las que determinan el acceso al crédito y a las divisas y la competencia extranjera, lo que ha influido considerablemente en el desarrollo de los grupos. Al mismo tiempo, cabe citar ciertas políticas públicas que han tenido como finalidad encauzar el funcionamiento de los grupos de empresas, para lo que han recurrido a retirarles cierto tipo de trato preferente, como el acceso a capital.

15. La estructura de muchos grupos de empresas muestra las dimensiones y la complejidad de las relaciones que pueden establecerse entre las empresas. De una encuesta realizada en Australia en 1997 sobre las 500 principales empresas que cotizaban en bolsa se desprendió que el 89% de ellas controlaba a otras empresas; cuanto más alta era la capitalización bursátil de una empresa, más empresas controlaba (las cifras iban de un promedio de 72 empresas controladas por sociedades con la capitalización bursátil más alta a un promedio de 9 controladas por las de capitalización más baja); el 90% de las empresas controladas era de propiedad total; el número de estratos de filiales de un grupo de empresas con __________________ 8 En muchos países, un método im portante para obtener capital al que suelen recurrir los grupos de empresas es la financiación mediante contragarantías, por la cual cada empresa constitutiva del grupo responde del cumplimiento de las oblig aciones de las demás. En algunos países ha

8 En muchos países, un método im portante para obtener capital al que suelen recurrir los grupos de empresas es la financiación mediante contragarantías, por la cual cada empresa constitutiva del grupo responde del cumplimiento de las oblig aciones de las demás. En algunos países ha resultado difícil hacer efectivas las contragarantía s en los procedimientos de liquidación y, en algún caso, se han anulado. En un país, las contragarantías puede n servir de mecanismo para atenuar la carga reglamentaria a que están sujetas las empresas, ya que, por ejemplo, se reducen los requisitos contables y de auditoría de las empresas que suscriban contragarantías. La escritura de contragaran tía convierte al grupo de empresas que son parte en ella, en muchos sentidos, en una entidad jurídica única y las cont ragarantías vienen a re presentar una forma de aportación o mancomunación voluntar ia de fondos en caso de que una o más de las empresas parte pasen a ser objeto de un procedimiento de li quidación mientras la contragarantía siga en vigor. Una ventaja de ese mecanismo es que lo s acreedores y posibl es acreedores podrán remitirse al balance unificado de las entidades constitutivas, en vez de consultar los estados financieros de cada filial de propiedad total que haya su scrito una contragarantía.8

A/CN.9/WG.V/WP.82 estructura vertical oscilaba entre 1 y 11 y el promedio general iba de 3 a 4 9. En otros países las cifras son mucho más altas. Al hacer un estudio basado en las cuentas e informes de 1979 de varias grandes empresas multinacionales con sede en el Reino Unido hubo que abandonar la parte correspondiente a dos de los grupos más grandes, que contaban con 1.200 y 800 filiales, respectivamente, ante la

informes de 1979 de varias grandes empresas multinacionales con sede en el Reino Unido hubo que abandonar la parte correspondiente a dos de los grupos más grandes, que contaban con 1.200 y 800 filiales, respectivamente, ante la imposibilidad de concluir el análisis. Los investigadores observaron que muy pocas personas del grupo podían discernir las rela ciones jurídicas precisas que vinculaban a todas las empresas integrantes y que ninguno de los grupos estudiados parecía disponer de un organigrama propio completo. De forma análoga, los organigramas de varios grupos inmobiliarios de Hong Kong, como Carrian, que quebró hace más de 20 años, ocupaban varias páginas, y un lector habría necesitado una buena lupa para hallar el nombre de las filiales. Otro caso es el del grupo Federal Mogul, proveedor de componentes de automóviles, cuyo organigrama, si se agrandara para poder leer el nombre de todas sus filiales, cubriría toda una pared de una pequeña oficina. El organigrama del grupo Collins and Aikman, también del sector del automóvil, es un libro, y los distintos estratos de los subgrupos que lo integran tienen la complejidad de estructura propia de muchos grupos de empresas nacionales.

16. El grado de integración de un grupo podría estar determinado por varios factores, entre los que figurarían su orga nización económica (por ejemplo, si la estructura administrativa está centralizada o si los dis tintos integrantes gozan de independencia, si la financiación o las garantías de los préstamos de las filiales dependen del grupo, si la gestión de los recursos humanos es o no centralizada, el grado en que la sociedad matriz decide cuestiones fundamentales como la orientación de las políticas, las operaciones y el presupuesto de las demás y hasta

dependen del grupo, si la gestión de los recursos humanos es o no centralizada, el grado en que la sociedad matriz decide cuestiones fundamentales como la orientación de las políticas, las operaciones y el presupuesto de las demás y hasta qué punto el grupo mercantil está integrado vertical u horizontalmente); el funcionamiento de la mercadotecnia en el seno del grupo (por ejemplo, la importancia de las compraventas entre empresas del grupo, la utilización de marcas registradas, logotipos y programas publicitarios comunes y el suministro de garantías para sus productos), y la imagen pública del grupo (por ejemplo, en qué medida se presenta como empresa única y hasta qué punto la actividad mercantil de las empresas constitutivas se describe como propia del grupo en los informes externos, entre ellos los destinados a los accionistas, a los órganos de reglamentación y a los inversionistas).

17. La estructura legal de un grupo cons istente en varias personas jurídicas distintas no determina forzosamente la forma de dirigir y adm