CNUDMI - A CN.9.1248

Naciones Unidas A/CN.9/1248

Asamblea General

Distr. general 14 de ma yo de 2026

Español Original: inglés

V.26 -06912 (S) 080626 080626 2606912

Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional 59º período de sesiones Nueva York, 29 de junio a 10 de julio de 2026

Labor exploratoria sobre las organizaciones autónomas descentralizadas

Nota de la Secretaría

Índice Página

I. Introducción ................................ ................................ 2

II. Información actualizada sobre la labor exploratoria ................................ .. 2

A. Legislación vigente en materia de OAD ................................ ....... 3

B. Una posible ley modelo sobre las OAD ................................ ....... 4

III. Próximos pasos ................................ .............................. 5A/CN.9/1248

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I. Introducción

1. En su 52º período de sesiones, celebrado en 2019, la Comisión señaló que la CNUDMI desempeñaba una función central y de coordinación en el sistema de las Naciones Unidas en cuanto al examen de las cuestiones jurídicas relacionadas con la economía digital y el comercio digital y pidió a la secretaría que prosiguiera su labor exploratoria en esa esfera con miras a formular una propuesta para una posible labor futura ( A/74/17 , párr. 211).

2. En su 55º período de sesiones, celebrado en 2022, la Comisión autorizó la publicación de la Taxonomía de las cuestiones jurídicas relacionadas con la economía

futura ( A/74/17 , párr. 211).

2. En su 55º período de sesiones, celebrado en 2022, la Comisión autorizó la publicación de la Taxonomía de las cuestiones jurídicas relacionadas con la economía digital (la “Taxonomía ”)1, elaborada por la secretaría ( A/77/17 , párr. 165). Basándose en la quinta parte de la Taxonomía relativa a los sistemas de registros distribuidos, la Comisión solicitó a la secretaría que preparara un documento de orientación sobre las cuestiones jurídicas relacionadas con el uso de los sistemas de registros distribuidos en el comercio, sin exceders e de los recursos disponibles y en cooperación con otras organizaciones pertinentes, según procediera ( A/77/17 , párrs. 22 f) y 169).

3. En su 58º período de sesiones, celebrado en 2025, la Comisión tuvo ante sí un proyecto de documento de orientación sobre las cuestiones jurídicas relacionadas con el uso de la tecnología de registros distribuidos en el comercio ( A/CN.9/1222 ), así como una nota sobre las cuestiones jurídicas relacionadas con el uso de organizaciones autónomas descentralizadas en el comercio ( A/CN.9/1225 ). En este último se describían las características básicas de las organizaciones autónomas descentralizadas (OAD), el marco jurídico vigente para las OAD y sus posibles regímenes jurídicos. La Comisión autorizó la publicación del proyecto de documento de orientación, con la incorporación de los elementos descriptivos de las OAD que figuraban en el documento A/CN.9/1225

(A/80/17 , párr. 161) 2.

4. En es e período de sesiones, la Comisión también apoyó ampliamente que se

de los elementos descriptivos de las OAD que figuraban en el documento A/CN.9/1225 (A/80/17 , párr. 161) 2.

4. En es e período de sesiones, la Comisión también apoyó ampliamente que se llevara a cabo una labor exploratoria sobre las OAD. Se señaló que esas organizaciones se encontraban en un punto de intersección entre la inteligencia artificial, la tecnología de registros distribuidos y el derecho de sociedades comerciales y que era necesario que se mantuviera un diálogo internacional desde las etapas iniciales de su utilización para promover la interoperabilidad a nivel mundial y evitar que se produjera una fragmentación desde el punto de vista jurídico. Tras e l debate, la Comisión solicitó a la secretaría que prosiguiera con la labor exploratoria y le informara al respecto ( A/80/17 , párrs. 260 y 261).

5. En la presente nota se resume la labor exploratoria realizada por la secretaría para su examen por la Comisión 3. La nota contiene información actualizada sobre la labor exploratoria (capítulo II) y reflexiones sobre los próximos pasos (capítulo III).

II. Información actualizada sobre la labor exploratoria

6. La labor exploratoria sobre las OAD ha tenido hasta la fecha dos componentes principales: a) el análisis de la legislación vigente y b) la elaboración de un posible texto modelo. A continuación se resumen brevemente ambos componentes. El informe completo f igura en el documento A/CN.9/1267 , en inglés únicamente, a título informativo. __________________ 1 Puede consultarse en https://uncitral.un.org/sites/default/files/mediadocuments/uncitral/es/digitaleconomytaxonomy_es.pdf . 2 De conformidad con esa autorización, se publicó en formato de libro electrónico la Guía sobre las

informativo. __________________ 1 Puede consultarse en https://uncitral.un.org/sites/default/files/mediadocuments/uncitral/es/digitaleconomytaxonomy_es.pdf . 2 De conformidad con esa autorización, se publicó en formato de libro electrónico la Guía sobre las cuestiones jurídicas relacionadas con el uso de la tecnología de registros distribuidos en el comercio (la “Guía”). Véase https://uncitral.un.org/sites/default/files/mediadocuments/EN/Texts/UNCITRAL/2516855e -ebook -accessible.pdf . En el momento de distribuirse la presente nota, la Guía está disponible en árabe e inglés, pero se publicará en los seis idiomas oficiales de las Naciones Unidas a su debido tiempo. 3 Debido a su capacidad limitada, la secretaría llevó a cabo la labor contratando a una consultora experta, Mariana de la Roche Wills.A/CN.9/1248

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A. Legislación vigente en materia de OAD

7. En primer lugar, se llevó a cabo una compilación y un análisis de la legislación vigente en materia de OAD. Se examinaron los marcos nacionales relacionados con las OAD, así como la Ley Modelo para las OAD de la Coalition of Automated Legal Applications (COALA) (2021) 4. Partiendo de ese análisis, se examinaron las técnicas jurídicas mediante las cuales se habían incorporado las OAD y los arreglos similares a las OAD al ámbito del derecho privado, incluidas sus implicaciones para el diseño de una posible ley modelo sobre las OAD 5.

8. El análisis comparativo pone de manifiesto que, hasta la fecha, ninguna jurisdicción ha calificado las OAD de categoría totalmente autónoma u ontológicamente

una posible ley modelo sobre las OAD 5.

8. El análisis comparativo pone de manifiesto que, hasta la fecha, ninguna jurisdicción ha calificado las OAD de categoría totalmente autónoma u ontológicamente sui generis de persona jurídica. En cambio, las OAD se integra n sistemáticamente en formas propias de derecho privado ya existentes, de las cuales la s más habitual es son las sociedades de responsabilidad limitada, las fundaciones o las asociaciones, o bien se regulan de forma indirecta a través de marcos reguladores centrados en la tecnología o las funciones. Por lo tanto, la innovación legislativa y reguladora se ha centrado en adaptar los conceptos jurídicos existentes, en lugar de redefinir la propia personalidad jurídica. Los marcos analizados muestran una variedad de técnicas nacionales, entre las que se incluyen modelos funcionales y no institucionales, estructuras superpuestas societarias , regímenes basados en asociaciones y formas jurídicas a medida que pueden incorporar condiciones de interés público o supervisión.

9. En este contexto, el análisis comparativo identifica tres grandes técnicas mediante las cuales los ordenamientos jurídicos dan cabida actualmente a las OAD. Si bien el uso de las formas jurídicas existentes sin una legislación específica para las OAD y el despliegue de marcos jurídicos y reguladores centrados en la tecnología o en las funciones aportan una perspectiva contextual importante, el anál isis muestra que solo las superposiciones legales específicas para las OAD sobre las formas jurídicas existe ntes transforman las características propias de las OAD en un único marco de derecho privado coherente. Por el contrario, la inclusión en el derecho general de las organizaciones deja sin abordar en gran medida las cuestiones específicas de las OAD,

existe ntes transforman las características propias de las OAD en un único marco de derecho privado coherente. Por el contrario, la inclusión en el derecho general de las organizaciones deja sin abordar en gran medida las cuestiones específicas de las OAD, mientras que los marcos centrados en la tecnología o en las funciones se b asan en la interacción de múltiples regímenes reguladores en lugar de en un conjunto unificado de principios de derecho privado.

10. Partiendo de esa base, se analizaron superposiciones legales específicas para las OAD con el examen detallado de los marcos adoptados en las Islas Marshall, el estado de Wyoming (Estados Unidos de América) y el Emirato de Ras al -Jaima (Emiratos Árabes Unidos). Estos regímenes ilustran cómo los poderes legis lativos han abordado cuestiones como la atribución, la responsabilidad, la gobernanza, la revelación de información y la relevancia jurídica de la actividad en la cadena de bloques mediante decisiones normativas explícitas en materia de diseño. Esto se complementó con un examen de la Ley Modelo de la COALA, que articula de manera tecnológicamente neutra y con carácter no normativo la equivalencia funcional basada en la transparencia y la verificabilidad en lugar de la inscripción formal.

11. Al igual que otras leyes modelo elaboradas por la Comisión, una ley modelo sobre las OAD no debería pretender reproducir los regímenes nacionales, sino coordinar los efectos jurídicos transfronterizos mediante el establecimiento de condiciones mínimas en l as que los actos y las operaciones atribuibles a una OAD, en su calidad de unidad organizativa, puedan ser reconocidos, atribuidos e invocados en el contexto del comercio internacional y del derecho privado. En este sentido, una ley modelo sobre las

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en l as que los actos y las operaciones atribuibles a una OAD, en su calidad de unidad organizativa, puedan ser reconocidos, atribuidos e invocados en el contexto del comercio internacional y del derecho privado. En este sentido, una ley modelo sobre las __________________ 4 Véase https://coala.global/wp -content/uploads/2022/03/DAO -Model -Law.pdf ; véase también el documento A/CN.9/1225 , párrs. 69 a 72 (en relación con la COALA y la Ley Modelo de la COALA). 5 El estudio completo sobre el tratamiento jurídico de las OAD en que se examinan los marcos nacionales y transnacionales vigentes en apoyo de la labor exploratoria de la CNUDMI, titulado “Legal Treatment of Decentralized Autonomous Organizations (DAOs): A Review of Existing National and Transnational Frameworks to Support UNCITRAL’s Exploratory Work in this Area”, puede consultarse en el anexo I del documento A/CN.9/1267 (en inglés únicamente).A/CN.9/1248

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OAD no serviría como mecanismo de reconocimiento de las OAD, sino como marco para estabilizar las expectativas jurídicas transfronterizas y preservar la autonomía jurídica nacional.

B. Una posible ley modelo sobre las OAD

12. Sobre la base de la compilación y el análisis de la legislación vigente en materia de OAD, y con el fin de facilitar su examen por parte de la Comisión, a continuación se presenta un esbozo de una posible ley modelo sobre las OAD (la “Ley Modelo ”)6.

13. La Ley Modelo podría tener por objeto facilitar el reconocimiento transfronterizo, la seguridad jurídica y la coordinación de los efectos jurídicos en el comercio

presenta un esbozo de una posible ley modelo sobre las OAD (la “Ley Modelo ”)6.

13. La Ley Modelo podría tener por objeto facilitar el reconocimiento transfronterizo, la seguridad jurídica y la coordinación de los efectos jurídicos en el comercio internacional en el que intervengan las OAD, al tiempo que se preserva ría la autonomía de cada Estado en lo que respecta a las formas de organización nacionales, los procedimientos de constitución y las técnicas reguladoras. Además, podría tener como objetivo proporcionar seguridad jurídica y previsibilidad a las OAD que operan en el comercio inte rnacional, sin imponer a los Estados requisitos en materia de inscripción o constitución. Podría servir como instrumento a través del cual los Estados puedan modernizar sus marcos jurídicos nacionales para adaptarse a formas de organización descentralizada s.

14. La Ley Modelo podría reconocer que los Estados pueden instaurar el reconocimiento de las OAD mediante diversos mecanismos, entre los que se incluyen marcos basados en la inscripción, estructuras basadas en la asociación, enfoques de equivalencia funcional o modelos híbridos. La Ley Modelo tendría por objeto coordinar los efectos jurídicos sin armonizar las estructuras organizativas ni imponer requisitos nacionales uniformes. Se basaría en el principio de equivalencia funcional, identificando los elementos f uncionales esenciales que caracterizan a una OAD. Cuando concurran esos elementos, la Ley Modelo podría atribuir efectos jurídicos transfronterizos a la OAD, dejando a los Estados la libertad de determinar cómo pueden darse por cumplidas dichas condiciones en el marco de sus ordenamientos jurídicos nacionales.

15. La Ley Modelo podría constar de los siguientes capítulos: • El capítulo I (disposiciones generales) podría definir los conceptos fundamentales,

darse por cumplidas dichas condiciones en el marco de sus ordenamientos jurídicos nacionales.

15. La Ley Modelo podría constar de los siguientes capítulos: • El capítulo I (disposiciones generales) podría definir los conceptos fundamentales, establecer el ámbito de aplicación, regular las comunicaciones, abordar las objeciones ante casos conocidos de incumplimiento y fomentar mecanismos adecuados de solución d e controversias; • El capítulo II (condiciones para el reconocimiento) podría establecer los criterios funcionales que deben cumplirse para que una OAD produzca efectos jurídicos, incluidos los requisitos relativos a los documentos constitutivos, la verificabilidad de la go bernanza y el acceso público a la información; • El capítulo III (organización interna) podría establecer que la gobernanza interna, el régimen de afiliación y la representación se rigen por los propios documentos constitutivos de la OAD, con sujeción únicamente a unos requisitos funcionales mínimos; • El capítulo IV (transparencia y atribución) podría tratar la conservación de registros, la atribución de actos a la OAD y los mecanismos de notificación y traslado del proceso, garan tizando que los actos realizados de conformidad con el régimen de gobernanza sean legalmente atribuibles a la OAD; • El capítulo V (separación de bienes y responsabilidad) podría establecer la separación de los bienes de la OAD respeto de los bienes personales de los miembros y un marco de responsabilidad limitada, con sujeción a excepciones estrictamente definidas en casos de abuso o fraude; __________________ 6 En el anexo II del documento A/CN.9/1267 se puede consultar un anteproyecto de ley modelo

o unos p rincipios rectores. La Comisión tal vez desee tener en cuenta esos elementos a la hora de encargar nuevos trabajos.

III. Próximos pasos

17. A la luz de cuanto antecede, la Comisión tal vez desee considerar la posibilidad de solicitar a la secretaría que, dentro de los límites de los recursos disponibles, continúe con la labor preparatoria sobre las OAD y le informe al respecto. Esa labor podrí a contar con la participación de un grupo más amplio de expertos interesados, siendo uno de los objetivos garantizar la coherencia con los textos de la CNUDMI, no solo los relativos al comercio electrónico, sino también otros que puedan ser pertinentes , como la Guía legislativa de la CNUDMI sobre las empresas de responsabilidad limitada (2021) 7 .

Dicha labor también podría incluir la coordinación con otras organizaciones internacionales interesadas, en particular la Conferencia de La Haya de Derecho Internacional Privado, en lo que respecta a cuestiones de derecho internacional privado.

18. La Comisión tal vez desee también invitar a las jurisdicciones interesadas que cuenten con experiencia en la regulación de las OAD o que deseen regularlas a que estudien cómo se podría aplicar un texto modelo sobre las OAD en su jurisdicción.

Podría crears e ese “entorno de pruebas ” con el fin de compartir los avances y las experiencias con la Comisión. Se podría contribuir así a la revisión y el perfeccionamiento del texto modelo, al facilitar la comprensión y la evaluación de su funcionamiento en la pr áctica y permitir valorar qué mejoras u otros ajustes podrían introducirse.

__________________ 7 Puede consultarse en https://uncitral.un.org/es/lglle .

miembros y un marco de responsabilidad limitada, con sujeción a excepciones estrictamente definidas en casos de abuso o fraude; __________________ 6 En el anexo II del documento A/CN.9/1267 se puede consultar un anteproyecto de ley modelo sobre las OAD.A/CN.9/1248

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• El capítulo VI (acontecimientos a lo largo del ciclo de vida) podría ocuparse de la modificación, la reestructuración, la migración técnica (incluidas las bifurcaciones de la cadena de bloques) y la resolución, haciendo hincapié en la continuidad y la seguridad jurídica; • El capítulo VII (reconocimiento transfronterizo) podría establecer normas sobre el reconocimiento en los Estados promulgantes , los conflictos de leyes y los motivos estrictamente delimitados para denegar el reconocimiento, y • El capítulo VIII (disposiciones finales) podría aclarar la relación de la ley con otras leyes, los principios de interpretación y las disposiciones transitorias.

16. El objetivo y el posible esquema de la Ley Modelo requerirían un análisis más detallado, ya que plantean varias decisiones clave en cuestiones jurídicas y de políticas, tales como el ámbito de aplicación, las condiciones para el reconocimiento, la gobernanza, la atribución y la responsabilidad y el reconocimiento transfronterizo, incluida una excepción de orden público. Aunque se prese nta como una ley modelo, también habría que estudiar la forma más adecuada del texto, como una guía legislativa o unos p rincipios rectores. La Comisión tal vez desee tener en cuenta esos elementos a la hora de encargar nuevos trabajos.

III. Próximos pasos