CÓDIGO PAÍS - Codigo de mejores practicas corporativas

CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS

- CÓDIGO PAÍSCOLOMBIA

Entidades participantes: ANDI

Asobancaria Asofiduciarias Asofondos Bolsa de Valores de Colombia Confecámaras Fasecolda Comité de Emisores de la Bolsa de Valores de Colombia CAF Superintendencia Financiera de Colombia 2014

CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 2014

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INTRODUCCIÓN

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Página 2 Antecedentes Desde la publicación en 2007 del Código de Mejores Prácticas Corporativas, mediante la Circular Externa 028 de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), la preocupación por su implementación efectiva y material, tanto por los Emisores de valores como por todas las empresas, sigue siendo un motivo de interés no solo para la SFC sino también para otros actores de la comunidad empresarial de Colombia. Desde entonces hasta hoy, el Gobierno Corporativo ha experimentado un desarrollo muy notable, tanto a nivel global como en la región Latinoamericana, en orden a dar respuesta a nuevas realidades empresariales, especialmente tras el inicio de la crisis económica global, que puso de manifiesto, entre otras muchas variables, las profundas debilidades existentes todavía en el funcionamiento eficaz del Gobierno Corporativo de muchas empresas y entidades. Ahora más que nunca se pone de manifiesto que el Gobierno Corporativo no es un fin en sí mismo, que culmina con la implementación a través de distintos documentos societarios de buenas prácticas de Gobierno Corporativo, sino que debe ser entendido como el medio

que en el marco de un proceso dinámico y cambiante, dote a las empresas de las herramientas necesarias para una adecuada administración y control. Igualmente, es evidente que la vigilancia de la calidad del cumplimiento de las prácticas implementadas representa, sin duda, el mayor reto que para los años venideros afrontan las propias empresas, supervisores e inversionistas. Diversos informes internacionales y evaluaciones sobre la situación de Colombia respecto a distintas categorías de estándares internacionales1, han puesto de manifiesto los importantes progresos realizados en los últimos años por Colombia sobre aspectos concretos de Gobierno Corporativo, y señalado las posibilidades y campos de mejora. Ante este nuevo escenario, la SFC, con el apoyo financiero de la CAF, ha liderado un proceso de discusión con distintos gremios empresariales, proveedores de recursos y con otras instituciones representativas de la realidad empresarial de Colombia, con el objeto de actualizar el Código de Mejores Prácticas Corporativas de 2007, en línea con los avances que se han dado sobre la materia, uno de cuyos principales referentes es la publicación realizada por la CAF, a mediados de 2013, de los nuevos Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo, texto que, entre otros analizados, ha servido de sustento para la construcción de este nuevo Código País. Para lograr este objetivo, la SFC impulsó la creación de una Mesa de Trabajo altamente representativa del mercado de valores colombiano y de su realidad empresarial, a través de la cual se canalizaron los procesos de discusión y se lograron los consensos necesarios para alcanzar un texto final del Código País que, con sus altos estándares,

genere valor para sus destinatarios, promueva el desarrollo del mercado de valores colombiano, y propenda por la protección y la confianza de los inversionistas. Cabe destacar que la redacción del nuevo Código País pone de manifiesto, como bien señala la OECD, la naturaleza evolutiva de los fundamentales del Gobierno Corporativo, la necesidad de ser adoptados teniendo en consideración el tipo de empresa que los va a implementar y cumplir, y la obligación inexcusable de revisarlos periódicamente, con el objetivo de adecuar las prácticas de gobierno a la realidad empresarial. En este sentido, toda vez que los temas de Gobierno Corporativo se caracterizan por ser dinámicos, la SFC y la Mesa de Trabajo que ha elaborado el presente Código, tendrá como tarea posterior y de carácter permanente revisar las recomendaciones propuestas y, dado el caso, desarrollar nuevas recomendaciones o modificar las existentes, de manera que el Código País se ajuste siempre a la situación del mercado. 1 Financial Sector Assessment Program (FSAP); IMF/World Bank Observance of Standards and Codes (ROSC); IOSCO; OECD; Principios de Basilea, etc.

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Página 3 Estructura del Código. En su estructura formal, el nuevo Código País presenta similitudes con el Código País 2007. De esta forma, se mantiene la identificación de cinco (5) grandes Áreas de Gobierno Corporativo y dentro de ellas se incluyen treinta y tres (33) Medidas concretas sobre aspectos clave del Gobierno Corporativo. A efectos de una mejor comprensión y seguimiento, algunas Medidas se descomponen en distintas Recomendaciones, numeradas, correlativa y sucesivamente, lo que permite concluir que el Código País

propone hasta ciento cuarenta y ocho (148) recomendaciones de Gobierno Corporativo. Las Áreas de Gobierno Corporativo en las que se divide el Código País son las siguientes:

I. Derechos y Trato Equitativo de Accionistas.

II. Asamblea General de Accionistas.

III. Junta Directiva.

IV. Arquitectura de Control.

V. Transparencia e Información Financiera y no Financiera.

Las recomendaciones se presentan de manera concisa y con un enfoque pragmático de tal forma que se facilite su entendimiento, el análisis de su conveniencia e implicaciones y, de ser el caso, la adopción formal y la implementación material de las mismas. Respecto al Código País 2007 se han revisado, entre otros aspectos, las recomendaciones relacionadas con la dinámica y operativa de la Junta Directiva, se ha desarrollado una nueva Área completa relativa a la Arquitectura de Control (en la que se aborda la administración de riesgos y el control interno), se ha abordado el tratamiento de la remuneración de los miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia de forma diferenciada y se han incluido determinadas recomendaciones de Gobierno Corporativo especialmente aplicables al sector financiero y a los Conglomerados en los que se integran empresas en situación de control y/o grupo empresarial, figura empresarial de importancia creciente. La experiencia internacional demuestra que el mejoramiento de las prácticas de buen gobierno requiere de la acción conjunta de las autoridades, las empresas y los inversionistas, mediante la combinación de normas obligatorias con esquemas de autorregulación y cumplimiento voluntario. Desde la perspectiva de la SFC, es muy importante señalar que en el nuevo Código País se incluyen prácticas de Gobierno Corporativo de adopción voluntaria, que a futuro

podrían ser objeto de regulación, si en desarrollo de su función como ente supervisor, la SFC lo estima necesario. Alcance. Con carácter general el Código País, y en concreto las Medidas de Gobierno Corporativo que se proponen, están destinadas a los emisores de valores de Colombia con independencia de su tamaño y nivel de capitalización. Por lo anterior, es posible que algunas recomendaciones puedan resultar poco apropiadas y/o de difícil implementación para emisores de menor tamaño, en cuyo caso la sociedad afectada por esta limitación deberá explicar las razones y/o las opciones elegidas para la implementación o no de las recomendaciones. Lo anterior, no impide que otro tipo de empresas no emisoras u otras estructuras2, ya sean privadas o públicas, de propiedad eminentemente familiar o no, puedan apoyarse en 2 Fondos de Ppensiones (de ahorro obligatorio o voluntario), carteras colectivas o fondos de inversión, fondos de capital privado, etc. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 4 el Código País para avanzar, mediante un análisis selectivo de las recomendaciones, en el fortalecimiento de sus estructuras y modelos de gobierno. Desde esta perspectiva, el Código País persigue un objetivo último consistente en la generación de una cultura sólida de Gobierno Corporativo en Colombia, de tal forma que su entendimiento se extienda al conjunto del tejido empresarial y no se circunscriba exclusivamente a las grandes empresas emisoras. En la misma línea que el Código País 2007 y en el marco de la capacidad de autorregulación empresarial, el nuevo Código País de Colombia y las Medidas de Gobierno Corporativo que incluye, son de adopción voluntaria, de tal manera que cada

sociedad decide libremente cuáles aspectos del Código País adopta y cuáles no, dependiendo de su situación particular. No obstante, los emisores de valores están obligados a diligenciar y remitir a la SFC, anualmente, el Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas, que tiene por objeto indicar y describir de manera general sus prácticas de Gobierno Corporativo y la adopción de las recomendaciones del Código País, con el objeto de que los accionistas, los inversionistas y el mercado en general, puedan evaluarlos. La metodología para diligenciar el Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas por parte de las empresas obligadas, se basa en el principio “cumpla o explique”, por lo que, en todos los casos el emisor deberá indicar si adoptó o no las recomendaciones para el período que esté revelando. Cuando su respuesta sea afirmativa, el emisor deberá describir los mecanismos formales tales como Estatutos, reglamentos, códigos y otra normativa interna o acuerdos entre accionistas, a través de los cuales se asegura la implementación material de una determinada recomendación, así como la forma en que se ha llevado a la práctica. En caso de no haber implementado alguna recomendación durante el período revelado, el emisor deberá explicar las razones para ello. En el evento en que por razones legales no le sea posible adoptar la recomendación, el emisor deberá responder No Aplica (N.A.) e indicar en forma precisa la norma que se lo impide. El Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas deberá publicarse por el emisor en su página web y actualizarse con la misma periodicidad con la que se reporte a

la SFC, la cual, en el marco de sus facultades, podrá exigir a las sociedades que se corrijan las omisiones o datos erróneos o no ajustados a la realidad. El presente documento constituye una guía de las mejores prácticas corporativas que se espera sean adoptadas y llevadas a la práctica por las sociedades emisoras de valores, por lo que debe considerarse como complemento de las actuales prácticas que en materia de Gobierno Corporativo aplican las sociedades colombianas. En la parte final del Código se incluye un glosario en el cual se establece el alcance de la definición de algunos términos relevantes para la comprensión de las recomendaciones.

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I. DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS El reconocimiento de los derechos de los accionistas y los mecanismos para su ejercicio son uno de los temas más relevantes desde la perspectiva de Gobierno Corporativo, ya que éstos, independientemente de que sean accionistas controlantes, significativos o minoritarios, son los verdaderos propietarios de la empresa y quienes aportan el capital para el ejercicio de su actividad.

En consecuencia, los accionistas deben tener reconocidos unos derechos de propiedad considerados clave, los cuales se vinculan con:  Influir en la sociedad, fundamentalmente a través de su participación y voto en la Asamblea General de Accionistas.  Recibir y solicitar información.  Participar en los beneficios de la sociedad (o responder ante las pérdidas). Dado que la administración y la gestión societaria son actividades complejas, que requieren de la toma de decisiones de forma ágil, y exigen unas capacidades

determinadas, no deben ser los accionistas directamente quienes ejerzan esas funciones (salvo para empresas muy pequeñas), por lo que normalmente éstos delegan la administración de la empresa en la Junta Directiva, órgano que a su vez delega el giro ordinario en los miembros de la Alta Gerencia de la sociedad, quedando establecidos así los tres (3) niveles clave de gobierno: propiedad (accionistas), administración (Junta Directiva, entre otros) y giro ordinario (Alta Gerencia). Los accionistas, por tanto, cuando ejercen única y exclusivamente como tales (sin ser a su vez miembros de la Junta Directiva y/o de la Alta Gerencia), ejercen un conjunto de derechos centrados en determinadas cuestiones clave de la propiedad. Es en el reconocimiento de esos derechos, pero muy especialmente en los mecanismos para su ejercicio equitativo, donde radica la atención desde la perspectiva de Gobierno Corporativo. Medida No. 1: Principio de igualdad de trato. 1.1. La Sociedad proporciona un trato igualitario a todos los accionistas que, dentro de una misma clase de acciones, se encuentren en las mismas condiciones, sin que ello suponga el acceso a información privilegiada de unos accionistas respecto de otros. 1.2. La Junta Directiva ha aprobado un procedimiento concreto que define las prácticas de la sociedad para relacionarse con los accionistas de distintas condiciones, en materias como, por ejemplo, el acceso a la información, la resolución de solicitudes de información, los canales de comunicación, las formas de interacción entre los accionistas y la sociedad, su Junta Directiva y demás Administradores. Medida No. 2: Información sobre acciones. 2.1. A través de su página de web, la sociedad da a conocer al público con claridad,

exactitud e integridad las distintas clases de acciones emitidas por la sociedad, la cantidad de acciones emitidas para cada clase y la cantidad de acciones en reserva, así como los derechos y obligaciones inherentes a cada clase de acciones. Medida No. 3: No dilución del capital. 3.1. En operaciones que puedan derivar en la dilución del capital de los accionistas minoritarios (caso de un aumento de capital con renuncia al derecho de preferencia en la suscripción de acciones, una fusión, escisión o segregación, entre otras), la sociedad las explica detalladamente a los accionistas en un informe previo de la Junta Directiva, y con la opinión, sobre los términos de la transacción, de un asesor externo independiente SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 6 de reconocida solvencia (fairness opinion), designado por la Junta Directiva. Estos informes se ponen a disposición de los accionistas con antelación a la Asamblea dentro de los términos para el ejercicio del derecho de inspección. Medida No. 4: Información y comunicación con los accionistas. En el marco del derecho de los accionistas a recibir información y más allá de los requerimientos mínimos legales, la sociedad promueve el principio general de que la “información debe ir a los accionistas y no que los accionistas tengan que ir a la información”, reforzando el derecho de los accionistas a recibir información y transformándolo en una obligación de la sociedad de proveerla. Para alcanzar este objetivo se proponen las siguientes recomendaciones: 4.1. La sociedad cuenta con una página web corporativa, en español e inglés, con un vínculo de Gobierno Corporativo o de relación con accionistas e inversionistas o

equivalente, en el que se incluye información financiera y no financiera en los términos propuestos en las recomendaciones 32.3 y 33.3 y que, en ningún caso, podrá incluir información confidencial de la sociedad o relativa a secretos industriales, o aquella cuya divulgación pueda ser utilizada en detrimento de la sociedad. 4.2. La sociedad cuenta con mecanismos de acceso permanente y uso dirigido exclusivamente a los accionistas, tales como un vínculo en la web de acceso exclusivo a accionistas, o una oficina de atención o relaciones con accionistas e Inversionistas, reuniones informativas periódicas, entre otros, para que puedan expresar sus opiniones o plantear inquietudes o sugerencias sobre el desarrollo de la sociedad o aquellas asociadas a su condición de accionistas. 4.3. La sociedad organiza eventos de presentación de resultados trimestrales, dirigidos a sus accionistas y analistas del mercado, que pueden ser presenciales o a través de medios de comunicación a distancia (conferencia, videoconferencia, etc.). 4.4. La sociedad organiza o participa en presentaciones, eventos o foros de renta fija, principalmente destinados a inversionistas en instrumentos de deuda y analistas del mercado, en los que se actualizan los indicadores de negocio del emisor, la gestión de sus pasivos, su política financiera, calificaciones, comportamiento del emisor respecto de covenants, etc. 4.5. Los Estatutos de la sociedad prevén que un accionista o grupo de accionistas que representen al menos un cinco por ciento (5%) del capital pueda solicitar la realización de Auditorías Especializadas sobre materias distintas a las auditadas por el Revisor Fiscal de la sociedad. En función de su estructura de capital, la sociedad podrá

determinar un porcentaje inferior al cinco por ciento (5%). 4.6. Para el ejercicio de este derecho, la sociedad cuenta con un procedimiento escrito que precisa:

1. Las razones por las cuáles la sociedad definió un porcentaje menor al cinco por ciento (5%). ii. Los requisitos exigibles para solicitar una Auditoría Especializada. iii. La obligación de la sociedad, por medio de su Junta Directiva, de responder por escrito a los accionistas solicitantes a la mayor brevedad. iv. La forma para designar a quién corresponde su práctica.
2. Quién debe asumir el costo de la Auditoría Especializada. vi. Plazos precisos para cada una de las etapas o pasos del procedimiento.

Medida No. 5: Actuación de los Administradores ante operaciones de cambio o toma de control de la sociedad. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 7 5.1. Los miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia han aceptado expresamente en sus Cartas de Aceptación o contratos, que desde el conocimiento de la presentación de una OPA u otras operaciones relevantes, tales como fusiones o escisiones, existirán períodos durante los cuales se comprometen a no negociar, directa o indirectamente a través de interpuesta persona, acciones de la sociedad. Medida No. 6: Cotización de sociedades integradas en Conglomerados. En ocasiones, los objetivos e interés del Conglomerado y de las empresas que lo integran no están plenamente alineados y surge un potencial conflicto de interés. El problema se plantea especialmente con las operaciones vinculadas entre empresas del Conglomerado en las que participan empresas Subordinadas que tienen accionistas externos,

normalmente de carácter minoritario, distintos a los de la Matriz. Para gestionar estas situaciones se proponen las siguientes recomendaciones: 6.1. Sin perjuicio de la independencia de cada empresa individual integrada en el Conglomerado y las responsabilidades de sus órganos de administración, existe una estructura organizacional del Conglomerado que define para los tres (3) niveles de gobierno – asamblea de accionistas, Junta Directiva y Alta Gerencia – los órganos y posiciones individuales clave, así como las relaciones entre ellos, la cual es pública, clara y transparente, y permite determinar líneas claras de responsabilidad y comunicación, y facilita la orientación estratégica, supervisión, control y administración efectiva del Conglomerado. 6.2. Bajo la anterior premisa, la sociedad Matriz y sus Subordinadas más importantes han definido un marco de referencia de relaciones institucionales a través de la suscripción de un acuerdo, de carácter público y aprobado por la Junta Directiva de cada una de dichas empresas, que regula:

1. La definición del interés del Conglomerado al que pertenecen, entendido como el interés primario que todas las empresas deben perseguir y defender. ii. El reconocimiento y aprovechamiento de sinergias entre empresas del Conglomerado, bajo la premisa de respeto por los accionistas minoritarios. iii. Las respectivas áreas de actividad y eventuales negocios entre ellas. iv. Los servicios comunes prestados por la Matriz, una Subordinada y/o por terceros.
2. Los criterios o manera de determinar el precio y condiciones de los negocios entre empresas del Conglomerado y de los servicios comunes prestados por alguna de ellas o terceros. vi. La búsqueda de la cohesión del Conglomerado, mediante una visión común y

compartida de las posiciones clave de la Arquitectura de Control como auditoría interna, auditoría externa y gestión de riesgos. vii. La actuación y coordinación de los Comités de la Junta Directiva de la Matriz y de los Comités que sea conveniente u obligatorio constituir en las Juntas Directivas de las Subordinadas. viii. Los mecanismos previstos para resolver posibles conflictos de interés entre las empresas. ix. La previsión de que cuando se presenten operaciones vinculadas entre una empresa Subordinada emisora de valores y su empresa Matriz, sea emisora o no, se aplicará con especial sensibilidad y rigor la política de administración de conflicto de interés, para asegurar, entre otras cuestiones, que las operaciones propenden hacia precios y condiciones de mercado. Medida No. 7: Resolución de controversias. 7.1. Salvo para aquellas disputas entre accionistas, o entre accionistas y la sociedad o su Junta Directiva, que por atribución legal expresa deban dirimirse necesariamente ante la jurisdicción ordinaria, los Estatutos de la sociedad incluyen mecanismos para la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 8 resolución de controversias tales como el acuerdo directo, la amigable composición, la conciliación o el arbitraje.

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II. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS La Asamblea General de Accionistas3 es el órgano soberano y supremo de gobierno de las sociedades y, en primera instancia, constituye el principal mecanismo para el suministro de información a los accionistas.

Sin embargo, la Asamblea General de Accionistas es algo más que un espacio para

obtener información. Desde la óptica de Gobierno Corporativo, se podría sostener que la competencia verdaderamente clave de la Asamblea General de Accionistas es la del control efectivo por parte de los accionistas de la marcha de la sociedad y, por consiguiente, de la actuación de la Junta Directiva. Esta situación es aún más crítica cuando se trata de las Asambleas Generales de Accionistas de empresas emisoras listadas en el mercado público de valores, donde la existencia de muchos accionistas como inversionistas individuales pasivos (incluidos en el denominado Capital Flotante o free float, solo aportantes de capital), antes que verdaderos accionistas comprometidos con la empresa, ha motivado la progresiva reducción del papel activo de la Asamblea General de Accionistas como órgano clave de control. Frente a esta realidad, a nivel internacional se han presentado todo un conjunto de recomendaciones que, a través del buen Gobierno Corporativo, tratan de revitalizar el papel de la Asamblea General de Accionistas como órgano de gobierno y de control efectivo de los Administradores, de forma que los accionistas pasen de un estado de “apatía accionarial” a un estado de “activismo accionarial”. Este tipo de recomendaciones van muy de la mano del fomento de las nuevas tecnologías en el universo corporativo, de forma que se maximice el acceso a la información, los canales de comunicación existentes entre la sociedad y sus accionistas, los mecanismos de ejercicio de voto o representación, o las agrupaciones de accionistas. Es importante precisar que, salvo las excepciones señaladas, las presentes recomendaciones son aplicables tanto para las reuniones de asamblea ordinaria como para las extraordinarias. Medida No. 8: Funciones y Competencia.

8.1. Además de otras funciones atribuidas a la Asamblea General de Accionistas por el marco legal, los Estatutos recogen expresamente las siguientes funciones de la Asamblea General de Accionistas y enfatizan su carácter de exclusivas e indelegables:

1. La aprobación de la política general de remuneración de la Junta Directiva, y en el caso de la Alta Gerencia cuando a ésta se le reconoce un componente variable en la remuneración vinculado al valor de la acción. ii. La aprobación de la política de sucesión de la Junta Directiva. iii. La adquisición, venta o gravamen de activos estratégicos que a juicio de la Junta Directiva resulten esenciales para el desarrollo de la actividad, o cuando, en la práctica, estas operaciones puedan devenir en una modificación efectiva del objeto social. iv. La aprobación de la segregación (escisión impropia) de la sociedad.

Medida No. 9: Reglamento de la Asamblea General de Accionistas. 9.1. La sociedad cuenta con un Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, que regula todas aquellas materias que atañen a ésta, desde su convocatoria, la preparación de la información que deben recibir los accionistas, asistencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos de los accionistas, de forma que éstos estén 3 Tratándose de emisores de naturaleza no societaria, las referencias contenidas en este Código a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva se entenderán realizadas a los órganos que hagan sus veces. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 10 perfectamente informados de todo el régimen de desarrollo de las sesiones de la

Asamblea. Medida No. 10: Convocatoria de la Asamblea. La convocatoria de las Asambleas Generales de Accionistas, presenta distintas aristas que son tratadas desde la perspectiva de un buen Gobierno Corporativo a través de un conjunto plural de recomendaciones relacionadas: - Plazo de la convocatoria. 10.1. Para facilitar el ejercicio del derecho de información de los accionistas, los Estatutos establecen que la Asamblea General de Accionistas ordinaria debe convocarse con no menos de treinta (30) días comunes de anticipación y para las reuniones extraordinarias deberán convocarse con no menos de quince (15) días comunes de anticipación. Lo anterior sin perjuicio de los términos legales establecidos para reorganizaciones empresariales (por ejemplo fusión, escisión o transformación). - Medios de difusión del anuncio de la convocatoria. 10.2. Además de los medios tradicionales y obligatorios previstos en el marco legal, la sociedad asegura la máxima difusión y publicidad de la convocatoria mediante la utilización de medios electrónicos, tales como la Web corporativa, mensajes de alerta a través de correo electrónico individualizado e, incluso, si lo estima pertinente, por medio de las redes sociales. - Contenido de la convocatoria. 10.3. Con el fin de aumentar la transparencia del proceso de toma de decisiones durante la Asamblea General, además del Orden del Día de la reunión con el enunciado punto por punto de los temas que serán objeto de debate, la sociedad ha previsto que simultáneamente con la convocatoria o, al menos, con una antelación de quince (15) días comunes a la reunión, se pongan a disposición de los accionistas las

Propuestas de Acuerdo que para cada punto del Orden del Día la Junta Directiva elevará a la Asamblea General de Accionistas. - Orden del Día de la reunión. Los puntos del Orden del Día deberían precisarse para su mejor comprensión, buscando facilitar su análisis y evitando la votación conjunta de temas o propuestas de acuerdo que deberían resolverse individualmente. Para ello, la sociedad adopta las siguientes recomendaciones: 10.4. La escisión impropia solo puede ser analizada y aprobada por la Asamblea General de Accionistas cuando este punto haya sido incluido expresamente en la convocatoria de la reunión respectiva. 10.5. El Orden del Día propuesto por la Junta Directiva contiene con precisión el contenido de los temas a tratar, evitando que los temas de trascendencia se oculten o enmascaren bajo menciones imprecisas, genéricas, demasiado generales o amplias como “otros” o “proposiciones y varios”. 10.6. En el caso de modificaciones de los Estatutos, se vota separadamente cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. En todo caso se vota de forma separada un artículo si algún accionista o grupo de accionistas, que represente al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, así lo solicita durante la Asamblea, derecho que se le da a conocer previamente a los accionistas. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 11 - Capacidad de introducir temas en el Orden del Día de la Asamblea General de Accionistas Ordinaria. 10.7. Sin prejuicio de lo establecido en el artículo 182 del Código de Comercio, con el

objetivo de reforzar y garantizar el derecho de inspección e información de los accionistas con antelación a la reunión de la Asamblea, los Estatutos reconocen el derecho de los accionistas, independientemente del tamaño de su participación accionaria, a proponer la introducción de uno o más puntos a debatir en el Orden del Día de la Asamblea General de Accionistas, dentro de un límite razonable y siempre que la solicitud de los nuevos puntos se acompañe de una justificación. La solicitud por parte de los accionistas debe hacerse dentro de los cinco (5) días comunes siguientes a la publicación de la convocatoria. 10.8. Si la solicitud se desestima por la Junta Directiva, ésta se obliga a responder por escrito aquellas solicitudes apoyadas, como mínimo por un porcentaje del cinco por ciento (5%) del capital social, o un porcentaje inferior establecido por la sociedad atendiendo al grado de concentración de la propiedad, explicando las razones que motivan su decisión e informando a los accionistas del derecho que tienen de plantear sus propuestas durante la celebración de la Asamblea de acuerdo con lo previsto en el citado artículo 182 del Código de Comercio. 10.9. En el caso de que la Junta Directiva acepte la solicitud, agotado el tiempo de los accionistas para proponer temas conforme a las recomendaciones precedente, se publica un complemento a la convocatoria de la Asamble