Concepto 000678 de 2026

CONCEPTO 000678 int 0091 DE 2026

(enero 22) <Fuente: Archivo interno entidad emisora> <Publicado en la pagina web de la DIAN: 28 de enero de 2026>

DIRECCION DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES

Unidad Informatica de Doctrina Area del Derecho Tributario Banco de Datos Otros Temas Extracto En relacion con el radicado de la referencia y en alcance a la respuesta de la Coordinacion de Relatoria, presentamos las siguientes precisiones. El presente oficio no introduce una nueva interpretacion normativa ni modifica la doctrina existente, sino que recoge la doctrina vigente previamente informada y la aplica a las inquietudes elevadas por el peticionario. Respecto de las preguntas 1 a 5 de la siguiente manera: 1. “Conforme a la doctrina vigente de la DIAN (Concepto Unificado 0086 de 2022 y Oficio 827011 de 2013), ;se ratifica que la figura del "representante legal" es una de las tres alternativas autéonomas y expresamente autorizadas para que, desde sus cuentas, se canalicen los pagos de las operaciones de cambio de la sociedad que representa?”. De acuerdo con lo establecido en el oficio JDS-22546 Concepto de la Secretaria de la Junta Directiva del Banco de la Repiiblica que indica: “1. La declaracion de cambio debera presentarse por quien realiza la operacion, su representante legal, apoderado o mandatario especial, aunque no sea abogado, calidades que se presumen en quienes se anuncien como tales al momento de la presentacion”. Subrayado y negrita fuera del texto. 2. “Para efectos cambiarios, ¢pueden los estatutos sociales que confieren amplias facultades de administracion y representacion ser considerados el "verdadero contrato de representacion” que

presentacion”. Subrayado y negrita fuera del texto. 2. “Para efectos cambiarios, ¢pueden los estatutos sociales que confieren amplias facultades de administracion y representacion ser considerados el "verdadero contrato de representacion” que legitima al Representante Legal para canalizar pagos desde sus instrumentos financieros personales, sin necesidad de un documento adicional?” No, aunque el representante legal esta plenamente legitimado para canalizar pagos desde sus instrumentos financieros personales. Esta legitimacion no lo exime de la obligacion de soportar el encargo mediante un documento (mandato), ya que el régimen cambiario es de estricta reserva y trazabilidad, y los estatutos sociales, por su naturaleza general, no contienen los datos minimos ni la voluntad especifica de cada operacion de cambio realizada a través de terceros. Si bien la normativa cambiaria autoriza expresamente que las divisas para el pago de importaciones provengan de las cuentas del representante legal, esta facultad no opera de forma aislada ni automatica por el simple hecho de la existencia de los estatutos sociales. La licitud de esta operacion y su correcta canalizacion dependen del estricto cumplimiento de las cargas probatorias establecidas en el articulo 90 de la Resolucion Externa 1 de 2018. En consecuencia, para acreditar ante la Administracion tributaria que el representante legal actué como mandatarioy no en beneficio propio, es indispensable contar con un soporte juridico especifico. 3. “;Esta obligado un Representante Legal, con plenas facultades estatutarias, a suscribir un contrato de mandato por representacion adicional y especifico con la sociedad que representa para poder utilizar licitamente sus instrumentos financieros en el pago de las importaciones de dicha compania?”. Este documento constituye el documento que vincula el movimiento de fondos personales del

contrato de mandato por representacion adicional y especifico con la sociedad que representa para poder utilizar licitamente sus instrumentos financieros en el pago de las importaciones de dicha compania?”. Este documento constituye el documento que vincula el movimiento de fondos personales del representante legal con la operacion de comercio exterior de la sociedad. Asi, de acuerdo con el articulo 90 de la Resolucion Externa 1 de 2018, el representante legal y la sociedad, estan obligados a conservar de manera integral los documentos que demuestren: a. El monto, que la suma debitada de la cuenta personal coincide con la obligacion cambiaria. b. Las caracteristicas, a saber, que la relacion entre la factura del proveedor exterior y el pago realizado. c. Origen y destino de los recursos, es decir, la trazabilidad que demuestre que los fondos son de la sociedad o que existe un encargo para su pago, desvirtuando cualquier sospecha de operacion interna prohibida o lavado de activos. Todos estos soportes deben mantenerse a disposicion de la autoridad de control por un periodo igual al de la caducidad o prescripcion de la accion sancionatoria cambiaria. 4. “ Exigir dicho contrato de mandato adicional no crearia una paradoja juridica, en la cual el representante tendria que otorgarse a si mismo una facultad que, pudiendo delegarla en un tercero, supuestamente no podria ejecutar directamente?” Para efectos de control aduanero y tributario, el Representante Legal debe contar con un soporte juridico idéneo, toda vez que sin un documento que formalice que éste actlia por cuenta de la sociedad al usar su propia cuenta bancaria, la Administracion no podria verificar si el pago corresponde a una deuda de la empresa o a una operacion personal del representante, lo que

juridico idéneo, toda vez que sin un documento que formalice que éste actlia por cuenta de la sociedad al usar su propia cuenta bancaria, la Administracion no podria verificar si el pago corresponde a una deuda de la empresa o a una operacion personal del representante, lo que generaria un riesgo de infraccion cambiaria por "pago por tercero no autorizado". 5. “Sirvanse aclarar si el requisito de un "verdadero contrato de representacion" es una salvaguarda de naturaleza sustantiva (para prevenir la simulacion) o si debe entenderse como una exigencia formalista que demanda un documento separado, incluso para la figura del Representante Legal.” Como se expuso previamente, la exigencia de un soporte juridico idéneo no es un formalismo excesivo sino una salvaguarda sustantiva para resguardar la operacion. Su proposito es cumplir con la carga probatoria del articulo 90 de la Resolucion Externa 1 de 2018, permitiendo acreditar ante la autoridad el origen, destino y trazabilidad de los recursos para desvirtuar operaciones internas prohibidas. El documento adicional es el vinculo probatorio indispensable que garantiza que la actuacion del representante se ajusta al régimen cambiario, protegiendo tanto a la sociedad como al administrador frente a posibles sanciones. En los anteriores términos se absuelve su peticion y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalizacion cambiaria, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/.0 Disposiciones analizadas por Avance Juridico Casa Editorial Ltda. n.d. n.d.

Ultima actualizacién: 30 de abril de 2026