Concepto 001219 de 2026

CONCEPTO 001219 int 0148 DE 2026

(febrero 4) <Fuente: Archivo interno entidad emisora> <Publicado en la pagina web de la DIAN: 9 de febrero de 2026>

DIRECCION DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES

Unidad Informatica de Doctrina Area del Derecho Banco de Datos Problema Juridico Tesis Juridica Extracto Tributario Otros Temas Si como consecuencia de una escision parcial autorizada por la Superintendencia Financiera, se transfiere la totalidad de los negocios y productos fiduciarios administrados por las sociedades escindentes a una sociedad beneficiaria, para el cumplimiento de los deberes formales de los patrimonios autéonomos, ;es procedente que la sociedad beneficiaria los administre en adelante bajo el mismo NIT global asignado previamente a las sociedades escindentes? Si con la escision parcial autorizada por la Superintendencia Financiera, las sociedades fiduciarias escindentes transmiten todos los negocios fiduciarios que administran a la beneficiaria, esta ultima no podra administrar los patrimonios autonomos a ella transferidos bajo el mismo NIT global previamente asignado a las primeras, en la medida en que el numeral 5 del articulo 102 del E.T. sefiala expresamente que se asignara a las sociedades fiduciarias - aparte del NIT propio - un solo NIT que identifique en forma global a todos los fideicomisos que administren; y excepcionalmente, bajo un NIT individual que determine el Gobierno nacional. Ante la inexistencia de una disposicion legal que autorice la continuidad o transferencia del NIT global entre sociedades fiduciarias, resulta improcedente habilitar por via doctrinal la conservacion de los NIT

nacional. Ante la inexistencia de una disposicion legal que autorice la continuidad o transferencia del NIT global entre sociedades fiduciarias, resulta improcedente habilitar por via doctrinal la conservacion de los NIT globales previamente asignados a las fiduciarias escindentes. En ese orden de ideas, los patrimonios autonomos transferidos a la sociedad beneficiaria, con ocasion de la escision parcial, se entenderan asociados al NIT global a ella asignado. En consecuencia, no es necesario tramitar un nuevo NIT global para identificar los patrimonios auténomos administrados por la sociedad beneficiaria antes de la escision y aquellos trasladados a ella por la (s) sociedad (es) escindente (s) con ocasion de esta. Sin embargo, tratindose de aquellos patrimonios autonomos transferidos que cuenten con NIT individual, administrados - con posterioridad a la escision parcial - por la sociedad beneficiaria, sera necesario tramitar la actualizacion correspondiente, teniendo en cuenta que aquella sera en adelante: su vocera y responsable ante la Administraci6n Tributaria por el cumplimiento de los deberes mencionados.

1. Esta Subdireccion esta facultada para resolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretacion y aplicacion de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalizacion cambiaria, en lo de competencia de la DIAN[!]. En este sentido, la doctrina emitidasera de caracter general, no se referira a asuntos particulares (propios de la contratacion estatal) y se someteré a lo consagrado en el articulo 131 de la Ley 2010 de 2019[21.

PROBLEMA JURIDICO

2. Si como consecuencia de una escision parcial autorizada por la Superintendencia Financiera,

se someteré a lo consagrado en el articulo 131 de la Ley 2010 de 2019[21.

PROBLEMA JURIDICO

2. Si como consecuencia de una escision parcial autorizada por la Superintendencia Financiera, se transfiere la totalidad de los negocios y productos fiduciarios administrados por las sociedades escindentes a una sociedad beneficiaria, para el cumplimiento de los deberes formales de los patrimonios auténomos, ;es procedente que la sociedad beneficiarla los administre en adelante bajo el mismo NIT global asignado previamente a las sociedades escindentes?

TESIS JURIDICA

3. Si con la escision parcial autorizada por la Superintendencia Financiera, las sociedades fiduciarias escindentes transmiten todos los negocios fiduciarios que administran a la beneficiaria, esta iltima no podra administrar los patrimonios autdnomos a ella transferidos bajo el mismo NIT global previamente asignado a las primeras, en la medida en que el numeral 5 del articulo 102 del E.T. sefiala expresamente que se asignara a las sociedades fiduciarias - aparte del NIT propio - un solo NIT que identifique en forma global a todos los fideicomisos que administren; y excepcionalmente, bajo un NIT individual que determine el Gobierno nacional.

4. Ante la inexistencia de una disposicion legal que autorice la continuidad o transferencia del NIT global entre sociedades fiduciarias, resulta improcedente habilitar por via doctrinal la conservacion de los NIT globales previamente asignados a las fiduciarias escindentes. En ese orden de ideas, los patrimonios autonomos transferidos a la sociedad beneficiaria, con ocasion de la escision parcial, se entenderan asociados al NIT global a ella asignado.

5. En consecuencia, no es necesario tramitar un nuevo NIT global para identificar los

orden de ideas, los patrimonios autonomos transferidos a la sociedad beneficiaria, con ocasion de la escision parcial, se entenderan asociados al NIT global a ella asignado.

5. En consecuencia, no es necesario tramitar un nuevo NIT global para identificar los patrimonios auténomos administrados por la sociedad beneficiaria antes de la escision y aquellos trasladados a ella por la (s) sociedad (es) escindente (s) con ocasion de esta.

6. Sin embargo, tratandose de aquellos patrimonios autonomos transferidos que cuenten con NIT individual, administrados - con posterioridad a la escision parcial - por la sociedad beneficiaria, sera necesario tramitar la actualizacion correspondiente, teniendo en cuenta que aquella sera en adelante: su vocera y responsable ante la Administracion Tributaria por el cumplimiento de los deberes mencionados.

FUNDAMENTACION

7. De acuerdo con el articulo 1233 del Codigo de Comercio, los bienes fideicomitidos deben mantenerse separados del resto del activo del fiduciario y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios. Esto quiere decir que, en la fiducia mercantil, los bienes fideicomitidos salen definitivamente del dominio del fideicomitente, siendo reemplazados por derechos fiduciarios, y - para el cumplimiento de una determinada finalidad - forman un patrimonio de afectacion, denominado "patrimonio auténomo".

8. Ahora bien, conforme al articulo 3 de la Ley 222 de 1995, el efecto principal que produce la modificacion contractual con ocasion de la escision parcial (respecto de la sociedad escindente) es la disminucion del capital social o de otras cuentas patrimoniales, proporcional a las partes

modificacion contractual con ocasion de la escision parcial (respecto de la sociedad escindente) es la disminucion del capital social o de otras cuentas patrimoniales, proporcional a las partes patrimoniales transferidas en virtud de la operacion.9. De manera que, una vez inscrita en el registro mercantil la escritura publica de escision[3] la sociedad beneficiaria asumira las obligaciones que le correspondan en el acuerdo de escision y adquirira los derechos inherentes a la parte patrimonial que se le hubiera transferido[4. Por ende, a partir de este momento nace para aquella la responsabilidad por el cumplimiento de las obligaciones tributarias sustanciales y los deberes formales inherentes a la parte patrimonial que hubiera recibido[3]

10. Tratandose de entidades sometidas a control y vigilancia de la Superintendencia Financiera, en los términos del numeral 3 del articulo 60 del EOSF[®! los negocios fiduciarios se entenderdn recibidos por la entidad beneficiaria, sin que sea necesario tramite o reconocimiento alguno. Sin embargo, en lo relacionado con la administracion del RUT y del NIT, de competencia exclusiva de la DIAN, sera necesario considerar el siguiente analisis.

11. En este orden de ideas, siendo la escision un negocio juridico diferente a la cesion de la posicion contractual[7), la primera también implica la transmision universal de derechos y obligaciones, lo que implica el cambio de titularidad de las relaciones juridicas entre la (s) sociedad (es) escindentes y las escindida (s) o beneficiaria (s).

12. Por otro lado, segiin los articulos 555-1y 555-2 del E.T. y para efectos tributarios, los contribuyentes se identifican mediante el nimero de identificacion tributaria (NIT) que les asigna laDIAN.

12. Por otro lado, segiin los articulos 555-1y 555-2 del E.T. y para efectos tributarios, los contribuyentes se identifican mediante el nimero de identificacion tributaria (NIT) que les asigna laDIAN.

13. De igual manera, al tenor del articulo 1.6.1.2.2 del Decreto 1625 de 2016, el RUT constituye el mecanismo unico -entre otras cosaspara identificar a los sujetos de obligaciones administradas por esta Entidad, siendo el NIT uno de los elementos de este registro, segun el numeral 1 del articulo 1.6.1.2.5 ibidem, constituye el cédigo numérico de identificacion de los inscritos en él. que permite la individualizacion inequivoca para todos los efectos en materia tributaria, aduanera y cambiaria.

14. Al respecto, el numeral 5 del articulo 102 del E.T. dispone: "Las sociedades fiduciarias deben cumplir con los deberes formales de los patrimonios autéonomos que administren. Para tal fin, se le asignara a las sociedades fiduciarias, aparte del NIT propio, un NIT que identifique en forma global a todos los fideicomisos que administren. El Gobierno Nacional determinara adicionalmente en qué casos los patrimonios autéonomos administrados deberan contar con un NIT individual, que se les asignara en consecuencia.

Las sociedades fiduciarias presentaran una sola declaracion por los patrimonios auténomos que administren y que no cuenten con un NIT individual (...)" (Enfasis propio)

15. Para efectos de la presentacion de las respectivas declaraciones tributarias las sociedades fiduciarias, segin el numeral 5 del articulo 102 del E.T. y el articulo 1.6.1.13.2.4 del Decreto

15. Para efectos de la presentacion de las respectivas declaraciones tributarias las sociedades fiduciarias, segin el numeral 5 del articulo 102 del E.T. y el articulo 1.6.1.13.2.4 del Decreto 1625 de 2016 deben: (i) Presentar una sola declaracion por los patrimonios autonomos que administren y que estén identificados en forma global por un solo NIT y ademas, (ii) Presentar una declaracion por cada patrimonio auténomo que cuente con un NIT individual.

16. Es importante mencionar que los incisos primero y segundo del numeral 5 del articulo 102 del E.T. fueron modificados por el articulo 127 de la Ley 1607 de 2012, y en la primera ponencia para primer debate del proyecto de dicha ley[8! se propuso:"Por otro lado, se complementa la modificacion introducida en el proyecto de ley, para facultar al Gobierno Nacional para determinar en qué casos ciertos patrimonios autonomos deben contar con un NIT independiente al de la sociedad fiduciaria y al de los demas patrimonios auténomos amparados por un NIT global. Esto con el fin de poder contar con declaraciones independientes para cierto tico de patrimonios que por su tamafio o complejidad deban tener una mejor revelacién de informacion para la administracion, sin introducir la obligacion de que esta declaracion se realice para todos los patrimonios auténomos, lo que podria generar una gran complejidad operativa, tanto para las sociedades fiduciarias como para la administracion.” [9]

(Enfasis propio)

17. De cualquier manera, en los términos del articulo 1.3.4.7.1 de la Resolucion No. 227 del 23 de septiembre de 2025, las sociedades fiduciarias que administren patrimonios autonomos y/o

(Enfasis propio)

17. De cualquier manera, en los términos del articulo 1.3.4.7.1 de la Resolucion No. 227 del 23 de septiembre de 2025, las sociedades fiduciarias que administren patrimonios autonomos y/o encargos fiduciarios deberén informar{!%! cada afio gravable a la DIAN, dentro de los plazos previstos en el articulo 1.3.9.1.3 ibidem, bajo su propio NIT y razén social - entre otros datos e informacion - el nimero de reporte, el tipo y el subtipo del fideicomiso mediante el cual se informa a la Superintendencia Financiera, asi como el valor patrimonial de los derechos fiduciarios a 31 de diciembre.

18. Conforme a lo anterior, se colige:

19. EINIT global es una figura de creacion legal, cumple una funcion instrumental y operativa para el cumplimiento de los deberes formales de los patrimonios autonomos, por lo que su asignacion, alcance y excepciones estan taxativamente reguladas en el numeral 5 del articulo 102 del E.T. Adicionalmente, este se encuentra vinculado estrechamente a la sociedad fiduciaria que los administre, quien actia como su vocera y ademas como responsable ante la Administracion Tributaria por el cumplimiento de los deberes mencionados.

20. Aunque la escision parcial no afecta la existencia ni las operaciones de los patrimonios auténomos, si produce un cambio juridico relevante en la sociedad fiduciaria que los administra y ejerce su voceria.

21. De acuerdo con el numeral 5 del articulo 102 del E.T. las sociedades fiduciarias no pueden tener mas de un NIT global para identificar los patrimonios autonomos que administran, pues no

y ejerce su voceria.

21. De acuerdo con el numeral 5 del articulo 102 del E.T. las sociedades fiduciarias no pueden tener mas de un NIT global para identificar los patrimonios autonomos que administran, pues no existe una excepcion legal o reglamentaria que: (i) cobije taxativamente los escenarios de escision o cesion de la posicion juridica, (ii) permita la coexistencia de multiples NIT globales a una sociedad fiduciaria, o (iii) consagre la absorcion o el traslado automatico de NIT globales entre sociedades fiduciarias.

22. Del antecedente legislativo que precedio la modificacion de los incisos primero y segundo del numeral 5 del articulo 102 del E.T., se desprende como regla general que las sociedades fiduciarias inicamente pueden contar (ademas del NIT propio) con el NIT que identifica a los patrimonios autonomos que administra de forma global y como unica excepcion, podra contar con un NIT que identifique a ciertos patrimonios auténomos de manera individual, cuando el Gobierno asi lo determine.

23. En todo caso, teniendo en cuenta que el segundo inciso del numeral 5 del articulo 102 del E.T. y el segundo inciso del articulo 1.6.1.13.2.4 del Decreto 1625 de 2016 permiten preservar la trazabilidad historica de la informacion tributaria de cada patrimonio autdnomo administrado, no seria necesario tramitar un nuevo NIT global.

24. Por el contrario, los patrimonios auténomos transferidos por las sociedades escindentes seranadministrados por la sociedad beneficiaria y se asociaran al NIT global asignado previamente a ella. Luego, sin que sea necesario tramitar la actualizacion del NIT global de la sociedad beneficiaria.

ella. Luego, sin que sea necesario tramitar la actualizacion del NIT global de la sociedad beneficiaria.

25. Adicionalmente, siempre que la personalidad juridica de la (s) sociedad (es) escindente (s) se mantenga y estas sigan desarrollando su actividad, no sera necesario solicitar la cancelacion de los NIT globales asignados a ellas asignados.

26. No obstante lo anterior, respecto de los patrimonios autonomos transferidos que cuenten con NIT individual, administrados - con posterioridad a la escision parcial - por la sociedad beneficiaria, sera necesario tramitar la actualizacion correspondiente, teniendo en cuenta que aquella sera en adelante: su vocera y responsable ante la Administracion Tributaria por el cumplimiento de los deberes mencionados.

27. En los anteriores términos se resuelve su peticion y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalizacion cambiarla, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN:

https://normograma.dian.gov.co/dian/

<NOTAS DE PIE DE PAGINA>.

1. De conformidad con el numeral 4 del articulo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el articulo 7 de la Resolucion DIAN 91 de 2021.

2. De conformidad con el numeral 1 del articulo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el articulo 7-1 de la Resolucion DIAN 91 de 2021.

3. Cfr. Articulo 8 de la Ley 222 de 1995.

4. Cfr. Articulo 9 de la Ley 222 de 1995.

5. Ver sentencias del 19 de octubre de 2017 (19221) y del 25 de junio de 2020 (24535), Seccion

4. Cfr. Articulo 9 de la Ley 222 de 1995.

5. Ver sentencias del 19 de octubre de 2017 (19221) y del 25 de junio de 2020 (24535), Seccion

Cuarta, Sala de lo Contencioso Administrativo del Consejo de Estado.

6. Cfr. Numeral 1 del articulo 55 y el articulo 67 del EOSF.

7. De conformidad con el articulo 887 del Codigo de Comercio, la cesion de la posicion contractual es la figura mediante la cual un tercero, llamado cesionario, sustituye, en todo o en parte, a un contratante, denominado cedente, en una relacion contractual de tracto sucesivo, de ejecucion periddica o de ejecucion instantanea en los que no se hayan cumplido aun las obligaciones.

8. Proyecto de ley 166/12 (Camara) - 134/12 (Senado).

9. Ver Gaceta del Congreso No. 829 del 22 de noviembre de 2012.

10. En cumplimiento del deber formal previsto en los articulos 631, 631-2 del E.T.

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Ultima actualizacién: 30 de abril de 2026