Concepto 003087 de 2026

CONCEPTO 003087 int 290 DE 2026

(marzo 2) <Fuente: Archivo interno entidad emisora> <Publicado en la pagina web de la DIAN: 10 de marzo de 2026>

DIRECCION DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES

Unidad Informatica de Doctrina Area del Derecho Tributario Banco de Datos Otros Temas Problema Juridico (Para la aplicar el principio de neutralidad tributaria y cumplir con el requisito de emision de acciones o cuotas sociales nuevas que establece el articulo 319 del Estatuto Tributario, se requiere un aumento del capital social autorizado o se cumple con la liberacion de acciones que se encuentran en reserva? Tesis Juridica El principio de neutralidad tributaria previsto en el articulo 319 del Estatuto Tributario no exige, por si mismo, el aumento previo del capital autorizado de la sociedad receptora del aporte. No obstante, la emision de nuevas acciones, cuotas sociales o partes de interés —requisito necesario para la aplicacion de dicho principio - debera realizarse conforme a las reglas societarias previstas en el Codigo de Comercio y demas normas concordantes, lo que implica que, cuando el capital autorizado resulte insuficiente o cuando el tipo societario asi lo exija, sera necesaria la correspondiente reforma estatutaria.

Descriptores Tema: Aportes a sociedades nacionales Descriptores Principio de neutralidad tributaria Aportes a sociedades por acciones Aportes a sociedades por cuotas y por partes de interés Fuentes Formales Articulos 319 y 319-1 del Estatuto Tributario Articulo 122, 316, 341, 384, 385 del Cddigo de Comercio.

Extracto

Aportes a sociedades por cuotas y por partes de interés Fuentes Formales Articulos 319 y 319-1 del Estatuto Tributario Articulo 122, 316, 341, 384, 385 del Cddigo de Comercio. Extracto Esta Subdireccion esta facultada para absolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretacion y aplicacion de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalizacion cambiaria, en lo de competencia de la DIANLLL En este sentido, la doctrina emitida es de caracter general, no se refiere a asuntos particulares y se somete a lo consagrado en el articulo 131 de la Ley 2010 de 2019121,

2. A continuacion, se enuncia el problema juridico identificado y su correspondiente analisis: PROBLEMA JURIDICO 3. (Para la aplicar el principio de neutralidad tributaria y cumplir con el requisito de emision de acciones o cuotas sociales nuevas que establece el articulo 319 del Estatuto Tributario, se requiere un aumento del capital social autorizado o se cumple con la liberacion de acciones que se encuentran en reserva?

TESIS JURIDICA:

4. El principio de neutralidad tributaria previsto en el articulo 319 del Estatuto Tributario noexige, por si mismo, el aumento previo del capital autorizado de la sociedad receptora del aporte.

No obstante, la emision de nuevas acciones, cuotas sociales o partes de interés —requisito necesario para la aplicacion de dicho principio— debera realizarse conforme a las reglas societarias previstas en el Codigo de Comercio y demas normas concordantes, lo que implica que, cuando el capital autorizado resulte insuficiente o cuando el tipo societario asi lo exija, serd necesaria la correspondiente reforma estatutaria.

FUNDAMENTACION:

que, cuando el capital autorizado resulte insuficiente o cuando el tipo societario asi lo exija, serd necesaria la correspondiente reforma estatutaria.

FUNDAMENTACION:

5. La representacion del capital en las sociedades comerciales se determina de acuerdo con el tipo societario; por ejemplo, en las sociedades cuyo capital social se representa en acciones encontramos a las sociedades anénimas (S.A.), Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S) y las Sociedades Comanditas por Acciones. El capital social representado en cuotas sociales es propio de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda) y de las Sociedades Comanditas Simples (SCS) y, las Partes de Interés, de las Sociedades Colectivas (S.C). Por consiguiente, las operaciones de capitalizacion de la sociedad se ajustaran a las reglas particulares, dependiendo de si se trata de una u otra.

6. Frente a las sociedades por acciones, es menester precisar los conceptos de capital autorizado, capital suscrito, capital pagado y capital de reserva. En tal sentido, encontramos los Oficios 220029341 del 7 de junio de 2007 y 220-081317 del 18 de abril de 2024 (...) Tenemos que el capital autorizado es la cifra fijada en los estatutos sociales y constituye el monto méaximo de capitalizacion de la compania. En segundo lugar, el capital suscrito es la parte del capital autorizado que los asociados se han obligado a pagar a la sociedad, bien al constituirse el ente juridico o en posteriores emisiones de acciones, anotando que este capital solo puede aumentarse hasta el tope maximo del capital autorizado. Por ultimo, el capital pagado es efectivamente la suma de dinero que ha ingresado a la compaiiia en virtud de pagos realizados por los accionistas.

solo puede aumentarse hasta el tope maximo del capital autorizado. Por ultimo, el capital pagado es efectivamente la suma de dinero que ha ingresado a la compaiiia en virtud de pagos realizados por los accionistas. (...) Teniendo en cuenta que el capital de las sociedades por acciones se encuentra dividido en autorizado, suscrito y pagado, constituyen acciones en reserva aquellas que han sido creadas, vale decir que conforman el capital autorizado, pero que no se encuentran suscritas.

7. Asi, tenemos que en las sociedades por acciones se podra realizar operaciones de capitalizacion y, por consiguiente, recibir aportes de los accionistas o de terceros, y emitir a cambio nuevas acciones, a través de la liberacion de las acciones en reserva, conforme con el reglamento de colocacion dispuesto para dicho fin, siempre y cuando no se supere el monto méximo del capital autorizadol3l.

8. No obstante, cuando la sociedad no cuente con capital suficiente por haberse suscrito la totalidad del capital autorizado, se debera aumentar este ultimo a través de una reforma estatutaria, previo a realizar emision de nuevas acciones de conformidad con lo indicado en el articulo 122 del Codigo de Comercioll.

9. Lo anterior, se fundamenta en lo establecido en los articulos 384 y 385 del Codigo de Comercio: Articulo 384. La suscripcion de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez, la compaiiia se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el titulocorrespondiente.

Articulo 385. Las acciones no suscritas en el acto de constitucion y las que emita posteriormente la sociedad seran colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripcion.

Articulo 385. Las acciones no suscritas en el acto de constitucion y las que emita posteriormente la sociedad seran colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripcion.

10. Asi mismo, los Oficios 220-029341 del 7 de junio de 2007 y 220-081317 del 18 de abril de 2024 de la Superintendencia de Sociedades, brindan mayor claridad sobre la reforma del capital autorizado y el aumento del capital suscrito en las sociedades por acciones: Cualquier modificacion que se introduzca al capital autorizado, bien aumentandolo o disminuyéndolo, o cualquier modificacion al valor nominal de las acciones, conlleva a una reforma estatutaria que debera registrarse en el correspondiente registro mercantil. Los aumentos de capital suscrito y pagado no constituyen reformas estatutarias. (.) En caso de que no existan acciones en reserva es indispensable que el maximo organo social adopte la decision de aumentar el capital autorizado, lo cual constituye una reforma estatutaria que debera agotar el procedimiento correspondiente, esto es, que el representante legal de la compailia, eleve a escritura publica la mencionada decision y luego la inscriba en el registro mercantil de la Camara de Comercio del domicilio social (articulo 158 del C.Co), solamente después de realizado todo este tramite se generan acciones en reserva para ser colocadas.

11. Por otro lado, para las operaciones de capitalizacion de las sociedades por cuotas sociales o por partes de interés, en la emision de nuevas participaciones se debera observar lo dispuesto para cada régimen societario, esto, teniendo en cuenta que el capital se suscribe al momento de la constitucion. De lo anterior se deriva que, cualquier modificacion en este aspecto, requerira de una reforma estatutaria, asi como lo estipula el articulo 122 del C. de Comercio, y en

constitucion. De lo anterior se deriva que, cualquier modificacion en este aspecto, requerira de una reforma estatutaria, asi como lo estipula el articulo 122 del C. de Comercio, y en concordancia con los articulos 316, 354, 341 de la misma norma. Articulo 316. Decisiones que requieren voto uninime o mayoria absoluta en la sociedad colectiva. La transferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, asi como cualquiera otra reforma estatutaria y la enajenacion de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales, requeriran el voto unanime de los socios, o de sus delegados, si otra cosa no se dispone en los estatutos. Las demas decisiones se aprobaran por mayoria absoluta de votos, salvo estipulacion en contrario. Articulo 354. Capital social en la sociedad de responsabilidad limitada. El capital social se pagara integramente al constituirse la compailia, asi como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estara dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos. Articulo 341. Aplicacion de normas en lo no previsto respecto de socios comanditarios en sociedad en comandita simple. En lo no previsto en este Capitulo se aplicaran, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva, y de los comanditarios, las disposiciones de la compaiiia de responsabilidad limitada.

12. Dicho esto, tenemos que el articulo 319 del ET establece el principio de neutralidad tributaria para los aportes realizados a sociedades naciones, siempre y cuando se cumpla con los requisitos alli dispuestos. En el Oficio 023858 de 2015 (DIAN) este Despacho se refirio a este asunto en los

para los aportes realizados a sociedades naciones, siempre y cuando se cumpla con los requisitos alli dispuestos. En el Oficio 023858 de 2015 (DIAN) este Despacho se refirio a este asunto en los siguientes términos: (...) se destacan los siguientes requisitos para que el aporte en dinero o en especie no constituyaingreso tributario: (i) que se produzca la emision de acciones o cuotas sociales nuevas, a cambio del aporte realizado; (ii) que en el documento que contenga el acto juridico del aporte, el aportante y la sociedad receptora declaren expresamente sujetarse a las disposiciones del articulo 319 del Estatuto Tributario.

13. De lo anterior, se desprenden las siguientes conclusiones: 13.1 El requisito previsto en el numeral 1 del articulo 319, se deberé entender en el sentido de que la emision de nuevas acciones, cuotas sociales o partes de interés constituye una condicion tributaria necesaria para la neutralidad del aporte. 13.2 La emision debera efectuarse conforme a las reglas societarias aplicables a cada tipo de sociedad. 13.3 Cuando el capital autorizado no permita la emision de nuevas acciones, o cuando el tipo societario no contemple capital autorizado, sera necesario realizar previamente la correspondiente reforma estatutaria, sin que ello constituya un requisito adicional de naturaleza tributaria sino una consecuencia societaria eventual dependiendo del tipo societario y de la estructura del capital. 13.4 En las sociedades por acciones, bastara con que, a cambio del aporte, se produzca la colocacion y suscripeion de acciones en reserva dentro del capital autorizado vigente, de conformidad con el reglamento de colocacion y suscripcion. Solo si el capital autorizado es insuficiente, sera necesario realizar una reforma estatutaria.

colocacion y suscripeion de acciones en reserva dentro del capital autorizado vigente, de conformidad con el reglamento de colocacion y suscripcion. Solo si el capital autorizado es insuficiente, sera necesario realizar una reforma estatutaria. 13.5 En los tipos societarios cuyo capital se representa en cuotas sociales o partes de interés, la “emision” de participaciones nuevas debe realizarse conforme a las reglas indicadas en el Codigo de Comercio, sin que ello implique que el articulo 319 del ET imponga, por si mismo, un requisito adicional distinto de la emision valida de participaciones nuevas a cambio del aporte.

14. En los anteriores términos, se absuelve su peticion y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalizacion cambiaria, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https:/normograma.dian.gov.co/dian/.

<NOTAS DE PIE DE PAGINA>.

1. De conformidad con el numeral 4 del articulo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el articulo 7 de la Resolucion DIAN 91 de 2021.

2. De conformidad con el numeral 1 del articulo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el articulo 7-1 de la Resolucion DIAN 91 de 2021.

3. En cuanto a las precisiones conceptuales frente a la suscripcion y la enajenacion de acciones readquiridas por la misma sociedad, se sugiere consultar el Concepto 220-015899 del 05 de marzo de 2019 de la SuperSociedades.

4. Articulo 122. Capital Social-Definicion. El capital social sera fijado de manera precisa, pero podra aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y

marzo de 2019 de la SuperSociedades.

4. Articulo 122. Capital Social-Definicion. El capital social sera fijado de manera precisa, pero podra aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley.

1Disposiciones analizadas por Avance Juridico Casa Editorial Ltda. n.d. n.d.

Ultima actualizacién: 30 de abril de 2026