CSJ - SC10048-2014

República de Colombia Corte Suprema de Justicia

CORTE SUPREMA DE JUSTICIA

SALA DE CASACIÓN CIVIL

RUTH MARINA DÍAZ RUEDA

Magistrada Ponente SC10048-2014 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 (Aprobada en sesión de quince de julio de dos mil catorce) Bogotá D.C., treinta y uno (31) de julio de dos mil catorce (2014). Decide la Corte el recurso de casación interpuesto por la demandante frente a la sentencia de 12 de noviembre de 2013 proferida por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, dentro de los procesos ordinarios acumulados, promovidos por la Cámara de Comercio de Bogotá contra QBE Seguros S.A.

I. ANTECEDENTES

1. Las pretensiones del actor en el escrito con el que se promovió el primer juicio (rad. n° 2008-00102-01), después de su reforma, quedaron de la siguiente manera: 1.1. Principales Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 a). Declarar que entre la actora y la accionada se celebró el contrato de seguro que consta en la póliza n°120100000574, así como en las condiciones generales y particulares, en los anexos y demás documentos que conforman el citado convenio, instrumento aquel expedido el «29 de noviembre de 2005», que rigió del «30 de noviembre de 2005 hasta el 30 de noviembre de 2006». b). En razón a que se «consagra[n] ilegalmente causales de

pérdida de indemnización no previstas en las normas que regulan el contrato de seguro y viola normas imperativas», se solicita decretar «la ineficacia, total o parcial, de la cláusula contenida en la ‘FORM J + REB 2’» de la mencionada «póliza», en la que se indica: ‘Condiciones – Manejo de los reclamos – 2. El asegurado, como una condición precedente a su derecho a ser indemnizado bajo esta póliza, no podrá admitir responsabilidad por, o pagar ningún reclamo o incurrir en ningún costo o gasto que tenga conexión con este, sin el consentimiento escrito de la aseguradora quienes deberán ser llamados a tomar y conducir en nombre del asegurado la defensa o liquidación de cualquier reclamo. – El asegurado no deberá atender ningún procedimiento legal salvo que conjuntamente entre el asegurado y los suscriptores se acuerde que dicho procedimiento deberá ser atendido. – El asegurado podrá bajo su propio riesgo atender un reclamo o procedimiento legal que en la opinión de la aseguradora deba comprometerlo o pagarlo, bajo el entendido que los suscriptores no serán responsables por ningún daño, costo o gasto, incurrido directa o indirectamente como resultado de la renuencia del asegurado a comprometerse o pagar dicho reclamo o procedimiento legal (…)’. c). Reconocer que la «asegurada» dio aviso a la «aseguradora», durante la vigencia del reseñado negocio jurídico «del hecho de haber sido notificada en marzo de 2006 de una 2 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 demanda en su contra presentada en ejercicio de acción popular por

las señoras Rosa Elvira Viracachá Tunarosa y María Omaira Cely Vargas», acto este que constituye un «reclamo presentado por terceros contra la CCB durante la vigencia de dicha póliza», el que está amparado por la misma y sujeto al límite del «valor asegurado». d). Determinar que QBE Seguros S.A., está obligada a indemnizar a la Cámara de Comercio de Bogotá, en virtud del mencionado contrato de seguro, respecto de «cualquier suma por la que la Cámara resulte legalmente responsable de pagar por daños, reclamos, costos y gastos de reclamaciones como resultado del [aludido] reclamo y de las consecuencias que derivan del mismo». e). Pronunciarse en cuanto a que la «aseguradora» debe cancelar a la «asegurada», con cargo al señalado acuerdo, «los honorarios pactados o estipulados a la fecha por la CCB para la defensa de sus intereses con ocasión de[l reseñado] reclamo o de las consecuencias que derivan del mismo (…), y los que llegare a pactar», los que corresponden a los pactados con Ricardo Hoyos Duque y con la firma Godoy y Hoyos Abogados Ltda. (…), los cuales, sumados, ascienden por concepto de suma fija a la cantidad de ciento treinta y cinco millones de pesos más el IVA correspondiente, y por concepto de comisión de éxito a la cantidad de trescientos millones de pesos más el IVA correspondiente, o la que se demuestre en el proceso. f). Declarar que la «compañía de seguros» incumplió el pluricitado convenio a que se refiere la póliza n°

120100000574, ante su negativa a reembolsar a la CCB cualquier suma que esta llegare a pagar como resultado del reclamo [en cuestión], y de su negativa al pago de los honorarios ya pagados, cuyo valor a la fecha asciende a la suma de ciento treinta y cinco millones de 3 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 pesos más el IVA correspondiente, es decir, un valor total de ciento cincuenta y seis millones seiscientos mil pesos moneda corriente o la que se demuestre en el proceso, y de la negativa al pago de los honorarios estipulados que llegare a pagar. g). En el evento de que sea condenada la Cámara de Comercio en el proceso a que alude el reseñado reclamo, «se condene a QBE a reembolsar a la CCB, en virtud del contrato de seguro [a que se ha hecho mención], cualquier suma por la que la Cámara resulte legalmente responsable de pagar por daños, reclamos, costos y gastos de reclamaciones». h). En caso de no satisfacer oportunamente el monto de las prestaciones solicitadas, se le ordene a la accionada cancelar los respetivos «intereses moratorios» en el equivalente a una y media veces el interés bancario corriente. 1.2. Subsidiarias: Son coincidentes con el contenido de las súplicas anteriormente reseñadas, por lo que no es necesario volver a reproducirlas. 1.3. La causa petendi se apoya en los hechos que a continuación se sintetizan. a). Luego de precisarse lo pertinente acerca de la naturaleza jurídica de la actora, se informa que de

conformidad con el numeral 3º del artículo 10 del Decreto 898 de 2002, esta cumple la función de «llevar los registros públicos encomendados (…) por la ley y certificar sobre los actos y 4 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 documentos allí inscritos», y tras reseñar la normatividad que regula el «impuesto de registro», transcribe el precepto 226 de la Ley 223 de 1995, que prescribe lo atinente al hecho generador de ese tributo. b). La Cámara de Comercio de Bogotá, el «4 de noviembre de 2005», formuló invitación a varias aseguradoras, entre ellas la convocada, a fin de «contratar la póliza de responsabilidad civil errores y omisiones que amparen el deterioro patrimonial de [dicha entidad], como consecuencia de los errores y omisiones en que incurra en el ejercicio de sus actividades», para lo cual señaló los «seguros a contratar», las especificaciones para el de «responsabilidad errores y omisiones para cámaras de comercio», tales como las «condiciones básicas mínimas», precisando que su objeto era «amparar el deterioro patrimonial de la Cámara, como consecuencia de su responsabilidad legal, por los errores y omisiones en que incurra en el ejercicio de sus actividades», y que bajo la modalidad de «claims made – base de reclamaciones: cubre los reclamos de terceros presentados por primer vez contra el asegurado, durante la vigencia de la póliza»; así mismo lo concerniente a «costas y gastos de defensa»; «coberturas y cláusulas complementarias

solicitadas (…) Responsabilidad fiscal – Extensión de cobertura para el cálculo y recaudo del impuesto de registro». c). El «11 de noviembre de 2005», la entidad demandante recibió de la compañía de seguros accionada, el documento que denominó «propuesta para la contratación de la póliza de RC errores y omisiones de la CCB», expresando el conocimiento del pliego de condiciones de la cotización y el respaldo de reaseguros para la negociación, al igual que incluyó un 5 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 “SLIP” para el seguro requerido, en lo atinente a amparos adicionales, la «extensión de cobertura para el cálculo y recaudo del impuesto de registro». d). Los actos preliminares en cuestión permitieron la celebración del «contrato de seguro» que consta en la «póliza n° 120100000574» expedida el «29 de noviembre de 2005» con vigencia entre el «30 de noviembre de 2005» y el mismo día y mes de 2006, figurando como tomador, asegurado y beneficiario la Cámara de Comercio de Bogotá, especificándose como objeto el de «amparar el deterioro patrimonial de la Cámara, como consecuencia de los errores y omisiones en que incurra en el ejercicio de sus actividades», estipulándose el «valor asegurado en Col$10.000’000.000 por evento y en agregado anual», con un «deducible de Col$100’000.000 toda y cada reclamo». e). En las condiciones básicas obligatorias pactadas, se plasmó la relativa a la «responsabilidad civil imputable a la

Cámara, como consecuencia de errores y omisiones en que incurra en desarrollo de las siguientes actividades: …’, dentro de las cuales está (…) ‘administración de los registros públicos delegada a las cámaras de comercio: registro mercantil, registro de proponentes y registro de entidades sin ánimo de lucro y la administración de los recursos provenientes de los mismos’»; así mismo «cobertura para gastos de defensa civil», y dentro de las complementarias la de «extensión de cobertura para el cálculo y recaudo del impuesto de registro y las demás actividades desarrolladas por la entidad en ejercicio de las funciones delegadas por el [E]stado o en su condición de entidad gremial de carácter sin ánimo de lucro», e igualmente la denominada «claims made – base de las indemnizaciones: Cubre los 6 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 reclamos de terceros presentados por primera vez con el asegurado, durante la vigencia de la póliza». f). Se cita el significado de lo concebido como «reclamo», en el contexto del aludido negocio jurídico, mencionándose que comprende «(i) cualquier escrito o citación u otra aplicación de cualquier descripción o reclamo cruzado o contabilizado a cargo o en contra del asegurado por algún acto negligente, error u omisión o, (ii) cualquier comunicación escrita alegando un acto negligente, error u omisión comunicado al asegurado»; así mismo el contenido de la titulada cláusula de indemnización – La aseguradora acuerdan (sic), sujeto a los términos, limitaciones, exclusiones y condiciones de esta póliza, indemnizar al asegurado por las sumas por las cuales el

asegurado resulte legalmente responsable de pagar por daños, reclamos, costos y gastos de reclamaciones como resultado de cualquier reclamo o reclamos efectuados en contra del asegurado y notificado a los suscriptores durante el período de vigencia del seguro, indicada en la carátula de la póliza y que sea proveniente de un acto negligente, error u omisión por parte de: (a) el asegurado – (b) cualquier director o empleado del asegurado, o (c) cualquier otra persona, personas, socios, firma o compañía actuando en nombre del asegurado – (d) por la conducta de los negocios del asegurado como es especificado en la carátula de la póliza, y el texto de lo pactado como «costos y gastos – La aseguradora también acuerdan (sic) pagar los costos y gastos de investigación y de defensa en los que se incurra para la liquidación de reclamos que sean objeto de cobertura en esta póliza». g). La Cámara de Comercio de Bogotá, durante la vigencia del «contrato de seguro» en mención, recibió «un reclamo de terceros, directamente relacionado con el ejercicio de [sus] actividades», consistente en una acción popular en su contra, 7 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 promovida por Rosa Elvira Viracachá Tunarosa y María Omaira Cely Vargas, ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca, admitida por auto de 22 de febrero de 2006, habiéndose notificado a la convocada el 3 de marzo siguiente, quien la replicó cuatro días después, habiéndose luego remitido el proceso (11 de agosto), a los jueces de tal

jurisdicción, asignándosele al Juzgado 3º Administrativo de esta ciudad. h). En el escrito introductorio del citado juicio, se solicitó declarar que hubo elusión del impuesto de registro de que trata la Ley 223 de 1995, por razón de la inscripción en el registro público de la Cámara de Comercio de Bogotá de la liquidación de la sociedad ‘Luz de Bogotá S.A.’ (hecho generador), sin el previo pago y transferencia del tributo en la cuantía debida, en detrimento de los intereses económicos del Departamento de Cundinamarca, sujeto activo del mismo, y dado que la mencionada empresa no existe, lo que imposibilita obtener de ella el citado tributo, «se declare que la responsable de este (por no haberlo recaudado en su oportunidad, antes de la inscripción de la liquidación en el registro público, como era su obligación legal) es la Cámara de Comercio de Bogotá»; así mismo, que se determine que «la base gravable para la liquidación del impuesto de registro aludido y no recaudado por la Cámara de Comercio de Bogotá, es la suma de $1.764.208.721.394», por lo que de conformidad con la Ordenanza n° 24 de 1997 de la Asamblea del Departamento de Cundinamarca, el monto de aquel asciende a «la suma de $12.349’461.050», pidiéndose condenar a la nombrada entidad a su pago, más los intereses de mora y la corrección monetaria; además un incentivo económico del 15% a favor de las actoras. 8

Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 i). En el evento de prosperar la señalada acción popular y producirse condena contra la Cámara de Comercio de Bogotá, esta sufrirá un detrimento patrimonial, que «será el resultado de errores y omisiones de la CCB en el ejercicio de sus actividades». j). La cobertura de la póliza n° 120100000574, abarca el referido evento, toda vez que «constituye un ‘reclamo’ (…), el cual está cubierto por la misma». k). Para asumir la defensa de los intereses de la actora en el citado litigio, buscó los servicios profesionales ofrecidos por «Godoy & Hoyos Ltda. (…) contratada para asesorar en los aspectos tributarios del proceso y sus honorarios se estipularon en la suma de $45’000.000, más el IVA correspondiente, los cuales fueron pagados por la CCB», y Ricardo Hoyos Duque, para que actuara como el apoderado judicial, fijando sus emolumentos en $90’000.000 a título de «honorarios fijos»; $45’000.000, «en el evento que fuere necesario representar uno (1) hasta tres (3) funcionarios de la Cámara, si llegaren a ser vinculados al proceso», y una «comisión de éxito igual a la suma de trescientos millones de pesos ($300’000.000 (…), ‘la cual únicamente se causará cuando la decisión en el proceso sea favorable y no se imponga condena a cargo de la Cámara ni a ningún funcionario suyo y se hayan agotado todas las instancias del proceso incluidos todos los recursos

de ley. Será pagada a la terminación del contrato, siempre que se haya cumplido la condición establecida en el mismo», valores aquellos que incluyen todos el IVA. l). La demandante mediante comunicación de «10 de marzo de 2006», puso en conocimiento de la compañía de 9 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 seguros el hecho de haber sido notificada de la admisión de la mencionada acción popular, entregándole copia del libelo introductorio, anexos, auto que lo aceptó y acta de enteramiento personal; un (1) mes después, le hizo saber sobre la contestación, y el 18 de mayo siguiente, le informó sobre la contratación de asesoría con las oficinas de abogados antes identificadas. m). La Cámara de Comercio de Bogotá, solicitó en varios escritos a QBE Seguros S.A., reconocer su obligación legal y contractual de reembolsarle los honorarios pactados con «Godoy & Hoyos Ltda.» y con el togado «Ricardo Hoyos Duque», habiéndole respondido a la carta de «18 de mayo de 2006», la Directora de Indemnizaciones, con oficio de «15 de junio de 2006», indicándole que «la compañía responderá por los honorarios en proporción a la cuantía en la que se establezca la indemnización», y que de «comprobarse una omisión de la CCB, se trataría de un supuesto de ‘extensión de cobertura para responsabilidad fiscal’, ‘con sublímite de Col$500’000.000’», respecto a lo cual la «asegurada» le expresó su discrepancia en comunicación de 27 de

septiembre de la citada anualidad, habiendo la «aseguradora» ratificado su criterio en posteriores misivas, con algunas precisiones en punto de la cuantía, tomando en consideración el monto del deducible establecido, y lo propio hizo la «asegurada», circunstancias que a esta le sirven de soporte para predicar el incumplimiento del «contrato de seguro» por la accionada. 10 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01

2. El escrito con el que se promovió el proceso acumulado radicado n° 2008-00590-01, con la respectiva

reforma, contiene las siguientes peticiones: 2.1. Principales: a). Declarar que la Cámara de Comercio de Bogotá y QBE Seguros S.A., celebraron el contrato de seguro incorporado en la póliza n°120100000574, con las condiciones generales y particulares, como los anexos que lo integran, instrumento aquel expedido el «29 de noviembre de 2005», con vigencia entre el «30 de noviembre de 2005 y el 30 de noviembre de 2006». b). Reconocer la «ineficacia parcial (…) de la cláusula de indemnización contenida en la ‘FORM J + REB2’ ‘póliza de errores y omisiones’» que integra el aludido documento, en la parte que expresa «y notificado a los suscriptores», por violar normas imperativas, y «en cuanto a su interpretación conduzca a que [dicha] notificación (…), se haga durante la vigencia del contrato de seguro». c). Igualmente, y debido a que se «consagra[n] ilegalmente

causales de pérdida de indemnización no previstas en las normas que regulan el contrato de seguro y viola normas imperativas», se «declare la ineficacia, total o parcial, de la cláusula contenida en la ‘FORM J + REB 2’» de la mencionada «póliza», en la que se estipula: ‘Condiciones – Manejo de los reclamos – 2. El asegurado, como una condición precedente a su derecho a ser indemnizado bajo esta póliza, no podrá admitir responsabilidad por, o pagar ningún reclamo o incurrir en ningún costo o gasto que tenga conexión con este, sin el consentimiento escrito de la aseguradora quienes deberán ser llamados 11 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 a tomar y conducir en nombre del asegurado la defensa o liquidación de cualquier reclamo. – El asegurado no deberá atender ningún procedimiento legal salvo que conjuntamente entre el asegurado y los suscriptores se acuerde que dicho procedimiento deberá ser atendido. – El asegurado podrá bajo su propio riesgo atender un reclamo o procedimiento legal que en la opinión de la aseguradora deba comprometerlo o pagarlo, bajo el entendido que los suscriptores no serán responsables por ningún daño, costo o gasto, incurrido directa o indirectamente como resultado de la renuencia del asegurado a comprometerse o pagar dicho reclamo o procedimiento legal (…)’. d). Declarar que durante la vigencia del «contrato de seguro», la demandante fue notificada del requerimiento especial n° 000002 de 14 de septiembre de 2006 emitido por la Dirección de Rentas de la Secretaría de Hacienda del

Departamento de Cundinamarca, con el que se modificó la liquidación privada del impuesto de registro declarada por la Cámara de Comercio de Bogotá, correspondiente al período comprendido entre el 1º al 31 de agosto de 2004, declarada y pagada el día 15 de septiembre de 2004 (…)’, requerimiento este que fue ampliado posteriormente (…) y que dio (…) lugar a la liquidación de revisión n° 0001 de 13 de diciembre de 2007 de ese mismo despacho y a la Resolución n° 00000056 de 28 de enero de 2009 [emitida por el titular de la mencionada dependencia], ‘por medio de la cual se resuelve el recurso de reconsideración interpuesto contra la [reseñada] liquidación, y como consecuencia de tales actuaciones, «se realizó el riesgo asegurado». e). Determinar que la accionada está obligada a indemnizar a la actora con base en el señalado convenio, «cualquier suma por la que la Cámara resulte legalmente responsable de pagar por daños, reclamos, costos y gastos de reclamaciones», por 12 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 la «realización del riesgo» y de las mencionadas actuaciones administrativas. f). Así mismo, se pide reconocer que en virtud del negocio jurídico en cuestión, la convocada al litigio debe cancelar los «honorarios pactados o estipulados a la fecha por la CCB para la defensa de sus intereses con ocasión de la realización del riesgo asegurado y [de las actuaciones administrativas a que se ha hecho alusión]», debiéndose tomar en cuenta para establecer

la cuantía, lo pactado con la sociedad Godoy y Hoyos Abogados Ltda., los que ascienden a ciento doce millones quinientos mil pesos ($112’500.000), más el IVA, o el valor «que se demuestre en el proceso, y por concepto de honorarios de éxito (…) la cantidad de trescientos millones de pesos más el IVA (…), o lo que se demuestre en el proceso», como también los «honorarios que adicionalmente a los ya estipulados, llegare a pagar o pactar para la defensa de sus intereses» en los trámites en cuestión. g). Que se declare que la aseguradora accionada incumplió el citado «contrato de seguro», al negarse a reembolsarle a la actora el valor de los honorarios por ella cancelados para la defensa de sus derechos, «como resultado de la realización del riesgo asegurado» y de las actuaciones administrativas mencionadas, cuyo monto equivale a sesenta y dos millones quinientos mil pesos ($62’500.000), más IVA, o lo que se demuestre en el proceso, al igual que por la «negativa a reembolsar a la CCB cualquier suma que esta, en adición a lo ya pagado, llegare a pagar o a pactar para la defensa de sus intereses», lo mismo que por negarse al reintegro de «cualquier suma que se demuestre en el proceso que esta [CCB] tuviere que pagar o haya pagado», por los aludidos conceptos. 13 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 h). También se reclama condenar a la demandada a pagar a la actora, con cargo a la señalada póliza, dada la

realización del riesgo y los trámites a que se ha hecho mención, «la suma de diez mil millones de pesos ($10.000’000.000) o cualquier suma que se demuestre en el proceso por la que la Cámara resulte legalmente responsable de pagar por daños, reclamos, costos y gastos de reclamaciones» y «los honorarios pactados o estipulados a la fecha por la CCB para la defensa de sus intereses», al igual que «los costos del proceso que la CCB adelante en defensa de sus intereses contra los actos administrativos expedidos por la Secretaría de Hacienda de Cundinamarca relacionados en pretensiones anteriores, los cuales deberán ser pagados aun en exceso de la suma asegurada». i). Que en caso de no satisfacer la demandada oportunamente cualquiera de los valores cuyo reconocimiento y cancelación se reclama, por lo que «hubiese pagado o llegare a pagar por daños, reclamos, costos y gastos de reclamaciones como resultado del requerimiento especial [en cuestión]», como también «por concepto de honorarios», en las circunstancias especificadas en el escrito introductorio, se le condene pagar intereses moratorios a la tasa de una y media veces el bancario corriente. 2.2. Subsidiarias. En similares términos a las anteriormente reseñadas, se proponen las súplicas eventuales, con la diferencia de que en la primera (1ª) y de la quinta (5ª) a la decimoquinta (15ª), se incluye además de la «póliza n° 120100000574», la «n°121100000078», para derivar de los convenios en ellas plasmados los efectos y consecuencias objeto de las

14 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 pretensiones; en la cuarta (4ª) se solicita declarar la ineficacia del literal a) de la «cláusula 5ª» de ese mismo documento, que dice: Defensa y costos y gastos de defensa: a) El asegurador no será responsable de pagar costas y/o gastos de defensa a menos que se haya obtenido su consentimiento expreso por escrito antes de que tales costas y gastos se hayan incurrido, consentimiento que no deberá ser negado irrazonablemente», y las restantes no presentan variaciones, salvo el orden numérico a partir de la transcrita en precedencia. 2.3. La causa petendi es viable compendiarla como a continuación se sintetiza: a). Se comienza por afirmar la celebración del contrato de seguro a que alude la póliza n° 120100000574 y demás documentos que lo integran, con vigencia durante el período que abarca de «30 de noviembre de 2005 y 30 de noviembre de 2006», reseñando las estipulaciones a que se hizo mención anteriormente, en lo concerniente a coberturas, la denominada «claims made», «cláusula de indemnización», de «costos y gastos», los antecedentes de la invitación a proponer de 4 de noviembre de 2005, y se concluye aseverando que con posterioridad al citado instrumento, QBE Seguros S.A., «expidió, el 3 de mayo de 2007, la póliza n° 121100000078, con una vigencia comprendida entre el 30 de noviembre de 2006 y el 30 de noviembre de 2007», lo que

significó la ampliación del período de cobertura. b). La Secretaría de Hacienda de Cundinamarca, formuló contra la Cámara de Comercio de Bogotá, 15 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 requerimiento especial n° 000002 de 14 de septiembre de 2006, en el que propuso modificar la «liquidación privada del impuesto de registro (…), correspondiente al período comprendido entre el 1º al 31 de agosto de 2004», declarada y pagada por la citada entidad el 15 de septiembre de 2004, en el sentido de «aumentar el impuesto a pagar en la suma de $12.349’461.050, para llegar a un valor total de liquidación de $14.245’743.400», precisando que la «inconsistencia se presenta respecto de la inscripción en el registro mercantil del acta 026 de 9 de julio de 2004 la cual contenía la ‘cuenta final de liquidación de la sociedad Luz de Bogotá S.A.’, admitida por la Cámara de Comercio como acto sin cuantía, cancelando por Impuesto de Registro la tarifa establecida para este tipo de actos; pese a que por la naturaleza del acto debe considerarse como acto con cuantía, configurándose así un detrimento tributario para el Departamento de Cundinamarca y una inexactitud en la declaración del [mencionado tributo]», produciéndose ampliación al acto tributario el 14 de marzo de 2007, con relación a la misma declaración señalada, «para llegar a un valor total de liquidación de $14.245’743.400», y el 13 de diciembre

siguiente, la nombrada dependencia expidió la «liquidación de revisión n° 0001 (…) mediante la cual resolvió modificar la declaración del impuesto de registro [en cuestión] (…) y que arroja un valor de $14.245’743.400»; así mismo el 28 de enero de 2009 emitió la Resolución n° 00000056, resolviendo el «recurso de reconsideración interpuesto contra la [citada] liquidación oficial». c). En cuanto a medidas de prevención adoptadas por la demandante, frente a la aludida actuación administrativa, se afirma que contrató los servicios profesionales Godoy & Hoyos Abogados Ltda., acordando por honorarios una suma fija de $112’500.000 más el IVA, 16 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01 de los cuales ha pagado $62’500.000, y por el éxito de la gestión que podrían llegar a $300’000.000, a fin de que la representara en esos trámites y en la eventual acción contenciosa administrativa, y se replicó el «requerimiento especial n° 000002», el 14 de diciembre de 2006, al igual que la ampliación, presentándose recurso de reconsideración contra la «liquidación de revisión n° 0001 de 13 de diciembre de 2007». d). Con relación al aviso de siniestro, se indica que el 11 de diciembre de 2006 la asegurada puso en conocimiento de la compañía de seguros, «el hecho de haber recibido el requerimiento especial n° 000002», y amplió la información con escrito de 14 de febrero de 2007, en lo atinente a la asesoría contratada, igualmente comunicó un

mes después a esta fecha, la «ampliación del [citado] requerimiento», adjuntando copia del mismo, y el 16 de julio del señalado año, se solicitó «información acerca de la reclamación respecto de los honorarios a cancelar a la firma Godoy & Hoyos Ltda.», sin que haya obtenido respuesta a ninguna de las cartas. e). Finalmente se alude al tema de la cobertura pactada en el «contrato de seguro», precisando que el mencionado «requerimiento especial n° 000002», constituye un reclamo, como su ampliación, al igual que la «liquidación de revisión n° 0001», y la «Resolución n° 00000056», a que anteriormente se hizo mención, por lo que estima que se ha realizado el riesgo asegurado, lo que implica que tiene derecho al reconocimiento de las prestaciones reclamadas. 17 Radicación n° 11001-3103-015-2008-00102-01

3. Notificada la accionada, respecto de ambas demandas se opuso a los pedimentos, aceptó la celebración del convenio en comento, expresó sujetarse a lo estipulado en las cláusulas transcritas, sostuvo que algunos correspondían a aspectos jurídicos o a manifestaciones subjetivas de la actora, y no aceptó los hechos esenciales de donde se pretende derivar su responsabilidad.

Con relación a la demanda del primer proceso, planteó las defensas denominadas inexistencia de obligación por parte de la compañía de seguros, inexistencia de los supuestos incumplimientos a las obligaciones contractuales y legales por parte del extremo demandado, exclusiones, cobro de lo no debido, no hay mora sin

incumplimiento, su límite por responsabilidad fiscal, excepción de contrato no cumplido, eficacia de la cláusula contenida en el FORM J + REB 2 denominada ‘manejo de los reclamos’, prescripción ordinaria de las acciones. Y respecto del escrito introductorio del segundo juicio, asumió similar posición a la del anterior, en el sentido de repeler las súplicas, denegó los supuestos fácticos indicativos de la responsabilidad atribuida a la accionada, y propuso los medios enervantes denominados inexistencia de obligación por parte de la compañía de seguros, inexistencia de los supuestos de incumplimiento a las obligaciones contractuales y legales por parte del extremo demandado, exclusiones, reticencia, cobro de lo no debido, no hay mora sin incumplimiento, su límite por responsabilidad fiscal, excepción de contrato no cumplido, eficac