CSJ - AC8006-2025

OCTAVIO AUGUSTO TEJEIRO DUQUE

Magistrado Ponente

AC8006-2025 Radicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 (Aprobada en sesión de cinco de noviembre de dos mil veinticinco)

Bogotá D.C., catorce (14) de noviembre de dos mil veinticinco (2025).

La Corte decide la admisibilidad de la demanda que Rafael Eduardo Manrique Gómez y Manrique Gómez y Cía. S.A.S. presentaron para sustentar el recurso de casación que formularon frente a la sentencia proferida el 19 de septiembre de 2024 por la Sala Civil Familia del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bucaramanga dentro d el proceso verbal que les promovió Lucía Beatriz Ardila Vásquez.

I. ANTECEDENTES

1. La acc ionante, obrando en nombre propio y como socia de Suministros Automotrices Ltda. -SUMA Ltda.-, pidió declarar la nulidad absoluta de las compraventas que el 29 de diciembre de 2006 esa sociedad celebró con Manrique Gómez y Cía. S. en C. -SUMA y Cía. S. en C. -, actualmenteRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01

2 S.A.S., sobre el establecimiento de comercio denominado Estación de Servicio El Carmen y el inmueble con la matrícula número 300 273347, esta última solemnizada mediante la escritura pública número 3481 de la Notaría Novena de Bucaramanga, así como de los traspasos e inscripciones que constan en los certificados de tradición de los vehículos de

número 300 273347, esta última solemnizada mediante la escritura pública número 3481 de la Notaría Novena de Bucaramanga, así como de los traspasos e inscripciones que constan en los certificados de tradición de los vehículos de placas BRV 008, XLM 665 y SRZ 743, por carecer de causa real y lícita y tener como móvil determinante defraudarlas en su patrimonio.

Como primeras pretensiones subsidiarias solicitó declarar la nulidad relativa de tales actos por «Vicios del Consentimiento y/o Falta de Consentimiento »; y como segundas, que los mismos son simulados y que sobre ellos «debe prevalecer las maniobras fraudulentas del señor RAFAEL EDUARDO MANRIQUE GOMEZ… para disminuir en detrimento de la sociedad demandante el valor patrimonial de la misma, como sus ingresos desde el 29 de Diciembre de 2006 hasta la fecha y los que se siga n causando hasta la restitución de los bienes» (sic).

En consecuencia, reclamó condenar a Manrique Gómez y Cía. S.A.S. a restituir a Suministros Automotrices Ltda. el establecimiento comercial, el predio y los derechos vinculados a la propiedad de los automotores de placas XLM 665 y SRZ 743, junto con sus frutos civiles como «poseedora de mala fe», así como a indemnizarle perjuicios materiales y morales, con intereses de mora, y a «no desarrollar [su] mismo objeto social, utilizando el establecimiento de comercio, la infraestructura, como todos los activos… »; a Rafael EduardoRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 3

objeto social, utilizando el establecimiento de comercio, la infraestructura, como todos los activos… »; a Rafael EduardoRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 3 Manrique Gómez a restituirle los derechos vinculados a la camioneta de placas BRV 008; y a ambos convocados a satisfacerle las costas del proceso. Además, disponer la cancelación de los instrumentos y registros correspondientes.

2. Expuso que el 17 de septiembre de 1988 contrajo matrimonio con Rafael Eduardo ; que por escritura pública número 4149 de 28 de septiembre de 1999 constituy eron la sociedad Suministros Automotrices Ltda. -SUMA Ltda.- con una participación del 70% él y del 30% ella, cuyo objeto social se desarrollaba mediante, entre otros establecimientos de comercio, la Estación de Servicio El Carmen, y que su vínculo terminó por divorcio decretado el 21 de noviembre de 2006.

Por escritura pública número 3413 de 27 de diciembre de 2006, Rafael Eduardo y su hermana Patricia Manrique Gómez constituyeron Manrique Gómez y Cía. S. en C. -SUMA y Cía. S. en C. -, hoy S.A.S., el primero en calidad de socio gestor «y a su vez comanditario» (sic) con una participación de 9.900/10.000 cuotas y la segunda de 100/10.000, compañía a la que aquél, sin su autorización, el 29 de ese mismo mes, en calidad de representante legal de Suministros Automotrices Ltda., transfirió a título de venta la Estación de Servicio El Carmen como «unidad económica » y el uso del

a la que aquél, sin su autorización, el 29 de ese mismo mes, en calidad de representante legal de Suministros Automotrices Ltda., transfirió a título de venta la Estación de Servicio El Carmen como «unidad económica » y el uso del nombre «Suma» por $500’000.000, pagaderos en tres años; de igual manera y mediante el instrumento público atacado, el predio ya identificado, en este caso obrando en nombre de las dos personas jurídicas.

De conformidad con la certificación que LeasingRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 4 Colombia Suleasing expidió el 28 de junio de 2006, a la sazón Suministros Automotrices Ltda. era titular de «los contratos de Leasing Número 54302 -00, 54513 -00 y 54516 -00», relacionados con los automotores de placas XLM 665, SRZ 743 y BRV 008, respectivamente, «los cuales a la fecha fueron transferidos en propiedad los dos primeros a Sociedad Manrique Gómez y Cia. S. en C y el último a Rafael Eduardo Manrique Gómez, como persona natural».

Desde que SUMA Ltda. fue constituida , celebró con Terpel y Gasoriente contratos para desarrollar su objeto social, «los cuales a la fecha se desconoce su estado y obviamente no operan en desarrollo de la actividad comercial de la sociedad, por cuanto el suministro de combustible se hace por intermedio del Establecimiento de Comercio que es hoy de propiedad de SOCIEDAD MANRIQUE GOMEZ Y CIA S. EN C, SIGLA “SUMA Y CIA S. EN C”. y no existe en este momento un Establecimiento de Comercio que pueda prestar dicho servicio en cabeza de la sociedad SUMA LTDA».

hoy de propiedad de SOCIEDAD MANRIQUE GOMEZ Y CIA S. EN C, SIGLA “SUMA Y CIA S. EN C”. y no existe en este momento un Establecimiento de Comercio que pueda prestar dicho servicio en cabeza de la sociedad SUMA LTDA».

Rafael Eduardo no le respondió la solicitud de 27 de diciembre de 2006 de nombrar gerente y revisor fiscal y de entregarle algunos documentos; contra la voluntad de ella se desempeña como representante legal de S UMA Ltda., y dolosamente ha violado sus deberes como tal e «incumplido los numerales 1, 2, 4, 5, 6 y 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995», incurriendo en la «responsabilidad civil solidaria e ilimitada contemplada en el Art. 200 del Código de Comercio», por lo que se encuentra «obligado al resar cimiento de los perjuicios a favor de la Sociedad y de los Socios de la misma».Radicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 5

Por lo anterior, Lucía Beatriz promovió un arbitramento en procura de que se declarara que Rafael Eduardo es civilmente responsable desde que creó la sociedad demandada, pues «se configura el interés del Administrador frente a la otra sociedad y la situación de competencia, hipótesis que se denomina “conflicto de intereses”. Abuso del Derecho, que deberá de dirimirse dentro del mencionado proceso»; asimismo, instó una inspección, vigilancia e investigación administrativa ante la Superintendencia de Sociedades, que lo sancionó mediante resolución ejecutoriada el 17 de octubre de 2007.

Debido a que el objeto social de las dos personas

investigación administrativa ante la Superintendencia de Sociedades, que lo sancionó mediante resolución ejecutoriada el 17 de octubre de 2007.

Debido a que el objeto social de las dos personas jurídicas es el mismo y se desarrolla en el referido inmueble bajo la denominación de Estación de Servicio El Carmen, se configuró un «conflicto de intereses y competencia » de su representante legal que ameritó una nueva solicitud de investigación ante el organismo de vigilancia y control recién nombrado, en reacción a la cual, mediante escritura pública número 1183 de 15 de mayo de 2008 , Rafael Eduardo modificó en parte el objeto social de Manrique Gómez y Cía.

S. en C. La inspección a los libros realizada en ese trámite permite establecer la prosperidad de la actividad de SUMA Ltda. en los años 2004 y 2005, que no se repitió en los siguientes, lo que evidencia la manipulación del administrador para causar detrimento a Lucía Beatriz.

Las maniobras defraudatorias de Rafael Eduardo se mantienen y están abiertamente orientadas a impedir laRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 6 justa liquidación de la sociedad conyugal que tiene con la actora, perjudicando, además, a sus tres hijos en común.

3. Los demandados se opusieron a las pretensiones y formularon las excepciones de fondo que denominaron «Inexistencia del derecho y/o causa petendi para invocar la nulidad y la simulación », «Prescripción de las acciones de nulidad y simulación y/o caducidad de… las acciones de nulidad y simulación », «Falta de legitimación por pasiva »,

«Inexistencia del derecho y/o causa petendi para invocar la nulidad y la simulación », «Prescripción de las acciones de nulidad y simulación y/o caducidad de… las acciones de nulidad y simulación », «Falta de legitimación por pasiva », «Prejudicialidad penal », «Cosa Juzgada » e «Indebida acumulación de pretensiones y (sic) improcedencia de las mismas».

4. Mediante sentencia de 5 de diciembre de 2019, el Juzgado Séptimo Civil del Circuito de Bucaramanga declaró probada la excepción de prescripción de la acción de nulidad relativa (num. 1), al tiempo que negó las demás defensas de mérito, así como la pretensión principal de nulidad absoluta y la subsidiaria de simulación (nums. 2, 3 y 4), condenando a la demandante en las costas del proceso.

5. En respuesta al recurso de apelación del extremo vencido, el Tribunal revocó los numerales 2, 3 y 4 del anterior fallo (num. primero) y, en su lugar (segundo), declaró la nulidad absoluta de las compraventas que Rafael Eduardo celebró el 29 de diciembre de 2006 como representante legal de Suministros Automotrices Ltda. con Manrique Gómez y Cía. S. en C., hoy Manrique Gómez y Cía S.A.S., respecto del establecimiento de comercio (2.1.) y del lote de terreno (2.2.), esta última contenida en la escritura púb lica número 3481, aclarada mediante la 0011 de 4 de enero de 2007, ambas deRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01

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esta última contenida en la escritura púb lica número 3481, aclarada mediante la 0011 de 4 de enero de 2007, ambas deRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 7 la Notaría Novena de Bucaramanga, así como de las cesiones que el mismo realizó los días 28 de abril y 2 de mayo de 2007 de las posiciones que Suministros Automotrices Ltda. y Lucía Beatriz Ardila Vásquez ostentaban como locatarias en los contratos de leasing números 12254 y 12476 ajustados con Leasing Colombia Compañía de Financiamie nto Comercial S.A., hoy Leasing Bancolombia S.A., sobre los automotores de placas XLM 665 y SRZ 743 (2.3.). Igualmente, de los actos jurídicos de 27 y 28 de marzo de 2008 por los cuales autorizó y ejerció en nombre propio la opción de compra en el contrato de leasing número 12479 , concertado con la misma compañía de financiamiento respecto del vehículo de placas BRV 008 (2.4.).

En consecuencia (tercero), ordenó a Manrique Gómez y Cía. S. en C., hoy Manrique Gómez y Cía . S.A.S., restituir a Suministros Automotrices Ltda. el establecimiento de comercio «con todos los elementos y bienes tangibles e intangibles que actualmente lo componen, conforme fue enajenado a su favor en el contrato de compraventa celebrado el 29 de diciembre de 2006, incluyendo los bienes cuya propiedad le fue transferida por virtud de la cesión del contrato de concesión No. 001 celebrado por SUMINISTROS

AUTOMOTRICES LTDA. o SUMA LTDA. con TERPEL

propiedad le fue transferida por virtud de la cesión del contrato de concesión No. 001 celebrado por SUMINISTROS AUTOMOTRICES LTDA. o SUMA LTDA. con TERPEL BUCARAMANGA S.A., hoy ORGANIZACIÓN TERPEL S.A., según anexo 9 denominado Acta de entrega de obras civiles, derechos que formaban parte del mencionado establecimiento» (3.1.), así como el terreno «con todos sus usos y anexidades…» (3.2.), y en beneficio de esa misma sociedad y de Lucía Beatriz, la posición de locatarias que ostentaban en losRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 8 contratos de leasing números 12254 y 12476, «facilitándoles el ejercicio de la opción de compra… » (3.3.); en el caso del arrendamiento financiero número 12479, impuso las mismas obligaciones a Rafael Eduardo Manrique Gómez (cuarto). Adicionalmente (quinto), dispuso comunicar a la Cámara de Comercio de Bucaramanga para que cancele el registro de la propiedad del referido establecimiento de comercio, inscribiéndola nuevamente en cabeza de Suministros Automotrices Ltda. (5.1.); al Registrador de Instrumentos Públicos de Bucaramanga con el fin de que haga lo mismo con el registro de la transferencia del dominio del inmueble (5.2.); al Notario Noveno de Bucaramanga con el propósito de que al margen de las escrituras públicas referidas tome nota (5.3.); a la Dirección de Tránsito de Bucaramanga (5.4.), a la Secretaría de Tránsito y Transporte de Girón (5.5.) y a la

que al margen de las escrituras públicas referidas tome nota (5.3.); a la Dirección de Tránsito de Bucaramanga (5.4.), a la Secretaría de Tránsito y Transporte de Girón (5.5.) y a la Secretaría Distrital de Movilidad de Bogotá (5.6.) para que cancelen los registros de los traspasos del dominio de los rodantes; y a L easing Bancolombi a S.A. Compañía de Financiamiento Comercial y a la Organización Terpel S.A. informándoles lo resuelto (5.7.). Finalmente, negó el reconocimiento de frutos y mejoras (sexto) y confirmó los demás aspectos de la sentencia impugnada (séptimo), condenando al ex tremo pasivo a satisfacer las costas de ambas instancias (octavo).

Al efecto, se apoyó en los argumentos relevantes para el presente fallo que enseguida se compendian:

El a quo negó la nulidad absoluta y la simulación, al entender que lo alegado encuadra en una nulidad relativa,Radicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 9 acción que tuvo por prescrita de conformidad con la respectiva excepción de mérito, desestimando expresamente las demás. La apelante insiste en las dos primeras figuras, a cuyo estudio se limita la Sala como principal y subsidiaria debido a que en ese orden se plantearon y a que la validez de los negocios es condición necesaria para analizar su veracidad.

El artículo 23 de la Ley 222 de 1995, que la alzada invoca al denunciar que Rafael Eduardo incurrió en conflicto de intereses cuando celebró los negocios jurídicos

los negocios es condición necesaria para analizar su veracidad.

El artículo 23 de la Ley 222 de 1995, que la alzada invoca al denunciar que Rafael Eduardo incurrió en conflicto de intereses cuando celebró los negocios jurídicos cuestionados, impone a los administradores obrar de buena fe, con lealtad y con la diligenci a de un buen hombre de negocios, orientando sus actuaciones en interés de la sociedad y de los asociados, destacándose lo previsto en su numeral 7º y lo dicho alrededor del mismo en la Circular Básica Jurídica 100-000008 de 2022 de la Superintendencia de S ociedades y en CSJ SC2749 -2021 y SC5509 -2021, la última de las cuales, apoyada en doctrina especializada, indica que « [s]e trata de disímiles mecanismos que por virtud de la ley se tramitan en el mismo proceso judicial: la acción dirigida a que se declare la responsabilidad de los administradores con la consecuente reparación de los daños ocasionados, y aquella que persigue la nulidad absoluta de los actos ejecutados en contra de los deberes de quienes detentan la anotada función », lo cual derriba «el principal colofón de la juez de primer grado, en cuanto situó la controversia en el plano de la nulidad relativa » y, aunque no es materia del recurso, también «despeja cualquier debate en torno a la legitimación en la causa que le asiste a ambosRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 10 extremos procesales…».

Las operaciones mercantiles que se establecen a partir del examen del material probatorio, «cuya realización en los

10 extremos procesales…».

Las operaciones mercantiles que se establecen a partir del examen del material probatorio, «cuya realización en los términos indicados no se ha puesto en duda a lo largo de la litis, evidencian una flagrante actuación en conflicto de intereses por parte del aquí demandado…, por su calidad de representante legal de las dos sociedades involucradas y dada su participación en el 99,9% del capital que compone la sociedad adquirente, a lo cual se agrega el ejercicio de la opción de compra en uno de los contratos de leasing a nombre propio, autorizada por él mismo a nombre de SUMA LTDA.».

De igual forma, a partir de los certificados de existencia y representación legal de las dos sociedades y la escritura pública de constitución de Manrique Gómez y Cía. S. en C., hoy S.A.S., se constata que la demandada se conformó con un objeto social casi idéntico al de SUMA Ltda., «con lo cual emerge cristalina su participación en actividades que implican competencia entre ambos entes », máxime que las compraventas tuvieron como objeto precisamente el dominio de la Estación de Servicio El Carmen y del inmueble donde funciona, que esta persona jurídica explotaba económicamente.

En nada incide que posteriormente la sociedad convocada mutara su objeto social, variando el tipo societario a S.A.S., o reemplazado a su representante legal, pues lo relevante es que la situación descrita existía cuando se celebraron los contratos debatid os, para los que RafaelRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 11 Eduardo «requería inexorablemente autorización de la junta

celebraron los contratos debatid os, para los que RafaelRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 11 Eduardo «requería inexorablemente autorización de la junta de socios de SUMA LTDA… con el lleno de los requisitos que establece el num. 7 del art. 23 de la ley 222 de 1995 [vigente entonces y de obligatorio acatamiento], esto es, de forma expresa, tras ponerle de presente a dicho órgano toda la información necesaria y suficiente para tomar la decisión y con exclusión de su propio voto » que, «como se tiene admitido, nunca la obtuvo».

El extremo pasivo ha sostenido que los actos jurídicos son válidos porque Rafael Eduardo no tenía limitación estatutaria para contratar como representante legal de SUMA Ltda. en cuanto a la naturaleza o monto de los negocios, lo cual deja de «lado que el requisito obviado no está relacionado con su capacidad legal como administrador, ni con las facultades de representación que le fueron conferidas , sino que deviene de los imperativos de conducta establecidos directamente por la ley, elevados a la categoría de orden público, al punto que ni siquiera podían ser inobservados por las reglas estatutarias del ente moral».

El mismo extremo ha realizado ingentes esfuerzos para sustentar los negocios en razones de conveniencia y favorabilidad para SUMA Ltda., debido al supuesto deterioro paulatino de sus finanzas, pero resulta que el administrador debió presentar ese análisis previamente a la junta de socios, para que ésta adoptara la decisión pertinente, «mas no sirve como báculo para justificar a posteriori el incumplimiento del

debió presentar ese análisis previamente a la junta de socios, para que ésta adoptara la decisión pertinente, «mas no sirve como báculo para justificar a posteriori el incumplimiento del requisito legal que estructura la nulidad absoluta y que, como se ha dicho, se entronca con los deberes que le eranRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 12 objetivamente exigibles para la validez de los actos jurídicos que comprometieran su interés personal o implicaran competencia con la sociedad».

Que por la dinámica de la relación societaria entre Lucía Beatriz y Rafael Eduardo en la administración de SUMA Ltda. no se exigían autorizaciones para llevar a cabo los negocios ni se cumplían a cabalidad las reglas legales o estatutarias para tomar decisiones, acusando falta de voluntad y desinterés de la socia, es un argumento inadmisible , pues aunque el artículo 102 mercantil permite la constitución de sociedades familiares, ninguna disposición «las sustrae de cumplir las normas que regulan cualquier ente societario, incluyendo, por supuesto, las relacionadas con el gobierno del ente moral y la toma de decisiones, mucho menos autoriza a sus administradores para desoír la reglamentación en materia de conflicto de intereses», como señaló la Superintendencia de Sociedades en sentencia número 800-102 de 2015, en la que le impuso multa de 5 salarios mínimos legales mensuales vigentes (Resolución 640 -000025, 29 may. 2007), lo que revela el abuso de la posición de ventaja que detentaba como administrador del haber común, que no solo era comercial sino conyugal.

vigentes (Resolución 640 -000025, 29 may. 2007), lo que revela el abuso de la posición de ventaja que detentaba como administrador del haber común, que no solo era comercial sino conyugal.

Aunque lo expuesto basta para declarar las nulidades absolutas deprecadas, éstas también se configuran por causa ilícita «derivada de la intención defraudatoria que llevan de trasfondo los negocios jurídicos censurados». Si bien el artículo 899 mercantil prevé esa consecuencia cuando se configura esta situación , no señala sus efectos, por lo queRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 13 por remisión del 822 ídem se acude al 1524 del Código Civil, estableciéndose que la misma «se identifica con el móvil o la finalidad que se persigue por los contratantes, que en la compraventa va más allá del simple deseo de adquirir o enajenar, de dar o recibir, y atiende más a las particulares razones que subyacen al acto o negocio jurídico, e inciden de forma determinante en su celebración».

El móvil de Rafael Eduardo fue defraudar los intereses patrimoniales de su excónyuge y socia Lucía Beatriz, estando plenamente acreditadas circunstancias que ponen de relieve su interés de despojar en beneficio propio a SUMA Ltda. de sus bienes productivos y desvalorizar la sociedad conyugal disuelta e ilíquida.

Es así como al cabo de un mes y seis días de que fuera decretado su divorcio, con su hermana Patricia constituyó Manrique Gómez y Cía. S. en C. con el fin de desarrollar una

disuelta e ilíquida.

Es así como al cabo de un mes y seis días de que fuera decretado su divorcio, con su hermana Patricia constituyó Manrique Gómez y Cía. S. en C. con el fin de desarrollar una actividad comercial análoga a la de SUMA Ltda., ya no con una participación del 70% en el capital y utilidades que tenía en esta sociedad, sino del 99,9%, y dos días después (29 dic. 2006) le enajenó el establecimiento de comercio y el inmueble en el que éste funciona, sin autorización de la demandante y valiéndose de su calidad de repr esentante legal de ambas compañías. Al mismo tiempo le cedió el contrato de concesión celebrado con Terpel Bucaramanga S.A. desde el año 2000, vigente hasta el 31 de diciembre de 2015, tal como esta compañía lo certificó, privando a SUMA Ltda. de su principal convenio colaborativo, que incluía elementos y equipos en comodato por más de $6.000’000.000 y obras civiles porRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 14 valor de $683’674.331, los cuales pasarían a ser de su propiedad al finalizar el acuerdo con ese tercero, amén de que, de conformidad con el dictamen pericial practicado por la contadora Clara Inés Prieto Pérez, constituía su principal fuente de recursos económicos, sin que tales actos se reflejen como un ingreso, debido a la forma de pago establecida, dando como resultado una notable pérdida para la empresa.

Pretende justificar los actos de enajenación en el mal estado de los negocios de SUMA Ltda., apoyándose en el

como un ingreso, debido a la forma de pago establecida, dando como resultado una notable pérdida para la empresa.

Pretende justificar los actos de enajenación en el mal estado de los negocios de SUMA Ltda., apoyándose en el informe rendido el 6 de agosto de 2009 por el perito Pedro Fernando Quintero Balaguera ante el tribunal de arbitramento, pero olvida que precisamente allí «se debatió su responsabilidad subjetiva como administrador por las mismas conductas que aquí se le endilgan, con fundamento en el art. 200 del C: de Cio., modificado por el art. 24 de la ley 222 de 1995», y que en laudo de 22 de septiembre de 2009, cuyo recurso de anulación fue desatado desfavorablemente el 22 de junio siguiente, se le declaró responsable y condenado a pagar los perjuicios causados a su socia, al concluir, como ahora se hace, que fue el único beneficiado de los negocios aquí cuestionados al despojar a aquella compañía de su principal activo, en contravía de sus deberes de administrador, mediante una conducta dolosa.

No se advierte cómo la enajenación de activos productivos sirvió para oxigenar y apalancar financieramente a SUMA Ltda. quien, según el extremo apelante dijo, estaba en una grave crisis económica, siendo que la venta del establecimiento de comercio se hizo por $500’000.000,Radicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 15 pagaderos a 3 años, con uno de gracia y en cuotas semestrales, es decir, en la práctica otorgando un crédito financiero en condiciones totalmente favorables a la

15 pagaderos a 3 años, con uno de gracia y en cuotas semestrales, es decir, en la práctica otorgando un crédito financiero en condiciones totalmente favorables a la adquirente, controlada en un 99,9% por el demandado, y teniendo como garantía su capital social de tan solo $10’000.000, menos aun cuando éste dijo que con ese precio se le solucionaron pasivos; mientras que la del inmueble se realizó por su valor catastral de $366’747.000, sin que sea creíble que esta cantidad hubiera sido entregada en efectivo el mismo día en que se firmó la escritura pública, máxime que Patricia Manrique manifestó que se pagó con una finca que todavía está a nombre de Manrique Gómez S.A.S.

Es palmario que ninguna ventaja reportaron a SUMA Ltda. las cesiones de los contratos de leasing y el ejercicio de la opción de compra por Rafael Eduardo en uno de ellos, pues los demandados fueron los únicos que se beneficiaron, teniendo en cuenta que s i bien Leasing Colombia S.A. tenía el dominio de los vehículos, como es propio de estos acuerdos, ello no significa que esas posiciones contractuales no tuvieran un valor comercial determinable cuando aquello sucedió (2 may. 2007 y 28 mar. 2008).

Que además de SUMA Ltda. sus dos socios ostenta ran la posición de locatarios , «no era óbice » para que Rafael Eduardo como representante legal dispusiera inconsultamente de tales derechos perjudicando los intereses de los demás, pues en la demanda se alegó, sin que fuera desmentido, que los cánones fueron cancelados con

Eduardo como representante legal dispusiera inconsultamente de tales derechos perjudicando los intereses de los demás, pues en la demanda se alegó, sin que fuera desmentido, que los cánones fueron cancelados con recursos de la primera. Y pese a que se hallaba habilitadoRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 16 para ejercer la opción de compra del vehículo de placas BRV 008, también lo estaban aquéllas, de modo que nada lo legitimaba para actuar en su beneficio exclusivo, sin mediar algún acuerdo, lo que configura un ejercicio abusivo.

Aunque el laudo arbitral no encontró reproche a tales operaciones desde la óptica del artículo 200 del Código de Comercio, el Tribunal no arriba al «mismo colofón dentro de esta acción de nulidad absoluta, que se ejercita en forma autónoma, ya que concatenadas tales cesiones con lo discernido hasta este punto se muestran como parte de la cadena de actos desplegados por el demandado para defraudar los intereses de la aquí accionante».

Como las pretensiones principales salen avante, el Tribunal queda relevado de analizar las de simulación erigidas en subsidio, conduciendo «al fracaso de la totalidad de las excepciones de mérito enarboladas en los escritos de contestación, las cuales, en todo caso, fueron denegadas desde la decisión de primera instancia».

Ahora, como la indemnización de perjuicios no es consecuencia directa de la invalidez de los negocios jurídicos, se deben negar las condenas por daño emergente, lucro cesante y daño moral, por cuanto «fueron solicitados a favor

Ahora, como la indemnización de perjuicios no es consecuencia directa de la invalidez de los negocios jurídicos, se deben negar las condenas por daño emergente, lucro cesante y daño moral, por cuanto «fueron solicitados a favor de SUMA LTDA., entidad en cuyo nombre no está legitimada la aquí demandante para actuar».

Es sabido que «la acción individual de responsabilidad fue la que con éxito promovió la aquí demandante, medianteRadicación n° 68001-31-03-007-2008-00325-01 17 la convocatoria del Tribunal de Arbitramento de la Cámara de Comercio de esta urbe, en cuyo laudo se ordenó a RAFAEL MANRIQUE GOMEZ la indemnización de sus perjuicios propios, mientras que la acción que en este caso nos ocupa es la ordinaria, interpuesta por ella con fundamento en el artículo 1742 del C.C., dado en el interés legítimo que le asiste como socia de solicitar la nulidad absoluta de los actos jurídicos celebrados en detrimento de SUMA LTDA.».

No puede entenderse aquí acumulada la acción social de responsabilidad, pues la promotora no es la representante legal de esa persona jurídica ni se agotó el procedimiento previsto en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, que para su ejercicio exige una decisión previa de la junta de socios y, si no es incoada por aquél dentro de los tres meses siguientes a su aprobación, se habilita a cualquier administrador, al revisor fiscal o cualquiera de los asociados para adelantarla, obrando en interés de la persona jurídica.

Ahora, «lo que la demandante puede solicitar en favor de la sociedad SUMA LTDA. son las restituciones a las que da

revisor fiscal o cualquiera de los asociados para adelantarla, obrando en interés de la persona jurídica.

Ahora, «lo q