CSJ - STC15703-2026

JUAN CARLOS SOSA LONDOÑO Magistrado ponente

STC15703-2026 Radicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00 (Aprobado en sesión de diecinueve de agosto de dos mil veintiséis)

Bogotá, D.C., veinte (20) de agosto de dos mil veintiséis (2026).

Se decide la acción de tutela instaurada por Olga Luz del Socorro Sierra Correa, y Juan José y Mateo Gaviria Sierra contra la Sala Civil del Tribunal Superior de Medellín, trámite al cual se vinculó al Juzgado Doce Civil del Circuito de esa ciudad, a sí como a las demás partes e intervinientes en el proceso rad. n° 2023-00457-00/01.

ANTECEDENTES

1. Los promotores reclama ron la protección de su garantía esencial al debido proceso, presuntamente vulnerada por la autoridad accionada, por lo que solicitaron dejar sin efecto la sentencia de 26 de marzo de 2026 y, en su lugar, se ordene al Tribunal emitir una nueva decisión en la que se «valore integralmente el acervo probatorio obrante en el expediente, distinga entre formalización societaria, oponibilidad y cumplimiento contractual, y analice si la supuesta deficiencia formal tenía verdadera relevancia para frustrar la finalidad económic a delRadicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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negocio, conforme a los parámetros constitucionales del debido proceso, la unidad probatoria y la sana critica».

2. Sustentaron su queja constitucional en los

siguientes hechos:

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negocio, conforme a los parámetros constitucionales del debido proceso, la unidad probatoria y la sana critica».

2. Sustentaron su queja constitucional en los

siguientes hechos:

2.1. Expusieron que el 14 de noviembre de 2023 formularon demanda de responsabilidad civil contractual en contra de Distrisaludable S.A.S. y Evelyn Daniela Lujan Cano, con el fin de que se ordenara el cumplimiento del «Acuerdo Privado de Negociación de Participación Accionaria » y se dispusiera a Lujan Cano como deudora solidaria . Pidieron, además, al pago de las respectivas condenas por dicho incumplimiento.

2.2. Indicaron que el conocimiento del asunto le correspondió al Juzgado Doce Civil del Circuito de Medellín, autoridad que, tras adelantar el trámite de rigor, el 28 de marzo de 2025 declaró el incumplimiento reclamado, ordenando a Distrisaludable S.A.S. al pago de unas sumas de dinero de unas cuotas pendientes de pago desde su vencimiento más los intereses de mora; en lo demás, negó.

2.3. Señalaron que , contra la referida determinación, ambas partes formularon apelación, de un lado, los convocantes «en el sentido de que se incluyera el valor de las deudas de DISTRISALUDABLE S.A.S. con la DIAN de acuerdo con el segundo inciso del parágrafo 1.3.2. del Acuerdo Privado de Negociación de Participación Accionaria sometido a litigio. Así mismo, de que se reconociera la responsabilidad de Evelyn Daniela Lujan Cano de

inciso del parágrafo 1.3.2. del Acuerdo Privado de Negociación de Participación Accionaria sometido a litigio. Así mismo, de que se reconociera la responsabilidad de Evelyn Daniela Lujan Cano de suscribir el pagaré»; y, por su parte, en calidad de demandados,Radicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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frente a las condenas impuestas, pues «-No se había levantado el derecho de preferencia para la fecha de suscripción del acuerdo privado para la venta de capital accionario; [y], -La falta de transferencia del título accionario o entrega de los títulos que fuesen registrables».

2.4. Anotaron que, el 26 de marzo de 2026 el Tribunal, en sede de apelación, revocó el fallo recurrido y, en su lugar, negó las pretensiones, al considerar que la parte demandante no acreditó su condición de contratante cumplido, como requisito esencial para la prosperidad de una acción de cumplimiento contractual , pues no se efectuó la transferencia de los títulos accionarios e incumplieron frente al derecho de preferencia pactado.

2.5. Manifestaron que, el Tribunal incurrió en un yerro de valoración probatoria, pues el análisis no debió tener como punto de partida la transferencia del título físico, sino la conducta real de las parte después de la firma del acuerdo privado, pues Distrisaludable S.A.S. actuó como beneficiaria económica y material del negocio, asumiendo parcialmente obligaciones operativas, recibió la explotación del establecimiento empresarial, trasladó maquinaria , dispuso de vehículos sociales, comercializó inventario y participó en

económica y material del negocio, asumiendo parcialmente obligaciones operativas, recibió la explotación del establecimiento empresarial, trasladó maquinaria , dispuso de vehículos sociales, comercializó inventario y participó en el administración efectiva de Cereales La Maxi Despensa S.A.S., con lo que se acreditó que recibió la empresa.

2.6. Narraron que no se estudi aron debidamente los interrogatorios rendidos por Evelyn Luján y Olga Sierra, pues la primera reconoció actos propios de control material de la empresa, toda vez que aceptó que pagó USD 15.000, hipotecó un inmueble para obtener recursos y quedó a cargo de losRadicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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empleados; y, la segunda manifestó que «entregó “todo lo físico” de la empresa »; situación que, también corroboraron los testimonios recaudados. Además, Evelyn fue contradictoria porque «sostuvo que no eran dueños de la empresa, pero admitió que el traslado de la maquinaria se produjo porque Olga Luz… solicitó la devolución de la bodega y que, por ello, llevaron “las cosas” a la bodega de Distrisaludable S.A.S. » lo que «evidencia que la compradora actuó sobre los activos de la empresa como quien administra y despone de ellos, no como un tercero ajeno a la operación ». De ahí que, si la compradora consideraba que no recibió la empresa, pudo reclamar la resolución del contrato y la restitución de lo pagado, lo que no hizo.

2.7. Sostuvieron que el acuerdo privado recayó sobre el 100% del capital social y los compradores conocieron el libro

reclamar la resolución del contrato y la restitución de lo pagado, lo que no hizo.

2.7. Sostuvieron que el acuerdo privado recayó sobre el 100% del capital social y los compradores conocieron el libro de registro de accionistas y en el acta n°21 del 9 de enero de 2023 constató la presencia del 100% de las acciones y aprobó por unanimidad la cesión sin sujeción al derecho de preferencia, por lo que el incumplimiento de lo pactado frente al derecho de preferencia no es relevante.

2.8. Expresaron que el Tribunal «convirtió la falta de título físico, endoso o inscripción en una conclusión absoluta de incumplimiento de los vendedores », sin tener en cuenta que la controversia planteada no exigía dicha verificación, sumado a que «ninguna norma autorizaba al Tribunal a descartar el valor demostrativo de la prueba documental, testimonial y de conducta posterior únicamente porque no halló un título endosado».

2.9. Refirieron que con la decisión criticada se confundieron dos planos jurídicos distintos, de un lado, elRadicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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requisito de oponibilidad frente a la sociedad y a terceros; y, por otro lado, el cumplimiento de las obligaciones contractuales asumidas por las partes del acuerdo privado. Además, la ausencia de inscripción no elimina el acuerdo de voluntades, ni borra l os actos materiales de ejecución del contrato, ni impide reconocer la existencia de conductas dirigidas al cumplimiento , máxime cuando no se frustró la finalidad económica del negocio.

2.10. Insistieron en que las partes celebraron el acuerdo

contrato, ni impide reconocer la existencia de conductas dirigidas al cumplimiento , máxime cuando no se frustró la finalidad económica del negocio.

2.10. Insistieron en que las partes celebraron el acuerdo privado de negociación de participación accionaria respecto del 100% del capital social, donde Distrisaludable S.A.S. asumió el control operativo de la empresa, administró la explotación económica del negocio, trasladó maquinaria, dispuso de vehículos sociales, comercializó inventario, asumió obligaciones económicas relacionadas con el funcionamiento de la sociedad y ejer ció múltiples actos incompatibles con la posición de un tercero extraño al negocio, con lo que demostraba que la operación contractual entró en fase de ejecución, por lo que no se podía concluir que como vendedores carecían de la condición de contratantes cumplidos.

2.11. Agregaron que la finalidad del acuerdo privado no era la obtención de un documento físico, sino la adquisición económica, administrativa y funcional del negocio, como quedó acreditado. Aunado a que se desconocieron precedentes jurisprudenciales sobre valoración probatoria, incluso, el artículo 406 del Código de Comercio, que refiere que las acciones nominativas se acreditan con el libro deRadicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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registro de accionistas, por lo que no se requiere fuente de titularidad.

RESPUESTAS DEL ACCIONADO Y LOS VINCULADOS

1. La Sala Civil del Tribunal Superior de Medellín manifestó que en el fallo criticado quedaron consignadas las consideraciones jurídicas y probatorias que llevaron a

titularidad.

RESPUESTAS DEL ACCIONADO Y LOS VINCULADOS

1. La Sala Civil del Tribunal Superior de Medellín manifestó que en el fallo criticado quedaron consignadas las consideraciones jurídicas y probatorias que llevaron a adoptar la determinación criticada. Remitió el link para la consulta del expediente.

2. El Juzgado Doce Civil del Circuito de Medellín relaró las actuaciones adelantadas en el juicio criticado , precisando que actualmente el proceso se encuentra en el Tribunal con el fin de tramitar la apelación interpuesta contra el proveído que aprobó costas.

3. Fredy Alexander Calle Bedoya, quien indicó actuar como apoderado judicial de «la parte demandada en proceso inicial Declarativo de Incumplimiento Contractual», allegó escrito sin aportar el poder especial para actuar en el presente trámite constitucional, por lo que su manifestación no se tiene en cuenta.

CONSIDERACIONES

1. De la procedencia de la acción de tutela.

Conforme al artículo 86 de la Constitución Política, la acción de tutela es un mecanismo jurídico concebido paraRadicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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proteger los derechos fundamentales, cuando son vulnerados o amenazados por los actos u omisiones de las autoridades públicas , en determinadas hipótesis, de los particulares, cuya naturaleza subsidiaria y residual no permite sustituir o desplazar a los jueces funcionalmente competentes, ni los medios comunes de defensa judicial.

Así, por lineamiento jurisprudencial, en tratándose de actuaciones y providencias judiciales, el amparo se abre paso

permite sustituir o desplazar a los jueces funcionalmente competentes, ni los medios comunes de defensa judicial.

Así, por lineamiento jurisprudencial, en tratándose de actuaciones y providencias judiciales, el amparo se abre paso de manera excepcional y limitado a la presencia de una irrefutable vía de hecho, cuando «el proceder ilegítimo no es dable removerlo a través de los medios ordinarios previstos en la ley » (CSJ STC, 11 may. 2001, rad. 2001-00183-01); y por supuesto, se cumpla el requisito de la inmediatez.

2. Del caso concreto.

2.1. De la razonabilidad de la decisión.

Se advierte que el amparo no está llamado a prosperar, comoquiera que la decisión de 26 de marzo de 2026 con la que el Tribunal revocó el fallo emitido el 28 de marzo de 2025 por el Juzgado Doce Civil del Circuito de Medellín y, en su lugar, negó las pretensiones de la demanda , no denota arbitrariedad.

Ciertamente, tras citar el artículo 1546 del Código Civil el Tribunal, así como la jurisprudencia aplicable al caso, respecto a los presupuestos para la prosperidad de acción de cumplimiento, precisó que los mismos concurren cuando:Radicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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a) que, el contrato sea bilateral y válido; b) que quien promueva la acción haya cumplido con sus obligaciones o que haya estado dispuesto a cumplirlas, y c) que el otro contratante haya incumplido las obligaciones que le corresponde. Esta norma debe interpretarse en concordancia con el artículo 1609 del mismo

acción haya cumplido con sus obligaciones o que haya estado dispuesto a cumplirlas, y c) que el otro contratante haya incumplido las obligaciones que le corresponde. Esta norma debe interpretarse en concordancia con el artículo 1609 del mismo Estatuto, es así como el contratante cumplido o que haya estado dispuesto a cumplir está legitimado para pretender la resolución del contrato, como también, puede pedir el cumplimiento. Véanse sentencias SC2307-2018, SC4801-2020, SC5430-2021 y SC4362023.

En la aludida sentencia SC4801-2020, rememorando providencias anteriores de esa Corporación, explicó con detenimiento la Corte

Suprema de Justicia:

Esclarecido, como queda, que el artículo 1546 del Código Civil se ocupa exclusivamente de regular el incumplimiento unilateral de los contratos bilaterales, es del caso precisar que con ese alcance del precepto, es que debe entenderse la abundante jurisprudencia elaborada en torno de las acciones alternativas consagradas en él, particularmente, que su ejercicio únicamente le corresponde al contratante cumplido o que se allanó a satisfacer sus obligaciones, quien podrá optar por demandar la resolución del co nvenio o su cumplimiento forzado, en ambos supuestos con indemnización de perjuicios; que una y otra acción debe dirigirse en contra del extremo que se sustrajo a satisfacer sus compromisos negociales; que es este comportamiento omisivo -el incumplimiento de las obligaciones-, el factor que determina la operatividad de las señaladas vías; y que a dichas dos soluciones sustancialesresolución y cumplimientopuede enfrentárseles, para enervarlas,

que es este comportamiento omisivo -el incumplimiento de las obligaciones-, el factor que determina la operatividad de las señaladas vías; y que a dichas dos soluciones sustancialesresolución y cumplimientopuede enfrentárseles, para enervarlas, la excepción de contrato no cumplido. (CS SC1662 de 2019, rad . 1991-05099).

Ahora, en el evento de que las obligaciones asumidas por ambos extremos no sean de ejecución simultánea, sino sucesiva, se ha precisado que, al tenor del artículo 1609 del Código Civil, quien primero incumple automáticamente exime a su contrario de ejecutar la siguiente prestación, porque ésta última carece de exigibilidad en tanto la anterior no fue honrada.

Sobre tal temática esta Corporación tiene dicho que es:

El texto del artículo 1609 no puede pues apreciarse en el sentido de que el contratante que no cumple fracasa siempre en su pretensión de que se resuelva el contrato. Si así se lo entendiera, sin distinguir las varias hipótesis que puedan presentarse,Radicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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entonces sería forzoso concluir que la resolución del contrato bilateral, prevista en el artículo 1546, no tiene cabida en sinnúmero de eventos en que sí la tiene: todos aquellos en que el demandado tenía que cumplir sus obligaciones antes que el demandante, o que teniéndolas que cumplir al mismo tiempo que las de éste, sólo el demandante ofreció el pago en la forma y tiempo debidos, o ninguno lo ofreció simplemente porque ni uno ni el otro concurrieron a pagarse. El ejercicio de la acción resolutoria no se

las de éste, sólo el demandante ofreció el pago en la forma y tiempo debidos, o ninguno lo ofreció simplemente porque ni uno ni el otro concurrieron a pagarse. El ejercicio de la acción resolutoria no se limita al caso de que el demandante haya cumplido ya e intente, en virtud de la resolución, repetir lo pagado; se extiende también a las hipótesis en que el actor no haya cumplido ni se allanó a cumplir porque a él ya se le incumplió y por este motivo legítimamente no quiere continuar con el contrato.

No es siempre necesario que el contratante que demanda la resolución con indemnización de perjuicios haya cumplido o se allane a hacerlo. Puede negarse, en los casos ya explicados, a cumplir si todavía no lo ha hecho y no está dispuesto a hacerlo porque el demandado no le cumplió previa o simultáneamente.

Por el contrario, el que pide el cumplimiento con indemnización de perjuicios sí tiene necesariamente que allanarse a cumplir él mismo, puesto que, a diferencia de lo que ocurre en aquel primer caso, en que el contrato va a DESAPARECER por virtud de la resolución impetrada, y con él las obligaciones que generó, en el segundo va a SOBREVIVIR con la plenitud de sus efectos, entre ellos la exigibilidad de las obligaciones del demandante, las que continuarán vivas y tendrán que ser cumplidas a cabalidad por éste. (CSJ SC de 29 nov. 1978, en igual sentido SC de 4 sep. 2000 rad. nº 5420, SC4420 de 2014, rad. nº 200600138, SC6906 de 2014, rad. nº 2001 -00307-01, entre otras).

sep. 2000 rad. nº 5420, SC4420 de 2014, rad. nº 200600138, SC6906 de 2014, rad. nº 2001 -00307-01, entre otras).

Así las cosas, el contratante que primero vulneró la alianza queda desprovisto de la acción resolutoria fundada en el incumplimiento único de su contendiente, mientras que este la conserva a pesar de que también dejó de acatar una prestación, siempre que s u actuar se encuentre justificado en su inexigibilidad por la previa omisión de aquel.

Igualmente, si la pretensión invocada no es la resolutoria sino la de cumplimiento del pacto, quien así lo demanda requiere haber honrado sus compromisos o haberse allanado a hacerlo, aun en el supuesto de que su contraparte no lo haya hecho previamente.Radicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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En resumen, puede deprecar la resolución de un acuerdo de voluntades el contratante cumplido, entendiéndose por tal aquel que ejecutó las obligaciones que adquirió; así como el que no lo hizo justificado en la omisión previa de su contendor respecto de una prestación que éste debía acatar de manera preliminar; y puede demandarla en el evento de desacato recíproco y simultáneo si se funda en el desacato de todas las partes, en este evento sin solicitar perjuicios (CS SC1662 de 2019); mientras que si de demandar la consumación del pacto se trata, sólo podrá hacerlo el negociante puntual o que desplegó todos los actos para satisfacer sus débitos, con independencia de que el

solicitar perjuicios (CS SC1662 de 2019); mientras que si de demandar la consumación del pacto se trata, sólo podrá hacerlo el negociante puntual o que desplegó todos los actos para satisfacer sus débitos, con independencia de que el otro extremo del pacto haya atendido o no sus compromisos, también en el supuesto de que estos fueran anteriores. (SC48012020 M.P. Aroldo Wilson Quiroz Monsalvo) (Se destaca).

Seguidamente, de cara al caso concreto, tras advertir que la decisión de primera instancia fue recurrida por ambas partes, inició abordando el estudio de los presupuestos de la acción de cumplimiento contractual, indicando que:

la acción de cumplimiento contractual requiere, como presupuesto esencial, que el demandante tenga la condición de contratante cumplido, esto es, que quien acude a la jurisdicción pretendiendo que se obligue a su contraparte al cumplimiento de un contrato debe demostrar que cumplió o se allanó a cumplir sus propias obligaciones, incluso cuando su contraparte haya desatendido sus compromisos.

La juez de primera instancia consideró que los demandantes tienen la calidad de contratantes cumplidos porque el 9 de enero de 2023 la asamblea de accionistas convalidó la enajenación; porque se acreditó el nombramiento como representante legal de la MAXI DESPENSA del señor PEDRO ANTONIO VÉLEZ CARDONA, quien a su vez era representante suplente de DISTRISALUDABLE y, porque la demandada EVELYN DANIELA LUJAN CANO reconoció que el señor PEDRO ANTONIO era trabajador de DISTRISALUDABLE y que vendió tres vehículos de la empresa, lo

y, porque la demandada EVELYN DANIELA LUJAN CANO reconoció que el señor PEDRO ANTONIO era trabajador de DISTRISALUDABLE y que vendió tres vehículos de la empresa, lo que según la a quo denota que los demandados celebraron actos tendientes a continuar con la ejecución de la sociedad.

Considera la Sala que, para establecer de forma adecuada la condición de contratante cumplido, aducida por los demandantes, debe acudirse en primer lugar y de forma necesaria al contrato deRadicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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enajenación de acciones que da lugar a este litigio, de cara a determinar las obligaciones del contratante que demanda el cumplimiento y contrastar con el material probatorio si estas fueron o no atendidas.

Revisado el contrato de enajenación de acciones se observa que, en el acápite denominado clausulado se estableció en el numeral 1.2 que la compra de acciones más la expedición de los títulos correspondientes convertirían al comprador en accionista, entendiéndose incluidos los derechos políticos, patrimoniales, los consagrados en los estatutos y los establecidos en la ley. Seguidamente en el numeral 1.4., parágrafo segundo, se consignó que “EL COMPRADOR recibirá las acciones de la empresa en las condiciones que se encuentran y que serán detalladas en los balances y cuentas. La emisión del título correspondiente se hará en el momento de firmar este contrato ” (Resaltado intencional). Y en el acápite de obligaciones del vendedor se indicó que este “ha cumplido con todos los requisitos previstos en los estatutos sociales en orden a la enajenación de las acciones

hará en el momento de firmar este contrato ” (Resaltado intencional). Y en el acápite de obligaciones del vendedor se indicó que este “ha cumplido con todos los requisitos previstos en los estatutos sociales en orden a la enajenación de las acciones anteriormente mencionadas. Específicamente que ha levantado el derecho de preferencia para la presente venta”.

La parte demandante, para aducir la condición de contratante cumplido afirmó en la demanda que “Desde el momento de la suscripción del Acuerdo Privado, los accionistas OLGA LUZ DEL SOCORRO SIERRA CORREA, JUAN JOSE GAVIRIA SIERRA y MATEO GAVIRIA SIERRA entregaron jurídicamente la totalidad de las acciones y los derechos que poseían en la sociedad CEREALES LA MAXI DESPENSA S.A.S. a la sociedad DISTRISALUDABLE S.A.S., por lo que esta última quedó siendo dueña del 100% de las acciones suscritas y pagadas que co mpone el capital social de dicha compañía” y, que “Dicha enajenación de acciones fue convalidada por la Asamblea General de Accionistas de la sociedad CEREALES LA MAXI DESPENSA S.A.S. en reunión extraordinaria celebrada el día nueve (09) de enero de 2023, donde adicionalmente se aprobó que la misma se hiciera sin sujeción al derecho de preferencia que se consagra en los estatutos sociales, tal como consta en el Acta No. 21 de la misma fecha”, pero no acreditó la suscripción de los títulos correspondientes, lo que según el contrato se realizaría a la firma de este, además, quedó demostrado que al momento de suscripción del contrato no

pero no acreditó la suscripción de los títulos correspondientes, lo que según el contrato se realizaría a la firma de este, además, quedó demostrado que al momento de suscripción del contrato no había levantado el derecho de preferencia para la enajenación de acciones, lo que solo hizo cuatro meses después, esto, el 9 de enero de 2023, contrariand o con ello la afirmación realizada en el contrato sobre el levantamiento previo del derecho de preferencia.Radicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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Luego, tras citar el artículo 404 del Código de Comercio, así como doctrina relacionada con la transferencia de las acciones, estudió los medios suasorio s acreditados en el plenario, precisando que:

…para entender que la parte demandante realizó efectivamente la transferencia de las acciones no bastaba con que afirmara que hicieron entrega jurídica de la empresa, como tampoco el hecho de que los demandados realizaran actuaciones tendientes a continuar con la actividad de la sociedad la MAXI DESPENSA S.A.S., sino que era necesario que los accionistas vendedores endosaran en favor de la compradora los respectivos títulos, conducta que se comprometieron a realizar los vendedores en el momento de la suscripción del contrato como se anteló y que no se acreditó como cumplida, pues ni siquiera se afirmó su acatamiento.

Es que además de la falta de afirmación y acreditación, en el interrogatorio de parte rendido por la señora OLGA LUZ DEL SOCORRO SIERRA CORREA, esta dio cuenta de la falta de suscripción de los títulos, pues cuando la juez le pidió que explicara, después d e la firma del contrato qué actuaciones

interrogatorio de parte rendido por la señora OLGA LUZ DEL SOCORRO SIERRA CORREA, esta dio cuenta de la falta de suscripción de los títulos, pues cuando la juez le pidió que explicara, después d e la firma del contrato qué actuaciones adelantaron la deponente y sus hijos, como la demandada, para dar cumplimiento al negocio, la señora SIERRA CORREA simplemente narró que: “cuando firmamos el contrato yo le dije que ellos me debían de poner un bien i nmueble a mi nombre como garantía del negocio, efectivamente el señor me presentó que ellos tenían una finca en de aquí cerca a Medellín en Armenia Mantequilla pero que estaba a nombre de la señora Evelyn esposa de Carlos Mario y entonces fuimos hasta allá hasta el pueblo y allá en la notaría ella me hipotecó su finca como un aval para la negociación ya final”; cuando le preguntó la juez, además de la hipoteca, cómo siguieron adelantando las actuaciones a r aíz del contrato, dijo “ya como le dije en el contrato de compraventa ya decíamos las cláusulas, cuando le entregaba yo la empresa, porque yo reuní todo el personal de la empresa a finales de agosto y les dije que yo iba a vender pero que quedaran tranquilos porque todos los cargos laborales quedaban igual porque ellos aceptaron eso, además del pago con la DIAN que era muy importante para mí en ese momento, entonces ellos aceptaron todo y ellos tomaban el control de la empresa a partir del 2 de septiembre, la cual se les entregó mano a mano, así salimos, ellos se quedaron y en ese momento ellos empezaron ya como directores de la empresa,Radicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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entregó mano a mano, así salimos, ellos se quedaron y en ese momento ellos empezaron ya como directores de la empresa,Radicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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dueños”; al preguntarle qué pasó con las acciones, dijo “nosotros teníamos el 100% de la empresa porque eso fue una herencia de mi esposo que falleció en el 2016, entonces no, hicimos la entrega, mis hijos y yo hicimos la entrega de todas las acciones a la señora Evelyn que era la representante legal de Distrisaludable ”; al inquirirle qué pasó después con esas acciones señaló: “Yo les entregué ya el control de la empresa y ya no volví a la empresa, daba por terminado el negocio y ya las pautas que habíamos hecho en el contrato pues no se cumplió ninguna”. Cuando el apoderado de la parte demandada le preguntó a través de que documento o título perfeccionó la cesión de sus acciones respondió: “en la notaría que le mandamos a ella el contrato para que lo firmara”, al pedirle precisar si era el contrato del 22 de agosto de 2022 respondió “el mismo”; al indagarle si da por sentado que con la firma del contrato de cesión de acciones se entendía que las acciones quedaban entregadas de manera definitivas a la parte compradora “dijo todas las acciones de Cereales la Despensa incluidas las de mis hijos” (video 46).01PrimerInstancia.C01Principal).

De la anterior declaración se desprende que la señora OLGA LUZ DEL SOCORRO SIERRA CORREA y, al parecer también sus hijos, consideraron que la suscripción del contrato de fecha 22 de septiembre de 2022 junto con la posibilidad de que los

De la anterior declaración se desprende que la señora OLGA LUZ DEL SOCORRO SIERRA CORREA y, al parecer también sus hijos, consideraron que la suscripción del contrato de fecha 22 de septiembre de 2022 junto con la posibilidad de que los compradores empezaran a participar de la sociedad CEREALES LA MAXI DESPENSA S.A.S. era conducta suficiente para el cumplimiento de sus obligaciones, siendo evidente su desconocimiento sobre la obligación de suscribir los títulos correspondientes.

Se agrega a lo anterior que en el contrato los vendedores manifestaron que ya habían levantado el derecho de preferencia que les permitía la enajenación libre de las acciones, lo que no era cierto porque se demostró en el plenario que ello apenas lo hicieron el 9 de enero de 2023.

(…)

En el presente caso aunque no se arrimaron los estatutos para constatar que efectivamente está consagrado el derecho de preferencia, el contrato y la demanda, dan a entender que sí existe estipulación en ese sentido y, aunque también podría pensarse que la autorización para no surtir esa preferencia era innecesaria debido a que todos los socios enajenaron las acciones en favor de la parte aquí demandada y por ende no estarían interesados en adquirirlas, lo que llevaría a concluir que no existió incumplimientoRadicación n.° 11001-02-03-000-2026-04617-00

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en ese aspecto o que finalmente dicho incumplimiento no fue relevante, esa explicación sirve únicamente para sustentar el tema de la enajenación sin preferencia, no así para justificar la omisión de suscripción de los títulos.

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en ese aspecto o que finalmente dicho incumplimiento no fue relevante, esa explicación sirve únicamente para sustentar el tema de la enajenación sin preferencia, no así para justificar la omisión de suscripción de los títulos.

Pertinente resulta indicar que, aunque el artículo 400 del Código de Comercio establece que: “Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetará a las condiciones señaladas en los estatutos, y del importe no pagado, responderán solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos.”, dicha no