CSJ - STC18733-2025

HILDA GONZÁLEZ NEIRA Magistrada ponente STC18733-2025 Radicación n.º 11001-02-03-000-2025-03400-00 (Aprobado en Sala de diecinueve de noviembre dos mil veinticinco) Bogotá, D.C., diecinueve (19) de noviembre de dos mil veinticinco (2025). Se resuelve la tutela que Elsy Patricia Alonso Monsalve en nombre propio y como representante legal de Visual Health Ophthalmic S.A.S., instauró contra la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, extensiva a los demás intervinientes en el consecutivo 202200457-00/01. ANTECEDENTES 1.- La libelista invocó la protección de las prerrogativas al «debido proceso» y «acceso a la administración de justicia» para que se dejara sin efectos la sentencia de 10 de junio de 2025 emitida por la Magistratura censurada y, en consecuencia, profiriera una nueva «garantizando una valoración integral, razonable, armónica y no aislada de las pruebas, así como la aplicación correcta del derecho sustancial (…)».Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-03400-00 En compendio, adujo que el Juzgado Veintidós Civil del Circuito de Bogotá, en el juicio de declaración, disolución y liquidación de sociedad comercial que promovió contra Jaime Alonso Castellanos Fonseca (rad. 2022-00457), negó las pretensiones de la demanda (12 sep. 2024); decisión que apeló. El superior admitió la alzada (13 en. 2025) y corrió traslado por

2022-00457), negó las pretensiones de la demanda (12 sep. 2024); decisión que apeló. El superior admitió la alzada (13 en. 2025) y corrió traslado por cinco (5) días para sustentarla, conforme al artículo 12 de la Ley 2213 de 2022 (20 en.). L uego la declaró «desierta» porque «no cumplió la carga que impone la codificación adjetiva» , en tanto, «en el término otorgado se limitó a reproducir de manera total los reparos expuestos ante el Juez de primer grado» (6 feb.); providencia que no repuso (19 feb.). Por lo anterior, formuló «acción de tutela» y esta Corporación la concedió, mandando «DEJAR sin valor y efecto el interlocutorio expedido el 19 de febrero de 2025 por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, en el proceso n.° 11001 31 03 022 2022 00457 00/01» (STC3884-2025, 26 mar.). En cumplimiento, el Tribunal Superior de Bogotá dictó fallo, con argumentos que «no son acordes con el proceso y la sustentación», pues «desconoció pruebas que demuestran que, aunque los estatutos facultan a la representante legal para ejecutar actos operativos, dichas facultades no suplen la necesidad de participación del socio codemandado en el órgano supremo (asamblea de accionistas) para adoptar decisiones trascendentales, como la aprobación de estados financieros, reformas estatutarias o cierre de operaciones. La inasistencia reiterada del socio Castellanos generó un bloqueo estructural no superado por la

de accionistas) para adoptar decisiones trascendentales, como la aprobación de estados financieros, reformas estatutarias o cierre de operaciones. La inasistencia reiterada del socio Castellanos generó un bloqueo estructural no superado por la simple existencia de facultades gerenciales» (10 jun.). Además, desvirtuó la realidad empresarial al sostener que no hay imposibilidad de desarrollar el objeto social, «pese a la parálisis real de la actividad económica desde 2019». 2Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-03400-00 2.- El Tribunal Superior de Bogotá relató las actuaciones surtidas en el litigio cuestionado y se atuvo a las reflexiones jurídicas vertidas en la providencia cuestionada. El Juzgado veintidós Civil del Circuito capitalino remitió link del expediente objetado y arguyó que los hechos y pretensiones de la «acción constitucional» están encaminados a cuestionar las decisiones y el trámite surtido por el Tribunal Superior de Bogotá y, respecto de la «sentencia de primera instancia» manifestó atenerse a su contenido. CONSIDERACIONES 1.- Elsy Patricia Alonso Monsalve reprocha el veredicto expedido el 10 de junio de 2025 por la Sala Civil del Tribunal Superior de Bogotá, que ratificó el de 12 de septiembre de 2024 del Juzgado veintidós Civil del Circuito de esa sede, en el proceso n.° 2022-00457-00/01 – el cual no fue el resultado de criterios subjetivos u ostensiblemente alejados del ordenamiento jurídico o de la realidad procesal; por el contrario,

el resultado de criterios subjetivos u ostensiblemente alejados del ordenamiento jurídico o de la realidad procesal; por el contrario, obedece, en línea de principio, a una legítima exégesis de la normativa aplicable a la materia que mal podría tildarse de sesgada o caprichosa. Allí, inicialmente precisó que conforme a los previsto por el artículo 328 del Código General del Proceso, el análisis se circunscribe a determinar si, contrario a lo dirimido por el a quo, se configura la causal de disolución de la persona jurídica demandante, por imposibilidad de desarrollar su objeto social. Infirió de los documentos allegados que Visual Health Ophthalmic S.A.S. se constituyó el 3 de septiembre de 2014 por Elsy Patricia Alonso Monsalve y Jaime Alfonso Castellanos Fonseca, cada uno propietario del 3Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-03400-00 50% y, el objeto social era «la realización de “…cualquier actividad civil o comercial lícita…” -artículo sexto , lo cual se iteró en el certificado de existencia y representación legal, donde además se clarificó que la actividad principal es “…LA PRÁCTICA MÉDICA, SIN INTERNACIÓN…”, y como secundarias, “…

ACTIVIDADES DE APOYO DIAGNÓSTICO [y] OTRAS ACTIVIDADES DE

ATENCIÓN DE LA SALUD HUMANA…”» .

Memoró que las actas de las asambleas ordinarias del 21 de septiembre de 2020 y 26 de abril de 2021 registran la inasistencia del

ATENCIÓN DE LA SALUD HUMANA…”» .

Memoró que las actas de las asambleas ordinarias del 21 de septiembre de 2020 y 26 de abril de 2021 registran la inasistencia del accionista Jaime Alfonso Castellanos Fonseca y aunque a la reunión del 18 de mayo de 2022 envió apoderada, esta no firmó el acta. Concluyó, que «los elementos suasorios antes reseñados reflejan que, pese a la inasistencia del aludido socio a las sesiones reseñadas, y su falta de participación en la aprobación de los estados financieros, tales circunstancias no impiden la ejecución de las actividades previstas en el objeto social» porque el voto del convocado como asociado no es necesario para autorizar las operaciones de la empresa, dado que la demandante, en calidad de representante legal y conforme a los estatutos, tiene facultades para celebrar actos y contratos relacionados con el objeto social, sin restricción de cuantía.

Resaltó no desconocer que: «(…) según certificación del profesional Edgardo Rafael Gutiérrez Mercado, desde la finalización del convenio suscrito con el Hospital Universitario la Samaritana el 1º de noviembre de 2019, la firma actora no ha realizado otros actos propios del giro ordinario de sus negocios , y que conforme a sus estados financieros de los años 2020 y 2021 su actividad empresarial para tal interregno ha sido mínima, como lo refrendan sus escasos ingresos, lo cierto es que no debe confundirse la inactividad de la compañía por un período prolongado, con la imposibilidad para desarrollar su objeto social, dado que

interregno ha sido mínima, como lo refrendan sus escasos ingresos, lo cierto es que no debe confundirse la inactividad de la compañía por un período prolongado, con la imposibilidad para desarrollar su objeto social, dado que esto ocurre cuando se bloquean los órganos sociales, como ya se anunció, y aquello en el evento que la empresa cesa sus operaciones por un tiempo ante 4Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-03400-00 la falta de oportunidades, situación que, en todo caso, puede solventar haciendo uso de las vías a su alcance para poner en marcha su actividad». Trajo a colación que, sobre la sociedad por acciones simplificada, esta Magistratura en pronunciamiento SC456 de 15 de febrero 2024, dijo: (…) La Ley 1258 de 2008, dentro de las múltiples novedades que introdujo para diferenciar las sociedades por acciones simplificadas de las demás, flexibilizó la organización societaria, expresada en la supresión de algunos estamentos y en la eliminación de ciertos requisitos para el funcionamiento de otros. Efectivamente, el numeral 7° del artículo 5° de la ley consagró que, en el acto de constitución, debe expresarse «[l]a forma de administración y… facultades de sus administradores», y en el artículo 17 ibidem dispuso que «[e]n los estatutos… se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento» (negrilla fuera de texto). En desarrollo, se suprimió la obligatoriedad de la junta directiva, se eliminó la asamblea de socios cuando haya accionista único, se permitió que la asamblea

sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento» (negrilla fuera de texto). En desarrollo, se suprimió la obligatoriedad de la junta directiva, se eliminó la asamblea de socios cuando haya accionista único, se permitió que la asamblea se reúna fuera de la sede social, se redujo el término de anticipación de la convocatoria a asamblea, se viabilizó que los socios renuncien a la convocatoria, se posibilitó el fraccionamiento del voto, entre otras disposiciones. … Con todo, sea cual sea la estructura de la sociedad, el órgano supremo es la junta de socios o asamblea de accionistas, por estar allí representados los aportantes de capital, quienes pueden adoptar determinaciones sin mayores límites, más allá de los que emanan de los estatutos y del cumplimiento de las reglas sobre mayorías calificadas. La asamblea consiste en la congregación de los socios, en un lugar y fechas determinados, con la intención de sesionar, para adoptar decisiones que conciernen al ente colectivo, pudiendo adoptar todas las resoluciones «que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados» (numeral 6° del artículo 187 del Código de Comercio), incluyendo aprobar 5Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-03400-00 reformas estatutarias (numeral 1°), autorizar los estados financieros de fin de ejercicio (numeral 2°), hacer las elecciones que correspondan (numeral 4°), ordenar la constitución de reservas (numeral 7°), etc. Se encuentra a la cabeza

reformas estatutarias (numeral 1°), autorizar los estados financieros de fin de ejercicio (numeral 2°), hacer las elecciones que correspondan (numeral 4°), ordenar la constitución de reservas (numeral 7°), etc. Se encuentra a la cabeza de los órganos decisorios y de administración, limitada únicamente, reitérese, por las reglas convencionales y legales que gobiernan su operatividad, las cuales, por estar instituidas para proteger a los asociados, son de imperativa observancia (…). Acto seguido, indicó que la ausencia del acusado en las deliberaciones legales o estatutarias no paraliza al órgano social, pues ante la falta de quórum puede aplicarse el artículo 429 ibidem, que permite reuniones de segunda convocatoria válidas con la presencia de la representante del otro socio. De lo expuesto, coligió que «las circunstancias alegadas en el libelo no configuran obstáculos insalvables para el ejercicio de la actividad social de Visual Health Ophthalmic S.A.S., pues no se advierte parálisis de los órganos sociales». Por último, advirtió que no resultaba necesario «ahondar en los demás desencuentros blandidos en la sustentación de la alzada, dentro de los que se encuentran las censuras sobre las partidas NIIF para PYMES y el cumplimiento de los presupuestos para cierre por “hipótesis en negocio en marcha”, por no encontrarse dirigidos a atacar los motivos edificantes de la providencia impugnada». En consecuencia, confirmó lo proveído en la primera instancia.

presupuestos para cierre por “hipótesis en negocio en marcha”, por no encontrarse dirigidos a atacar los motivos edificantes de la providencia impugnada». En consecuencia, confirmó lo proveído en la primera instancia. 2.- Con independencia que esta Colegiatura y la accionante compartan o no las disertaciones transcritas, lo cierto es que, las inconformidades de este no pasan de constituir una disparidad de criterio, pues no emerge defecto alguno que estructure « vía de hecho », como busca esta, quien anhela imponer su propia visión acerca de la solución que debió darse a la controversia, sin que ese propósito acompasa con la finalidad del 6Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-03400-00 sendero superlativo, cuyo objetivo no es servir de tercera instancia para discutir los fundamentos de la « autoridad» judicial en el ámbito de sus competencias (STC, 6 may. 2011, rad. 00829-00; reiterada, e STC25442021, STC2419-2023, STC4621-2024 y STC3378-2025). 3.- Ergo, el auxilio no tiene éxito. DECISIÓN En mérito de lo expuesto, la Corte Suprema de Justicia, en Sala de Casación Civil, Agraria y Rural, administrando justicia en nombre de la República y por autoridad de la ley, NIEGA la tutela que Elsy Patricia Alonso Monsalve en nombre propio y como representante legal de Visual Health Ophthalmic S.A.S. instauró contra la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá.

Alonso Monsalve en nombre propio y como representante legal de Visual Health Ophthalmic S.A.S. instauró contra la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá.

Infórmese por el medio más expedito y, de no impugnarse este fallo, remítase el infolio a la Corte Constitucional para su eventual revisión.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE

HILDA GONZÁLEZ NEIRA

Presidenta de Sala

MARTHA PATRICIA GUZMÁN ÁLVAREZ

EN COMISIÓN DE SERVICIOS

FERNANDO AUGUSTO JIMÉNEZ VALDERRAMA

7Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-03400-00

ADRIANA CONSUELO LÓPEZ MARTÍNEZ

JUAN CARLOS SOSA LONDOÑO

FRANCISCO TERNERA BARRIOS

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