CSJ - STC20244-2025

HILDA GONZÁLEZ NEIRA Magistrada ponente STC20244-2025 Radicación n.º 11001-22-03-000-2025-02978-01 (Aprobado en Sala de diez de diciembre de dos mil veinticinco) Bogotá D.C., diez (10) de diciembre de dos mil veinticinco (2025). Desata la Corte la impugnación del fallo proferido el 29 de octubre de 2025 por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, en la tutela que Acciona S.A.S. instauró contra la Superintendencia de Sociedades, extensiva a los demás intervinientes en el consecutivo 2024-840-00067. ANTECEDENTES 1.- La libelista, a través de apoderado, invocó la protección de los derechos al «debido proceso, acceso a la administración de justicia e igualdad» para que se «declarara sin valor ni efecto la Sentencia de fecha 8 de abril de 2025, proferido por el director de Procesos Especiales de la Delegatura de Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades» y, en consecuencia, se ordenara a dicha autoridad, al Promotor del acuerdo y a la Asociación Deportivo Cali que procedan a:Radicación n.° 11001-22-03-000-2025-02978-01 i.- Registrar contablemente el CONTRATO DE CESION DE DERECHOS A TITULO DE COMPRA AL DESCUENTO DE ACTIVOS, firmado el 9 de agosto del 2021 entre LA ASOCIACIÓN DEPORTIVO CALI y ACCIONA S.A.S., por la venta o descuento de un activo y la existencia de una obligación de pago, de

TITULO DE COMPRA AL DESCUENTO DE ACTIVOS, firmado el 9 de agosto del 2021 entre LA ASOCIACIÓN DEPORTIVO CALI y ACCIONA S.A.S., por la venta o descuento de un activo y la existencia de una obligación de pago, de conformidad con los antecedentes de la presente acción. ii.- [ Excluirla] a mi poderdante del listado de acreedores del Proyecto de Graduación de Derechos de Crédito, reconociendo que no existe obligación alguna en cabeza del deudor frente a él; y iii. Ordenar la restitución inmediata de los recursos que no hacen parte de la reorganización, a su verdadero propietario, como titular de los derechos de crédito proveniente del contrato mencionado Manifestó, que con Deportivo Cali celebró «una operación de factoring y/o descuento de activos, mediante la firma del CONTRATO DE CESION DE DERECHOS A TITULO DE COMPRA AL DESCUENTO DE ACTIVOS » (9 ag. 2021), con el objeto de «adquirir los derechos económicos del pago correspondiente a la subsiguiente transferencia por venta del jugador JHON JANER LUCUMI BONILLA, en el cual se estaba estipulando una comisión del 20% y de la cual negociamos el equivalente a la suma de DOS MIL MILLONES DE PESOS ($2.000.000.000), recursos que provienen del equipo comprador, en este caso, el Club KRC GENK de Bélgica». Como la Superintendencia de Sociedades admitió a la Asociación Deportivo Cali en «trámite de promoción de un acuerdo de reestructuración en los

KRC GENK de Bélgica». Como la Superintendencia de Sociedades admitió a la Asociación Deportivo Cali en «trámite de promoción de un acuerdo de reestructuración en los términos de las Leyes 550 de 1999 y 1445 de 2011» (28 ag. 2024), en la graduación de créditos el promotor lo registró como acreedor de quinta categoría y, en la audiencia de conciliación no se aceptó la objeción que formuló (13 nov. 2024), interpuso «demanda de objeciones » n.° 2024-84000067 de conformidad con el artículo 26 de la ley 550; sin embargo, la Superintendencia de Sociedades, en sentencia de única instancia, desestimó sus pretensiones (8 abr. 2025). 2Radicación n.° 11001-22-03-000-2025-02978-01 Criticó la última decisión porque, en su opinión, se incurrió en defectos «sustancial debido a que no se aplicó una disposición legal que tenía que aplicarse al caso concreto, y fáctico por valoración defectuosa del material probatorio», en tanto debió reconocer la «objeción» en aplicación de las reglas que rigen el contrato de factoring y disponer que se incluyera la deuda en su favor por concepto de gastos administrativos « en su calidad de único propietario de los recursos pendientes de ingreso por la mencionada cesión de derechos». 2.- La Superintendencia de Sociedades destacó la inviabilidad del ruego por no constituir una instancia adicional, defendió la legalidad de su

único propietario de los recursos pendientes de ingreso por la mencionada cesión de derechos». 2.- La Superintendencia de Sociedades destacó la inviabilidad del ruego por no constituir una instancia adicional, defendió la legalidad de su proceder y remitió a los argumentos de la determinación cuestionada. Para el efecto, resaltó que el contrato analizado fue suscrito el 9 de agosto de 2021 entre la Asociación Deportivo Cali representada por Marco Aurelio Jaramillo, y Acciona S.A.S. representada por Mario Hernán Forero Ramírez. En el contexto de la reestructuración de la Asociación «independientemente de la tipología del contrato suscrito, ya sea un contrato de factoring o de mutuo, los créditos derivados de dichos acuerdos son considerados obligaciones de la sociedad en reestructuración », máxime cuando su causación ocurrió antes de la admisión del trámite de reestructuración -28 de agosto de 2024-, de ahí que « sería contrario a la Ley 550 de 1999 reconocer la obligación como un gasto administrativo». Señaló que, si bien « el contrato de factoring o de mutuo puede implicar una relación diferente en cuanto a la dinámica de cobro o la cesión de derechos, su clasificación como crédito quirografario no se ve alterada, dado que no existen condiciones que otorguen al crédito derivado de estos contratos una preferencia frente a otros créditos no garantizados dentro del proceso de reestructuración». 3Radicación n.° 11001-22-03-000-2025-02978-01 Gustavo Trujillo Betancourt -promotor designado para adelantar el proceso de promoción del acuerdo de reestructuración de pasivos - se opuso al amparo

3Radicación n.° 11001-22-03-000-2025-02978-01 Gustavo Trujillo Betancourt -promotor designado para adelantar el proceso de promoción del acuerdo de reestructuración de pasivos - se opuso al amparo manifestando que la resolución criticada se adoptó « dentro del marco de la Ley 550 de 1999, actuando con sustento normativo y motivación expresa, sin incurrir en arbitrariedades» y, lo realmente pretendido por la actora, es «revivir una etapa procesal ya resuelta por el juez» FALLO DE PRIMERA INSTANCIA E IMPUGMACIÓN 1.- El Tribunal Superior de Bogotá denegó el resguardo porque en las conclusiones a las que arribó la Superintendencia en la providencia reprochada «no se observa un desafuero jurídico en la postura adoptada por la autoridad judicial querellada, pues, su motivación no es producto de la subjetividad o el capricho; antes bien, encontró respaldo en las normas que gobiernan el asunto». 2.- La gestora impugnó con los mismos argumentos de la demanda, aduciendo, además, que el a quo constitucional no se pronunció de fondo frente a las inquietudes que planteó, específicamente las relacionadas con la calificación que se otorgó al negocio jurídico y como hubiera modificado tenerlo como un gasto de administración y no como una acreencia de quinta categoría. CONSIDERACIONES 1.- Ab initio se anuncia el fracaso de la salvaguarda y ratificación de lo opugnado, toda vez que el proveído emitido por la Superintendencia

acreencia de quinta categoría. CONSIDERACIONES 1.- Ab initio se anuncia el fracaso de la salvaguarda y ratificación de lo opugnado, toda vez que el proveído emitido por la Superintendencia de Sociedades en audiencia de 8 de abril de 2025 (n.° 2024-840-00067), no fue el resultado de criterios subjetivos u ostensiblemente alejados del ordenamiento patrio o de la realidad procesal. 4Radicación n.° 11001-22-03-000-2025-02978-01 En efecto, allí luego de citar los «argumentos de la demanda », la contestación, decretar las pruebas aportadas y practicar interrogatorio oficioso a las partes, fijó como problemas jurídicos a dirimir: ¿acciona S.A.S. es o no acreedor del Deportivo Cali?; ¿fue correctamente calificada la acreencia por el promotor como crédito de quinta clase quirografario? Y, ¿debe considerarse la obligación como gasto de administración y no como crédito dentro del acuerdo de reestructuración?. Acto seguido memoró las alegaciones de cada extremo procesal: El demandante sostuvo que existe un contrato de factoring con recurso celebrado el 9 de agosto de 2021, por medio del cual adquirió derechos económicos derivados de la transferencia del jugador John Janer Lucumí. Arguyó que la operación está documentada con contrato, pagaré y cartas de instrucciones, y que la obligación no debía incluirse como pasivo reestructurable sino como gasto de administración, dado que los recursos pertenecen al tercero propietario y no a la sociedad concursada. Señaló que la contabilidad del Deportivo Cali no es oponible a su

pasivo reestructurable sino como gasto de administración, dado que los recursos pertenecen al tercero propietario y no a la sociedad concursada. Señaló que la contabilidad del Deportivo Cali no es oponible a su representada y que, en caso de incumplimiento, podría ejecutar el pagaré como título ejecutivo. Fundamentó su posición en el Decreto 2669 sobre factoring y en la Ley 550, asegurado que la operación no puede ser tratada como mutuo. El demandado adveró que la realidad contractual corresponde a un mutuo garantizado, no a factoring, sustentado en el principio de irrelevancia del «nomen inuris». Indicó que la obligación se instrumentó en el pagaré 20210809 y en actas del comité ejecutivo, y que está registrada contablemente como obligación financiera, lo cual constituye plena 5Radicación n.° 11001-22-03-000-2025-02978-01 prueba. Además, que la deuda fue correctamente calificada como crédito quirografario de quinta clase, conforme a la Ley 550, y que no hay elementos para reconocerla como gasto de administración. Resaltó la presunción de legalidad de los estados financieros y la certificación contable expedida por contador público, que no fue desvirtuada por el demandante. Enseguida, anunció que «desestimaría las pretensiones de la demanda» porque la obligación se causó antes de la aceptación a la promoción del acuerdo de reestructuración (28 ag. 2024). La Ley 550 establece que solo son gastos de administración las obligaciones nacidas después del inicio

porque la obligación se causó antes de la aceptación a la promoción del acuerdo de reestructuración (28 ag. 2024). La Ley 550 establece que solo son gastos de administración las obligaciones nacidas después del inicio del trámite concursal. Aquí, tanto el contrato -factoring o mutuocomo el pagaré datan del 9 de agosto de 2021, por lo que jurídicamente corresponde a un crédito reestructurable, no a un gasto administrativo. Advirtió que, aunque las partes buscaban distintas calificaciones del contrato, lo cierto es que no tenía competencia para ser « juez del contrato» en el marco del proceso concursal, aserto que apoyó en el principio de precisión de facultades jurisdiccionales (Sentencia C-388/2023), señalando que su función se limita a calificar y graduar créditos conforme a la Ley 550, no a redefinir negocios jurídicos. No obstante, dijo, que lo cierto era que con independencia de esa «calificación»: i.- « indistintamente que se trate de contrato de factoring o de mutuo, este despacho no le puede cambiar la naturaleza (…) lo que sí está probado es la existencia de una obligación». 6Radicación n.° 11001-22-03-000-2025-02978-01 ii.- El artículo 17 de la ley 550 de 1999 solo consagra como gastos de administración aquellas obligaciones causadas después del inicio del trámite concursal. iii. Además el demandante no logró desvirtuar las pruebas aportados por el demandado, en las que se catalogó como una obligación contable anterior al inicio del trámite. 2.- A pesar de que esta Corporación avale o no las disertaciones

1. Además el demandante no logró desvirtuar las pruebas aportados por el demandado, en las que se catalogó como una obligación contable anterior al inicio del trámite. 2.- A pesar de que esta Corporación avale o no las disertaciones transcritas, no emerge defecto con entidad suficiente que estructure «vía de hecho» como quiere la impulsora, quien aspira a imponer su propia visión acerca de la solución que debió darse a la contienda, sin que tal propósito acompase con la finalidad de esta excepcional vía, que no es la de servir de tercera instancia para discutir los «fundamentos de la entidad jurisdiccional» en el ámbito de sus competencias (STC, 6 may. 2011, Rad. 00829-00; reiterada recientemente, entre otras, en STC2051-2023, STC2399-2024 y STC065-2025), máxime cuando tal determinación se sustentó en un desarrollo argumentativo fáctico y jurídico claro, preciso y de cara a las particularidades del caso. 3.- Por lo expuesto, se acompañará lo opugnado.

DECISIÓN En mérito de lo expuesto, la Corte Suprema de Justicia, en Sala de Casación Civil, Agraria y Rural administrando justicia en nombre de la República y por autoridad de la ley, CONFIRMA la sentencia de fecha, naturaleza y procedencia conocidas. 7Radicación n.° 11001-22-03-000-2025-02978-01 Notifíquese por el medio más expedito y remítase el expediente a la Corte Constitucional para su eventual revisión.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE

HILDA GONZÁLEZ NEIRA

Presidenta de Sala

Notifíquese por el medio más expedito y remítase el expediente a la Corte Constitucional para su eventual revisión.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE

HILDA GONZÁLEZ NEIRA

Presidenta de Sala

MARTHA PATRICIA GUZMÁN ÁLVAREZ

FERNANDO AUGUSTO JIMÉNEZ VALDERRAMA

ADRIANA CONSUELO LÓPEZ MARTÍNEZ

JUAN CARLOS SOSA LONDOÑO

FRANCISCO TERNERA BARRIOS

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