CSJ - STL12527-2025

SCLAJPT-12 V.00

CLARA INÉS LÓPEZ DÁVILA Magistrada ponente

STL12527-2025 Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01 Acta 27

Bogotá D.C., treinta (30) de julio de dos mil veinticinco (2025).

La Sala resuelve la impugnación que LUZ MARÍA ESCOBAR PINEDA interpuso contra el fallo que la Sala de Casación Civil de esta Corte profirió el 26 de julio de 2025, en la acción de tutela que la recurrente adelanta contra la

SALA CIVIL DEL TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO

JUDICIAL DE BOGOTÁ.

I. ANTECEDENTES

A través de apoderado judicial, la promotora instauró acción de tutela con el propósito de obtener el amparo de sus derechos fundamentales al debido proceso, defensa, igualdad, acceso a la administración de justicia, buen nombre, honra y trabajo , presuntamente vulnerados por la autoridad convocada.Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01

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En lo que interesa al presente trámite constitucional y de las piezas allegadas, se tiene que Isabel Cristina y Luz María Escobar Pineda -hoy accionanteadelantaron proceso verbal contra Escobar & Cía. Ltda. en liquidación , con el propósito de que se declarara la nulidad absoluta de la decisión adoptada en la junta de socios extraordinaria llevada a cabo el 8 de junio de 2022 y de la cual se dejó constancia en el acta respectiva, mediante la cual se aprobó

decisión adoptada en la junta de socios extraordinaria llevada a cabo el 8 de junio de 2022 y de la cual se dejó constancia en el acta respectiva, mediante la cual se aprobó el inicio de una acción de responsabilidad social contra Luz María, en su calidad de gerente de la sociedad y se dispuso su consecuente remoción del cargo.

Dicho proceso fue tramitado por la Dirección de Jurisdicción Societaria III de la Superintendencia de Sociedades, bajo el radicado n.° 2023-800-00004, autoridad que profirió sentencia el 15 de noviembre de 2023, en la que desestimó las pretensiones y condenó en costas a las demandantes.

Inconforme con tal determinación, la parte actora formuló recurso de apelación y el despacho de primera instancia lo concedió en el efecto suspensivo.

En providencia de 9 de diciembre de 2024, la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá confirmó la decisión del a quo.

En sede de tutela, la promotora afirmó que el Colegiado convocado lesionó sus garantías superiores al proferir la decisión mencionada en el párrafo inmediatamente anterior,Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01 SCLAJPT-12 V.00 3 pues, en su sentir, incurrió en «defecto sustantivo, orgánico y procedimental».

Adujo que el Tribunal, sin interpretación razonable, se apoyó en lo regulado en el artículo 190 del C ódigo de Comercio e inaplicó la norma pertinente, que era el artículo 191 del mismo ordenamiento, según la cual «los

Adujo que el Tribunal, sin interpretación razonable, se apoyó en lo regulado en el artículo 190 del C ódigo de Comercio e inaplicó la norma pertinente, que era el artículo 191 del mismo ordenamiento, según la cual «los administradores y socios pueden impugnar las decisiones sociales que no se ajusten a las prescripciones estatutarias y legales, estas últimas».

Agregó que el Colegiado omitió la valoración de las pruebas aportadas y no tuvo en cuenta que «las reuniones de juntas de socios no pued [e]n realizarse en cualquier lugar de la ciudad o el Distrito, sino donde funcionan las oficinas de la administración de la sociedad».

Por tanto , acudió al presente mecanismo de amparo constitucional para que se protejan sus derechos superiores y, para su efectividad, se revoque la sentencia proferida por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá el 9 de diciembre de 2024 -notificada el día siguientey, en su lugar, se ordene la expedición de un proveído de reemplazo favorable a sus aspiraciones.

II. TRÁMITE Y DECISIÓN DE INSTANCIA

La tutela se radicó el 10 de junio de 2025 y, mediante proveído de 13 siguiente, la Sala de Casación Civil de esta Corte la admitió, ordenó notificar a la autoridad accionada yRadicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01 SCLAJPT-12 V.00 4 vincular a los interesados , con el fin de que ejercieran sus derechos de contradicción y defensa.

En la oportunidad concedida, la magistrada ponente de

SCLAJPT-12 V.00 4 vincular a los interesados , con el fin de que ejercieran sus derechos de contradicción y defensa.

En la oportunidad concedida, la magistrada ponente de la decisión cuestionada defendió la legalidad de aquella y remitió el vínculo para acceder al expediente digital.

La Superintendencia de Sociedades se opuso a la prosperidad del auxilio indicando, en esencia, que i) la acción de tutela no es una tercera instancia; ii) incumple el requisito de inmediatez y iii) no ha vulnerado las prerrogativas reclamadas por la gestora.

Por su parte, Escobar & Cía. Ltda. en liquidación pidió negar el resguardo porque, a su juicio, la sentencia objeto de reproche fue debidamente fundamentada y de ella no se desprende ningún defecto sustantivo, fáctico o procedimental.

Surtido el trámite de rigor, la homóloga Civil negó el amparo a través de fallo de 26 de junio de 2025, por estimar que la decisión del Tribunal, de 9 de diciembre de 2024, que confirmó la del a quo, es razonable.

III. IMPUGNACIÓN

Inconforme con la anterior decisión, la tutelante impugnó, para lo cual reiteró los argumentos expresados en el escrito inaugural.Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01

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Además, indicó que el a quo constitucional no motivó debidamente su providencia , «limitándose a decir que la acción de tutela no podía constituirse en una tercera instancia».

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Además, indicó que el a quo constitucional no motivó debidamente su providencia , «limitándose a decir que la acción de tutela no podía constituirse en una tercera instancia».

IV. CONSIDERACIONES

El artículo 86 de la Constitución Política establece que toda persona tiene derecho a promover acción de tutela ante los jueces, con el fin de obtener la protección inmediata de sus derechos fundamentales, si estima que una autoridad pública o un particular los ha vulnerado.

Ahora bien, la interposición del instrumento de resguardo en cita no está revestida de formalidades concretas; no obstante, en sentencia CC-590-2005, reiterada en la CC T -206A-2018, entre muchas otras, la Corte Constitucional indicó que el accionante debe cumplir unos requisitos generales de procedibilidad, a saber: (i) la legitimación en la causa por activa, (ii) la legitimación en la causa por pasiva, (iii) la trascendencia iusfundamental del asunto, (iv) la inmediatez o ejercicio oportuno del mecanismo de amparo y (iv) la subsidiariedad.

En las mismas decisiones, el Tribunal Constitucional indicó que la acción de tutela contra providencias judiciales es procedente, siempre que se acredite que, además de los requisitos anteriores, la decisión que reprocha contiene, por lo menos, uno de los siguientes vicios: (i) defecto orgánico, (ii) defecto procedimental absoluto, (iii) defecto fáctico, (iv)Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01

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defecto procedimental absoluto, (iii) defecto fáctico, (iv)Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01 SCLAJPT-12 V.00 6 defecto material o sustantivo, (v) error inducido, (vi) decisión sin motivación, (vii) desconocimiento del precedente o (viii) violación directa de la Constitución.

Según se indicó previamente, en el caso bajo examen la tutelante cuestiona la decisión que la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá profirió el 9 de diciembre de 2024 , en el marco del juicio verbal de impugnación de la decisi ón social adoptada en la junta de socios llevada a cabo el 8 de junio de 2023, registrada en el acta objeto de censura.

Al respecto, se advierte que los requisitos generales de procedibilidad de la acción de tutela contra providencias judiciales se cumplen en este caso, dado que entre la notificación de la decisión cuestionada y la presentación del instrumento de resguardo transcurrieron seis (6) meses. Además, contra el proveído censurado no procedía recurso alguno.

Por tanto, el problema jurídico radica en establecer si, con la decisión del ad quem, se transgredieron las citadas garantías.

En ese orden, se advierte que, en la citada providencia, el juez de segundo grado se refirió a los antecedentes del caso y a la sentencia de l a quo, cumplido lo cual , indicó que el problema jurídico se centraba en determinar si la decisión de la asamblea de socios, de iniciar una acción social de

y a la sentencia de l a quo, cumplido lo cual , indicó que el problema jurídico se centraba en determinar si la decisión de la asamblea de socios, de iniciar una acción social de responsabilidad contra quien fungía para el año 2022 comoRadicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01 SCLAJPT-12 V.00 7 administradora de la sociedad convocada -Luz María Escobar Pineda, contravenía la ley y los estatutos de la sociedad, por la presunta vulneración de sus derechos constitucionales.

Preliminarmente, el juez plural indicó que debido al ánimo de lucro que caracterizaba a la sociedad, los accionistas debían colaborar estrechamente en el desarrollo y ejecución de su contrato . Asimismo, señaló que las decisiones que en una junta de socios o asamblea general ordinaria o extraordinaria se adoptaran, se consideraban la voluntad de la compañía, siempre que se sujetaran a la ley y a los estatutos . Asimismo, revestían eficacia, v alidez y obligatoriedad para todos, incluyendo a los ausentes o disidentes. Al respecto, citó los artículos 181 , 190 y 426 del Código de Comercio y coligió que:

De esa manera, las sanciones establecidas por el Legislador contra las decisiones de la junta de socios o la asamblea general de accionistas se presentan en las siguientes hipótesis: i) ineficacia, cuando son tomadas en una reunión que no se efectuó en el lugar del domicilio principal, en caso de no mediar convocatoria o que esta contenga irregularidades, o se ha realizado sin el quórum previsto en la ley o en los estatutos, pues

ineficacia, cuando son tomadas en una reunión que no se efectuó en el lugar del domicilio principal, en caso de no mediar convocatoria o que esta contenga irregularidades, o se ha realizado sin el quórum previsto en la ley o en los estatutos, pues en este último evento, tal circunstancia determina, per se, que el acto no pue de producir ningún efecto, según lo dispone el artículo 897 del Có. Co: “sin necesidad de declaración judicial”; ii) nulidad, si las determinaciones cuestionadas se asumen sin el número de votos previsto en la ley y los lineamientos estatutarios, valga dec ir, cuando los actos se adoptan sin la mayoría requerida, o excediendo los límites del contrato social y; iii) inoponibilidad, en tanto que no tengan carácter general.

Dicho esto, estableció que el proceso de impugnación de actas de asamblea constituía un escenario judicial donde las partes podían discutir, con el pleno de sus garantías, si unaRadicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01 SCLAJPT-12 V.00 8 determinada acción social reunió o no dichos requisitos legales; no obstante, precisó que ese tipo de juicios no fue diseñado para establecer las cuestiones que fueron aducidas por las recurrentes, tales como: si un administrador veló o no por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias de su cargo, si existió pobreza en los argumentos de quienes votaron por la iniciación de una acción social de responsabilidad, si se trató de una estrategia mañosa, abusiva y vengativa, dotada de falsas razones, lo que llevó a

de quienes votaron por la iniciación de una acción social de responsabilidad, si se trató de una estrategia mañosa, abusiva y vengativa, dotada de falsas razones, lo que llevó a la asamblea a decidir de tal manera y tampoco para verificar si con dicha determinación se violaron los derechos fundamentales de la mandataria inmersa en la controversia.

Seguidamente, insistió en que para ventilar estos últimos aspectos existía, entre otros, el trámite establecido en el artículo 24 de la Ley 222 de 1995; por tanto, señaló que en el caso bajo examen, lo pertinente era analizar únicamente si la decisión impugnada se ajustaba o no a las mayorías legales y estatutarias o si excedía los límites del contrato social, tal como lo preceptúa el artículo 191 del Código de Comercio, «nada más». Por el contrario, «si se trata de cuestionar las razones de fondo que llevaron a la mayoría a votar por la iniciación de la precitada acción, para eso existe otro espacio distinto, que no es este trámite específico».

A continuación, el Tribunal indicó que, sin perjuicio de lo anterior, más allá del aparente conflicto familiar que existía entre los integrantes de la sociedad, en el que unos y otros se atribuían conductas contrarias a los intereses de la empresa, no estaba probado que la decisión socialRadicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01 SCLAJPT-12 V.00 9 cuestionada excediera los límites del contrato social, tampoco el presunto incumplimiento de los deberes de los socios o sus administradores, ni el vicio en cuanto al sitio en

SCLAJPT-12 V.00 9 cuestionada excediera los límites del contrato social, tampoco el presunto incumplimiento de los deberes de los socios o sus administradores, ni el vicio en cuanto al sitio en el que se celebró la reunión cuestionada o el abuso de derecho.

Sobre el particular, se pronunció en los siguientes términos:

[…] no está probado que la decisión social cuestionada excediera “los límites del contrato social”, pues resulta desacertado afirmar, de manera categórica, como lo hicieron las apelantes: que la “junta de socios (carezca) de capacidad legal para instaurar una acción social de responsabilidad”, por no aparecer esa facultad establecida en el artículo 99 del Código de Comercio. Por el contrario, es evidente que la misma aparece cristalina en el numeral 4° del artículo 358 ejusdem. […]

Tampoco está acreditado el presunto “incumplimiento de los deberes de los socios (o sus) administradores”, ya que, en línea con lo anterior, no por el hecho de así haberse manifestado el órgano de mayor jerarquía de la sociedad, sin que se haya agotado el debido proceso para así establecerlo, pueda decirse que la determinación cuestionada vaya en contra de los intereses de la compañía o sus accionistas; a riesgo de fatigar, memórese que para eso existe un trámite propicio, en el que las partes involucradas podrán exponer las razones de sus disímiles posturas, para que el juez de la acción social de responsabilidad considere lo pertinente y emita un juicio sobre el punto específico. Es más, para que -eventualmentey como ya ha

posturas, para que el juez de la acción social de responsabilidad considere lo pertinente y emita un juicio sobre el punto específico. Es más, para que -eventualmentey como ya ha sucedido entre los sujetos proc esales en contienda, se concilien o transen los motivos que originaron la postura de la asamblea.

En lo que toca con el tema del “domicilio principal”, para esta Sala de Decisión no es posible asimilar dicho concepto al sitio donde funciona la sede administrativa de la sociedad. De modo que, para este capítulo, si el domicilio principal de la demandada, para el momento en el que se celebró la reunión fustigada, era la ciudad de “Medellín”, tal como se desprende de su certificado de existencia y representación legal, y fue en dicha ciudad donde se celebró la asamblea cuestionada, fuerza concluir que no e xistió vicio alguno, resultando irrelevante el sitio escogido para su realización.

[…]Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01

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Sobre la “existencia de abuso de derecho que (supuestamente) configur(ó) vicio de nulidad de la decisión social impugnada”, tómese en cuenta que el ejercicio del derecho al voto debe realizarse atendiendo el interés de la sociedad y la buena fe como principio rector consagrado en la constitución y la ley. El artículo 43 de la Ley 1258 de 20081 prevé que […]

Por lo tanto, debía acreditarse si en la votación para iniciar la acción social respecto de Luz María Escobar P., quien fungía como administradora de la sociedad para el año 2022, existió

43 de la Ley 1258 de 20081 prevé que […]

Por lo tanto, debía acreditarse si en la votación para iniciar la acción social respecto de Luz María Escobar P., quien fungía como administradora de la sociedad para el año 2022, existió objeto ilícito, en el que se incurre: “en todo lo que contraviene al derecho público de la Nación” (artículo 1519 del Código Civil), y cómo no fue así en este caso, debido a que es claro que la mencionada acción se encuentra consagrada por el Legislador precisamente para esos efectos, su ejercicio no podía considerarse, per se, transgresor del aludido derecho público.

Ahora bien, si se aceptara en gracia de discusión que otras hipótesis como las planteadas por las recurrentes podrían materializar alguna suerte de abuso del derecho de voto, y que estas -eventualmenteconllevaran a la nulidad de decisiones como la fustigada, nótese que era su deber demostrar, además, que los accionistas mayoritarios votaron en contra del “interés de la compañía”, es decir, “con el propósito de causar(le) daño (a esta) o a otros accionistas o de obtener para sí o para una tercera ventaja injustificada” (Artículo 43 de la Ley 1258-08). Al respecto, tiene dicho la Sala Civil, Agraria y Rural de la Corte Suprema de Justicia que […]

En el caso de marras, las apelantes ciñeron el tema a que cada una de los integrantes del bloque mayoritario que votó la acción social de responsabilidad en contra de la administradora Luz María Escobar, además de excederse en los límites del contrato social […].

En ese orden, concluyó que la decisión adoptada por la

una de los integrantes del bloque mayoritario que votó la acción social de responsabilidad en contra de la administradora Luz María Escobar, además de excederse en los límites del contrato social […].

En ese orden, concluyó que la decisión adoptada por la mayoría en torno a iniciar acciones legales contra la administradora de la sociedad, por su «hipotética» incursión en gestiones presuntamente contrarias a los intereses de la compañía y sus accionistas, no podía interpretarse como una transgresión de los derechos legales y fundamentales de aquella o de la misma empresa, pues era claro que la acción social cuya iniciación fue anunciada y aprobada en laRadicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01 SCLAJPT-12 V.00 11 asamblea objeto del debate, «propend[ía] por dilucidar las dudas plausibles que sobre el particular se cern [ían], en el escenario propicio para tal finalidad, y cuyo resultado podría ser, vr. gr., la absolución de aquélla frente a los cargos endilgados, previa la necesaria contradicción probatoria».

Por tanto, confirmó la sentencia proferida por la Directora Jurisdicción Societaria III de la Superintendencia de Sociedades, el 15 de noviembre de 202 3, dentro del proceso verbal de impugnación de actas de asamblea.

Así las cosas, analizados los anteriores argumentos, esta Sala advierte que el proveído censurado está arraigado en argumentos que consultaron las reglas mínimas de razonabilidad jurídica y que obedecieron a la labor hermenéutica propia del juez, sin que se hubiere configurado la transgresión de garantías alegada, dado que el Colegiado

en argumentos que consultaron las reglas mínimas de razonabilidad jurídica y que obedecieron a la labor hermenéutica propia del juez, sin que se hubiere configurado la transgresión de garantías alegada, dado que el Colegiado analizó los supuestos fácticos del caso, aplicó las normas pertinentes al asunto y construyó una decisión que no puede considerarse lesiva de garantías superiores, al margen de si la tesis expuesta se comparte o no.

En consecuencia, a juicio de esta Corte, no se estructuraron los requisitos que excepcionalmente avalan la intervención del juez de tutela en la órbita de competencia del juez natural, como quiera que este último ejerció adecuadamente la labor de administrar justicia y no incurrió en desatinos que puedan considerarse contrarios a las garantías invocadas, pues la simple disparidad de criterios sobre la interpretación más acertada, no resulta suficienteRadicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01 SCLAJPT-12 V.00 12 para invalidar una decisión judicial que está amparada por la doble presunción de acierto y legalidad.

Por último, frente a lo dicho en la impugnación en cuanto a que el a quo constitucional no motivó debidamente su providencia, se advierte que, contrario a ello, dicho juez plural sí revisó las censuras de la presente queja y las cotejó con las piezas procesales pertinentes, lo cual le permitió arribar a la conclusión que hoy comparte esta Sala.

Bajo ese panorama, ninguno de los reparos propuestos por el convocante está llamado a prosperar, por lo que se confirmará el fallo de primera instancia.

arribar a la conclusión que hoy comparte esta Sala.

Bajo ese panorama, ninguno de los reparos propuestos por el convocante está llamado a prosperar, por lo que se confirmará el fallo de primera instancia.

V. DECISIÓN

En mérito de lo expuesto, la Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Laboral, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,

RESUELVE:

PRIMERO: CONFIRMAR la sentencia impugnada.

SEGUNDO: COMUNICAR esta decisión a los interesados en la forma prevista en el artículo 30 del Decreto 2591 de 1991.

TERCERO: REMITIR el expediente a la Corte Constitucional para su eventual revisión.Radicación n.° 11001-02-03-000-2025-02764-01

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Notifíquese, publíquese y cúmplaseFirmado electrónicamente por:

CLARA INÉS LÓPEZ DÁVILA Presidenta de la Sala

JUAN CARLOS ESPELETA SÁNCHEZ

LUIS BENEDICTO HERRERA DÍAZ

IVÁN MAURICIO LENIS GÓMEZ

OMAR ÁNGEL MEJÍA AMADORVÍCTOR JULIO USME PEREA

MARJORIE ZÚÑIGA ROMERO

OMAR ÁNGEL MEJÍA AMADORVÍCTOR JULIO USME PEREA

MARJORIE ZÚÑIGA ROMERO

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