CTCP - Concepto 2025-0132 de 2025

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Bogotá, D.C.,

Señor (a)

Referencia No. del Radicado 1-2025-011955 / 1-2025-015606 Fecha de Radicado 14 de abril de 2025 Nº de Radicación CTCP 2025-0132 Tema PPyE – Contrato de comodato

CONSULTA (TEXTUAL)

“(…) Muy comedidamente me dirijo a ustedes para solicitar información sobre el correcto proceso contable de bienes inmuebles recibidos en COMODATO, en el que el Comodante transfiere a título gratuito todos los riesgos y beneficios, asumiendo el comodatario todos los costos que conllevan, pero no encuentro una guía concreta para este proceso y el adecuado reconocimiento de la depreciación, bienes que se tendrá por tiempo indefinido, o cuando el comodante los venda a terceros.

El asunto es el siguiente: la familia, compuesta por el esposo y la señora, comerciantes con empresas creadas legalmente desde hace varios años, tienen dos hijos, por lo cual decidieron constituir una empresa SAS, de naturaleza comercial, la cual tendrá como objeto principal la administración, posesión y explotación lucrativa de un patrimonio familiar poseído como conjunto inmovilizado de bienes.

constituir una empresa SAS, de naturaleza comercial, la cual tendrá como objeto principal la administración, posesión y explotación lucrativa de un patrimonio familiar poseído como conjunto inmovilizado de bienes.

Las empresas de los esposos (2) entregan a la sociedad SAS de familia los bienes inmuebles que cada uno poseía y de los cuales se lucraban utilizándolos en sus actividades, quedando el capital de la sociedad en la siguiente proporción: el señor con el 12.5%, la señora con el 12.5%, el hijo con el 37.5% y la hija con el 37.5%.

Los bienes entregados por los esposos regresan a ellos, por medio de contrato de comodato con beneficio de usufructo, asumiendo todos los gastos (prediales, mantenimiento, depreciación, etc.), por tiempo indefinido, la sociedad SAS de familia, no tendrá ingresos ni gastos.

1. La empresa SAS, tiene posesión de los bienes inmuebles y los registra como activos fijos, los cuales conforman el patrimonio de la sociedad. Los entrega en comodato registrándolos en cuenta de orden.

2. Las empresas de los esposos, dos, los reciben registrándolos en cuentas de orden, como bienes recibidos en comodato.

3. Los rendimientos generados por estos bienes son contabilizados como ingresos de la actividad económica principales, y los gastos los contabiliza como gastos op erativos (Criterio del consejo de estado en sentencia 23851 del 11 de febrero de 2021).CONSEJO TÉCNICO DE LA

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Pregunto:

a) La sociedad SAS, es propietaria de los bienes inmuebles, por lo tanto, debe registrarlos como activos fijos y controla los bienes entregados en comodato por medio de cuentas de orden. b) Los esposos, registran los bienes en cuentas de orden como bienes recibidos en comodato, por no ser bienes propios, no pueden registrarlos como activos fijos. c) Los gastos los contabiliza en las cuentas operativas de gastos (mantenimiento, pagos prediales, etc.) ya que registra sus rendimientos en ingresos operativos. d) El gasto de depreciación, se lleva al gasto, como contabiliza el valor crédito (…)”.

RESUMEN:

El reconocimiento contable de los bienes entregados en comodato depende del análisis de los riesgos, beneficios y del control efectivo sobre el bien, conforme a lo establecido en las NIIF. En un contrato de comodato típico, el comodante (propietario) conserva el control económico y los riesgos inherentes al bien. Por lo tanto, debe continuar reconociendo el activo en su estado de situación financiera ( según su naturaleza ) y registrar la depreciación correspondiente. Por su parte, el comodatario (quien recibe el bien para su uso gratuito) adquiere únicamente el derecho de uso, por lo que debe

reconociendo el activo en su estado de situación financiera ( según su naturaleza ) y registrar la depreciación correspondiente. Por su parte, el comodatario (quien recibe el bien para su uso gratuito) adquiere únicamente el derecho de uso, por lo que debe revelar en las notas a los estados financieros las responsabilidades o riesgos asociados a dicho uso.

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO

El Consejo Técnico de la Contadur ía Pública (CTCP) , en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad , Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que la s desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:

Como su consulta se refiere al tratamiento contable de bienes inmuebles entregados y recibidos en comodato, situación que exige un análisis detallado conforme a los principios establecidos en las NIIF y la normativa vigente en Colombia , es pertinente mencionar que el CTCP se ha pronunciado en diversas ocasiones al respecto.

En particular, se recomienda la revisión del Concepto 2024-0187, en el cual este organismo manifestó:

“(…) “El artículo 2200 del Código Civil define el contrato de comodato, así:CONSEJO TÉCNICO DE LA

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“El comodato o préstamo de uso es un contrato en que una de las partes entrega a la otra gratuitamente una especie mueble o raíz, para que haga uso de ella, y con cargo de restituir la misma especie después de terminar su uso”.

Adicionalmente, el párrafo 4.4 del Marco Conceptual para la Información Financiera define un activo, como:

“un recurso controlado por la entidad, resultado de sucesos pasados y del que la entidad espera obtener, en el futuro, beneficios económicos”. (Subrayado fuera de texto)

Ahora bien, respecto a lo planteado por el peticionario, en un contrato de comodato típico, dada su naturaleza como préstamo de uso gratuito, el comodante (propietario) no transfiere la propiedad del bien ni la totalidad de los riesgos y beneficios sustanciales asociados a esta. Aunque el comodatario obtiene el derecho de uso, el control sobre el activo —entendido como la capacidad de obtener los beneficios económicos futuros y de restringir el acceso de terceros—, así como los riesgos principales de la propiedad (como la obsolescencia o el deterioro significativo no atribuible al uso), permanecen en cabeza del comodante.

Por consiguiente, cuando el comodante conserva la propiedad legal del bien y mantiene

la obsolescencia o el deterioro significativo no atribuible al uso), permanecen en cabeza del comodante.

Por consiguiente, cuando el comodante conserva la propiedad legal del bien y mantiene el control sustancial sobre el mismo (es decir, no se transfiere ni la propiedad ni los riesgos y beneficios significativos), debe continuar reconociendo el activo en sus estados financieros, clasificado como Propiedades, planta y equipo, conforme a la NIC 16 de las NIIF Plenas o a la Sección 17 de las NIIF para las PYMES. Igualmente, deberá continuar reconociendo la depreciación correspondiente.

Por su parte, el comodatario (quien recibe el bien para su uso gratuito) no cumple con la definición de activo bajo NIIF, dado que no controla el recurso ni asume los riesgos y beneficios sustanciales de la propiedad. En consecuencia, no debe reconocer el bien en su estado de situación financiera.

En el caso específico planteado, la sociedad por acciones simplificada (SAS) de familia —actuando como comodante— es la propietaria legal de los bienes inmuebles, y en tal condición debe reconocerlos como activos fijos (Propiedades, planta y equipo) en su estado de situación financiera. As í mismo, debe registrar el gasto por depreciación correspondiente en su estado de resultados.

No obstante, en la consulta se indica que la SAS "no tendrá ingresos ni gastos", lo cual resulta inconsistente con su objeto social —la administración, posesión y explotaciónCONSEJO TÉCNICO DE LA

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lucrativa de un patrimonio familiar — y con el hecho de que asume gastos como el impuesto predial y la depreciación. Si la SAS es la propietaria y efectivamente incurre en estos gastos, debe reconocerlos conta blemente. Adicionalmente, si los bienes generan rendimientos (por ejemplo, a través de subarriendo), dichos ingresos también deben ser reconocidos por la SAS en su contabilidad.

Por otro lado, las empresas de los esposos (comodatarios), al recibir los bie nes en comodato, no deben registrarlos como activos fijos, ya que no adquieren la propiedad ni el control económico sustancial sobre los mismos. Si estas empresas asumen gastos relacionados con el uso de los inmuebles (por ejemplo, mantenimiento menor o servicios públicos), deberán reconocerlos como gastos operativos en sus respectivos estados de resultados. En caso de que obtengan ingresos derivados del uso comercial o productivo de los bienes, estos deberán registrarse como ingresos operacionales en sus e stados financieros.

Finalmente, aunque el comodatario asuma la totalidad de los costos asociados al uso de los bienes inmuebles (como el pago de impuestos o el mantenimiento), e incluso los usufructúe de manera indefinida, ello no implica, por sí solo, una transferencia sustancial de los riesgos y beneficios de la propiedad que justifique la baja contable del activo por

los bienes inmuebles (como el pago de impuestos o el mantenimiento), e incluso los usufructúe de manera indefinida, ello no implica, por sí solo, una transferencia sustancial de los riesgos y beneficios de la propiedad que justifique la baja contable del activo por parte del comodante ni su reconocimiento por parte del comodatario. La esencia del comodato es la entrega gratuita del uso, en la cual la propiedad y los riesgos fundamentales —como la pérdida total del bien no atribuible al comodatario — permanecen en cabeza del comodante. Si la verdadera intención fuera transferir la propiedad o sus beneficios económicos sustanciales, la figura jurídica cor respondiente sería una donación o una venta, y no un comodato. En todo caso, el juicio profesional debe centrarse en la sustancia económica de la operación, sin desvirtuar la naturaleza jurídica del contrato celebrado.

Por otro lado, c on relación a las cuentas de orden , en el concepto 2019-0022, este organismo manifestó:

“(…) este consejo considera que las normas referidas en su consulta, hoy no tienen vigencia, adicionalmente en el proyecto de revisión del articulado del Decreto 2649 de 1993, el CTCP recomendó la derogatoria expresa de los artículos referidos en su consulta.

Lo anterior, no significa que dichas cuentas no puedan formar parte d el sistema documental contable de la entidad, tema que no es regulado en los nuevos marcos de información financiera. Tal como se indicó en la orientación técnica No. 001, no podría concluirse que porque las cuentas de orden no representan un elemento de l os estados financieros, ellas no puedan existir como un elemento por fuera de dichos estados, por cuanto ellas si pueden formar parte del sistemaCONSEJO TÉCNICO DE LA

de orden no representan un elemento de l os estados financieros, ellas no puedan existir como un elemento por fuera de dichos estados, por cuanto ellas si pueden formar parte del sistemaCONSEJO TÉCNICO DE LA

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documental o la contabilidad de la entidad. En muchos casos, los registros de transacciones y otros eventos en las cuentas de orden representan un elemento importante de control, particularmente de tipo cuantitativo, y que ayuda al cumplimiento de los objetivos de presentación y revelación de los estados financieros.

En relación con lo indicado en el Art. 291 del Código de Comercio, este artículo no ha sido derogado, y mantiene su vigencia; por ello las cuentas de orden podrían seguir formando parte del sistema documental contable de la entidad, sin que ello represente una contradicción con los requerimientos de r econocimiento, medición, presentación y revelación que son requeridos en los nuevos marcos de información financiera. Por ello la determinación de las clases y terminología específica para el uso de registros auxiliares en cuentas de orden, es un asunto que deberá ser definido al establecer las políticas contables de cada organización, sin embargo, la información contenida en las cuentas de orden deberá reflejarse mediante revelaciones en los estados financieros, bajo los nuevos marcos técnicos normativos.

Ahora bien, este consejo es de la opinión que es un error referirse al reconocimiento de las

información contenida en las cuentas de orden deberá reflejarse mediante revelaciones en los estados financieros, bajo los nuevos marcos técnicos normativos.

Ahora bien, este consejo es de la opinión que es un error referirse al reconocimiento de las cuentas de orden, por cuanto estas partidas no cumplen los criterios de reconocimiento descritos en los marcos técnicos; si estos criterios se cumplieran sería n ecesaria el reconocimiento de activos, pasivos, ingresos y gastos en el estado de resultados. (…)”

En resumen, el artículo 291 del Código de Comercio sigue vigente, permitiendo el uso de "cuentas de orden" como registros auxiliares o de control interno, pero no para el reconocimiento de activos o pasivos en el estado de situación financiera de acuerdo con las NIIF. La información relevante de estas operaciones debe ser revelada en las notas a los estados financieros.

En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.

Cordialmente,

JAIRO ENRIQUE CERVERA RODRÍGUEZ

Consejero – CTCP

Proyectó: Miguel Ángel Diaz Martínez / Jorge Hernando Rodríguez Herrera Consejero Ponente: Jairo Enrique Cervera Rodríguez Revisó y aprobó: Sandra Consuelo Muñoz Moreno / Jimmy Jay Bolaño Tarrá / Jorge Hernando Rodríguez Herrera / Jairo Enrique Cervera

Rodríguez