CTCP - Concepto 2025-0203 de 2025

CONSEJO TÉCNICO DE LA CONTADURÍA PÚBLICA

Calle 13 Nº 28 – 01 Piso 6 / Bogotá, Colombia Código Postal 110311 Conmutador (601) 606 7676 – Línea Gratuita 01 8000 958283 Email: consultasctcp@mincit.gov.co www.ctcp.gov.co

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Bogotá, D.C., Señor (a) Referencia No. del Radicado 1-2025-023065 Fecha de Radicado 11 de julio de 2025 Nº de Radicación CTCP 2025-0203 Tema Injerencia del revisor fiscal en la revisión de poderes en asamblea de accionistas CONSULTA (TEXTUAL) “(…) Asunto: Consulta sobre injerencia del revisor fiscal en la revisión de poderes en asamblea de accionistas En ejercicio de mis funciones legales como Revisora Fiscal, consagradas en el Código de Comercio y demás normas concordantes, solicito amablemente a su Despacho que, en la menor brevedad posible, se pronuncien en lo referente hasta donde tengo injerencia en la revisión de los poderes en una asamblea de accionistas, teniendo en cuenta que los siguientes hechos: El pasado 21 de marzo del año en curso se celebró la asamblea general de accionistas la cual fue impugnada por algunos accionistas manifestando que había una integración irregular al quorum porque como revisora fiscal avale el poder del accionista mayoritario fallecido el cual estaba avalado por 3 de 5 herederos y/o sucesores reconocidos en el juicio de sucesión que se adelanta como se probó en un auto emitido por el juzgado de familia el cual hacia parte del poder en mención. El argumento de los accionistas impugnantes es que como revisora fiscal debo conocer, actuar y decidir sobre aspectos propios de la sucesión como: herederos legitimados, capitulaciones matrimoniales, sociedad conyugal, porción conyugal, inventarios y avalúos de bienes. Mi posición al respecto fue que, esto no es de mi resorte como Contadora Publica, ni como Revisora Fiscal; ya que desconocía los documentos y procesos que el juzgado está estudiando y validando y que este tema únicamente lo debe dilucidar un Juez de la Republica en

de bienes. Mi posición al respecto fue que, esto no es de mi resorte como Contadora Publica, ni como Revisora Fiscal; ya que desconocía los documentos y procesos que el juzgado está estudiando y validando y que este tema únicamente lo debe dilucidar un Juez de la Republica en el proceso de sucesión que se lleva a cabo. De igual manera argumente que, mi responsabilidad como revisora fiscal, para permitir que las acciones de un accionista fallecido puedan ser representadas van solamente hasta obtener laCONSEJO TÉCNICO DE LA CONTADURÍA PÚBLICA

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prueba que les dé la calidad de tal, así como los determina en su último enciso el artículo 378 del Código de Comercio además que no soy abogada y no puedo extralimitarme en funciones. A la fecha los accionistas impugnantes insisten en que como revisora fiscal debo conocer y pronunciarme más a fondo sobre la representación de las acciones del accionista fallecido las cuales se encuentran en juicio de sucesión ante un juzgado de familia y a la fecha no se ha emitido sentencia. Así las cosas, agradezco su pronunciamiento al respecto, ya que esta información es indispensable y primordial como guía y soporte en el cumplimiento de mis deberes de fiscalización, asegurando la correcta conformación de los quórums y la validez de las decisiones adoptadas en la asamblea de accionistas, protegiendo así los intereses de la sociedad y de la sucesión como accionista. (…)” RESUMEN: La responsabilidad de verificar la validez de los poderes en una asamblea de accionistas recae principalmente en el secretario de la asamblea. El revisor fiscal actúa como un órgano de fiscalización y su deber es intervenir solo si detecta una irregularidad, caso en el cual, debe informar inmediatamente esta situación a la asamblea y a la administración, advirtiendo que la votación de esas acciones podría ser impugnable. El revisor fiscal debe limitarse a verificar la formalidad de la representación, sin inmiscuirse en asuntos judiciales como el proceso de sucesión, ya que estos son de competencia exclusiva del juez de conocimiento. CONSIDERACIONES Y CONCEPTO El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), en su calidad de

organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad, Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que las desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos: Representación de las Acciones del Accionista Fallecido: El accionista fallecido deja de ser persona; sin embargo, sus acciones se convierten en parte de una sucesión. La ley establece cómo deben ser representadas estas acciones hasta que se liquide la sucesión y se adjudiquen a sus herederos.CONSEJO TÉCNICO DE LA CONTADURÍA PÚBLICA

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1. Representación: El Código de Comercio (artículo 378) establece que, mientras la sucesión no esté liquidada, los herederos deben nombrar un solo apoderado que los represente a todos en las asambleas de accionistas. Este apoderado puede ser uno de los herederos o un tercero. No es válido que cada heredero asista y vote por su cuenta, ni que solo una parte de ellos lo haga. 2. Albacea: Si se ha designado por el Juez un albacea con tenencia y administración de los bienes de la sucesión, este tiene la potestad de representar las acciones en la asamblea. En primera instancia, debe considerarse que el secretario de la asamblea es el encargado de la logística y el protocolo de la reunión. Antes de que inicie la sesión, deben verificar la autenticidad y validez de todos los poderes presentados. Esto incluye asegurarse de que cumplan con los requisitos formales establecidos en el Código de Comercio y los estatutos de la sociedad, como el número de firmas, la fecha de otorgamiento y el alcance de las facultades conferidas. En el caso de una sucesión, debe verificar que el apoderado designado represente la totalidad de las acciones del causante, lo cual implica que el poder debe estar otorgado por todos los herederos o por el albacea. Si el secretario detecta una irregularidad, debe rechazar el poder o, al menos, dejar constancia de la situación. Por su parte, el rol del revisor fiscal es de fiscalización posterior y preventiva. Su función no es la de determinar la validez legal de un proceso judicial, sino la de un auditor que vela por el cumplimiento de la ley y los estatutos: Þ Vigilancia:

El revisor fiscal debe asistir a la asamblea para supervisar que el proceso se desarrolle con apego a las normas. Si observa que el secretario ha aceptado un poder y detecta una irregularidad (como el caso de un poder otorgado por solo 3 de 5 herederos), debe dar oportuna cuenta de esta situación a la asamblea y a la administración de la sociedad. Esto cumple con su función de dar aviso sobre "irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad" (artículo 207 del Código de Comercio). Þ Informar, no Decidir: El revisor fiscal no tiene la potestad de "anular" o "validar" el poder. Su responsabilidad se limita a advertir que existe una irregularidad que podría poner en riesgo la validez de las decisiones de la asamblea y, por ende, la seguridad jurídica de la sociedad. En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. LosCONSEJO TÉCNICO DE LA CONTADURÍA PÚBLICA

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Página 4 de 4 efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011. Cordialmente, JORGE HERNANDO RODRÍGUEZ HERRERA Consejero – CTCP Proyectó: Husberto Uberty Rodríguez Rodríguez Consejero Ponente: Jorge Hernando Rodríguez Herrera Revisó y aprobó: Sandra Consuelo Muñoz Moreno / Jimmy Jay Bolaño Tarrá / Jairo Enrique Cervera Rodríguez / Jorge Hernando Rodríguez Herrera.