CTCP - Concepto 2025-0284 de 2025

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Bogotá, D.C.,

Señor (a)

Referencia No. del Radicado 1-2025-034184 Fecha de Radicado 7 de octubre de 2025 Nº. de Radicación CTCP 2025-0284 Tema Sociedad en Liquidación – Anexo 5 DUR 2420 de 2015

CONSULTA (TEXTUAL)

“(…) Amablemente solicito su concepto respecto a lo siguiente:

Una sociedad venía aplicando el marco técnico del grupo 2 – PYMES, y a 10 de diciembre del año X quedó disuelta y en estado de liquidación por vencimiento del término de duración, ello con conocimiento claro de los accionistas, es decir, su liquidación era inminente por decisión de los socios, se pregunta:

Pregunta 1. ¿A 31 de diciembre del año X, la sociedad estaba en la obligación de presentar estados financieros con base en lo establecido en el decreto 2101(sic) De 2016 (Anexo 5 del DUR 2420 - N.I.F para entidades que no cumplen la hipótesis de negocio en marcha?

Pregunta 2. ¿Si preparó los estados financieros a diciembre 31 del año X pero bajo las NIIF del

De 2016 (Anexo 5 del DUR 2420 - N.I.F para entidades que no cumplen la hipótesis de negocio en marcha?

Pregunta 2. ¿Si preparó los estados financieros a diciembre 31 del año X pero bajo las NIIF del grupo 2 y así lo presentó a los accionistas en asamblea de marzo del año siguiente, debe entonces corregir estos Estados financieros para elaborarlos y presentarlos con base en el valor neto de liquidación?

Pregunta 3. ¿El informe de inventario del patrimonio social de que trata el artículo 234 del Código de Comercio debe entenderse hoy en día, que f ue reemplazado por el informe que se exige en el anexo 5 del Decreto 2420 de 2015, párrafo 62? ¿Tiene validez ante terceros un informe de inventario del patrimonio social sin estar suscrito por el liquidador, contador público y revisor fiscal, si aplica?

Pregunta 4. El artículo 245 del Código de Comercio, establece:

“Reserva en poder de los liquidadores para atender obligaciones condicionales o en litigio . Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles,CONSEJO TÉCNICO DE LA

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la que se distribuirá entre los asociados en caso contrario. La misma regla se aplicará en caso de obligaciones litigiosas, mientras termina el juicio respectivo.

En estos casos no se suspenderá la liquidación, sino que continuará en cuanto a los demás activos y pasivos. Terminada la liquidación sin que se haya hecho exigible la obligación condicional o litigiosa, la reserva se depositará en un establecimiento bancario.

Teniendo en cuenta lo anterior y considerando que sí habían (sic) obligaciones litigiosas en la sociedad al momento de quedar en disolución y en estado de liquidación y elaborar el inventario del patrimonio social:

Pregunta 5. ¿Cómo debe ser el registro contable de esta reserva?

Pregunta 6. ¿Esta reserva implica que además se tenga efectivo disponible (recursos líquidos), por ejemplo, en cuenta de ahorro o en una Fiducuenta?

Pregunta 7. ¿Cuál es la diferencia entre reserva y fondo?

Pregunta 8. ¿Esta reserva del art 245 del C. Cio puede suplirse manifestando la sociedad que no era necesaria su contabilización porque tenía recursos líquidos suficientes en su cuenta de ahorro o Fiducuenta o tiene que haber registro contable que muestre la cuenta contable de reserva?

Pregunta 9. ¿Esta reserva debe verse reflejada en el inventario del patrimonio social? (…)”.

RESUMEN:

De acuerdo con el Anexo 5 del DUR 2420 de 2015 “Normas de Información Financiera para Entidades que no Cumplen la Hipótesis de Negocio en marcha”, una entidad debe

RESUMEN:

De acuerdo con el Anexo 5 del DUR 2420 de 2015 “Normas de Información Financiera para Entidades que no Cumplen la Hipótesis de Negocio en marcha”, una entidad debe aplicar la base contable del valor neto de liquidación cuando la liquidación es inminente, es decir, existe un plan aprobado por quienes tienen autoridad para hacerlo, y es remota la posibilidad de retornar al estado de negocio en marcha.

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) , en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad , Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que la s desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:CONSEJO TÉCNICO DE LA

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Pregunta 1. ¿A 31 de diciembre del año X, la sociedad estaba en la obligación de presentar estados financieros con base en lo establecido en el decreto 2101(sic)

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Pregunta 1. ¿A 31 de diciembre del año X, la sociedad estaba en la obligación de presentar estados financieros con base en lo establecido en el decreto 2101(sic) De 2016 (Anexo 5 del DUR 2420 - N.I.F para entidades que no cumplen la hipótesis de negocio en marcha?

De acuerdo con el Anexo 5 del DUR 2420 de 2015 (en adelante Anexo 5), una entidad debe aplicar la base contable del valor neto de liquidación cuando:

• La liquidación es inminente, es decir, existe un plan aprobado por quienes tienen autoridad para hacerlo, y - Es remota la posibilidad de retornar al estado de negocio en marcha.

En este caso, la sociedad quedó disuelta y en estado de liquidación el 10 de diciembre del año X, por vencimiento del término social. Por mandato legal, la disolución implica el inicio inmediato del proceso liquidatorio.

En consecuencia, para el 31 de dic iembre del mismo año, la entidad ya no cumplía la hipótesis de negocio en marcha , por lo cual , debía presentar sus estados financieros firmados bajo el Anexo 5, midiendo sus activos y pasivos al valor neto de liquidación.

Pregunta 2. ¿Si preparó los estados financieros a diciembre 31 del año X pero bajo las NIIF del grupo 2 y así lo presentó a los accionistas en asamblea de marzo del año siguiente, debe entonces corregir estos Estados financieros para elaborarlos y presentarlos con base en el valor neto de liquidación?

El marco técnico aplicable a esa fecha era el del Anexo 5, no el de Grupo 2. El párrafo

siguiente, debe entonces corregir estos Estados financieros para elaborarlos y presentarlos con base en el valor neto de liquidación?

El marco técnico aplicable a esa fecha era el del Anexo 5, no el de Grupo 2. El párrafo 16 del Anexo 5 indica expresamente que, en un contexto distinto al de negocio en marcha, se debe utilizar la base contable del valor neto de liquidación, cuyos principios de reconocimiento, medición, presentación y revelación son diferentes a los aplicables bajo los marcos técnicos de los Grupos 1 o 2, por lo tanto:

• Los estados financieros preparados bajo NIIF para PYMES no cumplen con el marco técnico obligatorio en esa fecha. - La entidad debe emitir nuevos estados financieros bajo el valor neto de liquidación, incluyendo: o Estado de activos netos en liquidación. o Estado de cambios en los activos netos en liquidación. o Notas y conciliación entre la últim a base de negocio en marcha y la base

de liquidación.CONSEJO TÉCNICO DE LA

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La asamblea debe recibir los estados financieros preparados bajo el marco técnico correcto, incluso si los anteriores ya fueron presentados.

Pregunta 3. ¿El informe de inventario del patrimonio social de que trata el artículo 234

La asamblea debe recibir los estados financieros preparados bajo el marco técnico correcto, incluso si los anteriores ya fueron presentados.

Pregunta 3. ¿El informe de inventario del patrimonio social de que trata el artículo 234 del Código de Comercio debe entenderse hoy en día, que fue reemplazado por el informe que se exige en el anexo 5 del Decreto 2420 de 2015, párrafo 62? ¿Tiene validez ante terceros un informe de inventario del patrimonio social sin estar suscrito por el liquidador, contador público y revisor fiscal, si aplica?

El inventario de patrimonio social no ha sido reemplazado. El artículo 234 del Código de Comercio exige al liquidador elaborar el inventario del patrimonio social, con detalle de activos y pasivos “El inventario incluirá, además de la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que sólo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc.”

El Anexo 5 (párr afo 62) por su parte, requiere un inventario inicial de liquidación denominado “inventario del patrimonio social”, el cual está conformado por la relación pormenorizada de los activos y pasivos de la entidad , base para la medición y presentación de los informes financieros en liquidación.

Ambos tienen la misma finalidad jurídica y contable, y deben ser coherentes. El Anexo 5 no deroga el Código de Comercio, sino que desarrolla la forma técnica de medir y presentar la información financiera durante la liquidación.

Ambos tienen la misma finalidad jurídica y contable, y deben ser coherentes. El Anexo 5 no deroga el Código de Comercio, sino que desarrolla la forma técnica de medir y presentar la información financiera durante la liquidación.

En cuanto a la validez formal del inventario del patrimonio social se exige:

• Firma del liquidador, por mandato del Código de Comercio. - Firma del contador público, en cumplimiento del artículo 37 de la Ley 222 de 1995 y el artículo 74 del Anexo 5 sobre la certificación. - Firma del revisor fiscal, si existe obligación legal de tenerlo, conforme al artículo 76 del Anexo 5 y el artículo 38 de la Ley 222.

Un inventario sin estas firmas por su parte, no cumple con las formalidades legales, no puede considerarse válido ante terceros, y puede generar responsabilidades para el liquidador y para los administradores.

Pregunta 4. El artículo 245 del Código de Comercio…CONSEJO TÉCNICO DE LA

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La pregunta 4 hace referencia al Código de Comercio de manera introductoria para las siguientes inquietudes. En todo caso, es importante considerar que e l artículo 245 del Código de Com ercio, exige constituir una reserva adecuada para cubrir obligaciones

La pregunta 4 hace referencia al Código de Comercio de manera introductoria para las siguientes inquietudes. En todo caso, es importante considerar que e l artículo 245 del Código de Com ercio, exige constituir una reserva adecuada para cubrir obligaciones condicionales o litigiosas. El Anexo 5 refuerza este mandato al requerir el reconocimiento de pasivos contingentes y litigiosos por su valor neto de liquidación (párr afos 29, 30, 35, 36 y 68).

Pregunta 5. ¿Cómo debe ser el registro contable de esta reserva?

Bajo la base del valor neto de liquidación, la reserva se reconoce como un pasivo, no como una apropiación del patrimonio. La cuenta del pasivo representa la obligación probable o posible, medida por su valor estimado de liquidación.

La reserva del artículo 245 se materializa contablemente en este pasivo, reconocido bajo los criterios del Anexo 5.

Pregunta 6. ¿Esta reserva implica que además se tenga efectivo disponible (recursos líquidos), por ejemplo, en cuenta de ahorro o en una Fiducuenta?

El artículo 245 del C ódigo de Comercio exige mantener una reserva adecuada, lo que en términos contables implica reconocer el pasivo y mantener recursos suficientes durante el proceso de liquidación.

Sin embargo, el reconocimiento contable no exige de inmediato que los recursos estén en efectivo.

Durante el proceso, el liquidador deberá garantizar que existan recursos líquidos antes de concluir la liquidación, pues la norma establece que, si al final no se han hecho exigibles, dichos recursos deben depositarse en un establecimiento bancario.

Pregunta 7. ¿Cuál es la diferencia entre reserva y fondo?

de concluir la liquidación, pues la norma establece que, si al final no se han hecho exigibles, dichos recursos deben depositarse en un establecimiento bancario.

Pregunta 7. ¿Cuál es la diferencia entre reserva y fondo?

En el contexto del artículo 245 del Código de Comercio y del Anexo 5 del DUR 2420 de 2015, la reserva contable corresponde a un pasivo reconocido, derivado de obligaciones posibles o litigiosas, las cuales representan un compromiso.

Por su parte, un fondo representa el dinero o recursos líquidos destinados a cubrir dichas obligaciones.CONSEJO TÉCNICO DE LA

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Por lo tanto, mientras que la reserva corresponde con una obligación contable y el fondo a un recurso económico para atenderla , n o son conceptos equivalentes ni intercambiables.

Pregunta 8. ¿Esta reserva del art 245 del C. Cio puede suplirse manifestando la sociedad que no era necesaria su contabilización porqu e tenía recursos líquidos suficientes en su cuenta de ahorro o Fiducuenta o tiene que haber registro contable que muestre la cuenta contable de reserva? Pregunta 9. ¿Esta reserva debe verse reflejada en el inventario del patrimonio social?

En referencia a las consultas planteadas y de acuerdo al párrafo inicial de este concepto,

que muestre la cuenta contable de reserva? Pregunta 9. ¿Esta reserva debe verse reflejada en el inventario del patrimonio social?

En referencia a las consultas planteadas y de acuerdo al párrafo inicial de este concepto, es importante señalar que el CTCP no tiene competencia para abordar asuntos propios de la administración o ejecución de las decisiones internas del proceso de liquidación.

En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.

Cordialmente,

JAIRO ENRIQUE CERVERA RODRÍGUEZ

Consejero - CTCP

Proyectó: Miguel Ángel Diaz Martínez / Jairo Enrique Cervera Rodríguez Consejero Ponente: Jairo Enrique Cervera Rodríguez Revisó y aprobó: Sandra Consuelo Muñoz Moreno / Jimmy Jay Bolaño Tarrá / Jorge Hernando Rodríguez Herrera / Jairo Enrique Cervera

Rodríguez