Decreto 2-1970

Diario de Centro América Organo Oficial de la República de Guatemala DECANO DE LA PRENSA CENTROAMERICANA TOMO CCLXIV R Guatemala, miércoles 28 de junio de 2000 8 NUMERO 40

SUMARIO ORGANISMO LEGISLATIVO ORGANISMO LEGISLATIVO CONGRESO DE LA REPUBLICA DE GUATEMALA CONGRESO DE LA REPUBLICA DE GUATEMALA

DECRETO No. 2-70

ORGANISMO EJECUTIVO DECRETO NÚMERO 2-70

MINISTERIO DE GOBERNACION Acuérdase reconocer la personalidad jurídica de la EL CONGRESO DE LA REPUBLICA DE GUATEMALA MISION CRISTIANA EVANGELICA PENTECOSTES "MARANATA". como se indica. CONSIDERANDO: Acuérdase reconocer la personalidad jurídica de la IGLESIA EVANGELICA PENTECOSTES "ESTANQUE DE Que el Organismo Ejecutivo envió como iniciativa de ley un proyecto de Código de Comercio, el cualSANIDAD". como se indica. fue cuidadosamente analizado por las Comisiones respectivas, las que opinaron que el aludido proyec-MINISTERIO DE FINANZAS PUBLICAS Acuérdase vender a la señora GEORGINA OSORIO to responde a las necesidades del desarrollo económico del país, por tener una orientación filosófica REYES. el lote de terreno con las especificaciones y moderna y un enfoque realista de los institutos que regula, dando un tratamiento acertado a las ubicación geográfica que se indica. diversas doctrinas e instituciones del Derecho Mercantil: opinión que compartieron las entidades y

PRESIDENCIA DE LA REPUBLICA sectores donde tendrá mayor aplicación; Acuérdase establecer las normas, metodología y CONSIDERANDO: procedimientos para la adecuada aplicación y administracion del Bono Salarial de Q.200.00 mensuales, creado mediante el Acuerdo Gubernativo Que el desarrollo de la iniciativa responde a un criterio mercantil cuya flexibilidad y amplitud No. 66-2000 del 26 de enero del 2000 y Decreto No.estimulará la libre empresa, facilitando su organización: y regulará sus operaciones, encuadrándolas 9-2000 del Congreso del República. dentro de limitaciones justas y necesarias, que permitan al Estado mantener la vigilancia de las mismas, como parte de su función coordinadora de la vida nacional; PUBLICACIONES VARIAS CONSIDERANDO: MUNICIPALIDAD DE Que en el proyecto se incluyen instituciones del Derecho Mercantil moderno, con lo cual es posible laPATULUL, SUCHITEPEQUEZ eficiente regulación de los institutos que comprende, armonizando su normatividad con la de los otrosAcuérdase aprobar el plan de Tasa. Renta, Frutos países centroamericanos, pues el auge del intercambio de bienes y servicios entre los países del áreaProductos. Multas y demás tributos municipales, como se indica. requiere un verdadero paralelismo en la legislación de tan importante materia; ANUNCIOS VARIOS POR TANTO, Matrimonios Constituciones de sociedad ModifiEn uso de las atribuciones que le asigna el inciso 10. del Artículo 170 de la Constitución de la

caciones de sociedad Patentes de invención ReRepública, gistro'de marcas Títulos supletorios Edictos

Remates. DECRETA: Bristol Myers Squibb de Guatemala, S. A.-Balance General al 31 de diciembre de 1999. El siguiente Distribuidora Caribe, S. A.-Balance General al 31 de CODIGO DE COMERCIO DE GUATEMALAdiciembre de 1999.

Distribuidora La Cumbre, S.A.-Balance General al 31 de diciembre de 1999. TITULO PRELIMINAR Distribuidora La Nueva, S. A.-Balance General al 31 DISPOSICIONES GENERALESde diciembre de 1999. ARTICULO 1.- Aplicabilidad. Los comerciantes en su actividad profesional, los negocios jurídicos ATENCIÓN ANUNCIANTES mercantiles y cosas mercantiles, se regirán por las disposiciones de este Código y, en su defecto, por las del Derecho Civil que se aplicarán e interpretarán de conformidad con los principios que inspira elIMPRESIÓN SE HACE Derecho Mercantil. CONFORME ORIGINAL ARTICULO 2.- Comerciantes. Son comerciantes quienes ejercen en nombre propio y con fines de lucro, cualesquiera actividades que se refieren a lo siguiente:Toda impresión en la parte legal del Diario de Centro América, se hace respetando el 10. La Industria dirigida a la producción 0 transformación de bienes y a la prestación de servicios.original. Por lo anterior, esta Administración 2o. La intermediación en la circulación de bienes y a la prestación de servicios.ruega al público tomar nota. 30. La banca, seguros y fianzas.

40. Las auxiliares de las anteriores.2. DIARIO DE CENTRO AMERICA-28 de junio de 2000 NUMERO 40

ARTICULO 3.- Comerciantes sociales. Las sociedades de ellos sea auxiliar de las actividades mercantiles organizadas bajo forma mercantil tienen la calidad del otro. de comerciantes, cualquiera que sea su objeto. ARTICULO 12.- Bancos, aseguradoras y análogas. Los ARTICULO 4.- Cosas mercantiles. Son cosas bancos, aseguradoras, reaseguradoras, afianzadoras,mercantiles: reafianzadoras, financieras, almacenes generales de depósito, bolsa de valores, entidades mutualistas y1o. Los títulos de crédito. demás análogas, se regirán en cuanto a su forma, organización y funcionamiento, por lo que dispone 2o. La empresa mercantil y sus elementos. este Código en lo que no contravenga sus leyes y disposiciones especiales.

30. Las patentes de invención y de modelo, las marcas, los nombres, los avisos y anuncios La autorización para constituirse y operar secomerciales. regirá por las leyes especiales aplicables a cada caso.

ARTICULO 5.- Negocio mixto. Cuando en un negocio jurídico regido por este Código intervengan ARTICULO 13.- Instituciones y entidades públicas. E1comerciantes y no comerciantes, se aplicarán las Estado, sus entidades descentralizadas: autónomas O disposiciones del mismo. semiautónomas, las municipalidades y, en general, cualesquiera instituciones O entidades públicas, noLIBRO I

son comerciantes, pero pueden ejercer actividades comerciales, sujetándose a las disposiciones de esteDE LOS COMERCIANTES Y SUS AUXILIARES Código, salvo lo ordenado en leyes especiales.

TITULO I CAPITULO II

COMERCIANTES De Las Sociedades Mercantiles Disposiciones GeneralesCAPITULO I Disposiciones generales ARTICULO 14.- Personalidad jurídica. La sociedad mercantil constituida de acuerdo a las disposiciones ARTICULO 6.- Capacidad. Tienen capacidad para ser de este Código e inscrita en el Registro Mercantil, comerciantes las personas individuales y jurídicas tendrá personalidad jurídica propia y distinta de la de los socios individualmente considerados. que, conforme al Código Civil, son habiles para contratar y obligarse. Para la constitución de sociedades, la persona G ARTICULO 7.- Incapaces O interdictos. Cuando un personas que comparezcan como socios fundadores, incapaz adquiera por herencia O donación una empresa deberán hacerlo por sí O en representación de otro, debiendo en este caso, acreditar tal calidad en lamercantil O cuando se declare en interdicción a un comerciante individual, el juez decidirá con informe forma legal. Queda prohibida la comparecencia como de un experto, si la negociación ha de continuar O gestor de negocios. liquidarse y en qué forma, a no ser que el causante ARTICULO 15.- Legislación aplicable. Las sociedadeshubiere dispuesto algo sobre ello, en cuyo caso se mercantiles se regirán por las estipulaciones de larespetará la voluntad en cuanto no ofrezca grave inconveniente a juicio del juez. escritura social y por las disposiciones del

presente Código. ARTICULO 8.- Comerciantes Extranjeros. (Reformado por el Articulo 1 del Decreto 62-95 del Congreso) Contra el contenido de la escritura social, es Los extranjeros podrán ejercer el comercio y prohibido a los socios hacer pacto reservado in oponer prueba alguna. representar a personas jurídicas, cuando hayan obtenido su inscripción de conformidad con las ARTICULO 16.- Solemnidad de la sociedad. Ladisposiciones del presente Código. En estos casos, tendrán los mismos derechos y obligaciones que los constitución de la sociedad y todas sus guatemaltecos, salvo los casos determinados en leyes modificaciones, incluyendo prórrogas, aumento 0 reducción de capital, cambio de razón social Oespeciales. denominación, fusion, disolución O cualesquiera ARTICULO 9.- - No son comerciantes. No son otras reformas O ampliaciones, se harán constar en comerciantes: escritura pública. La separación O ingreso de socios en las sociedades no accionadas, también se lo. Los que ejercen Unit profesión liberal. formalizará en escritura pública.

20. Los que desarrollen actividades agricolas, Salvo en las sociedades por acciones, la pecuarias O similares en cuanto se refiere al modificación de la escritura constitutiva requerirá el voto unánime de los socios. cultivo y transformación de los productos de su propia empresa. Sin embargo, podrá pactarse que la escritura

30. Los artesanos que sólo trabajen por encargo O social pueda modificarse por resolución, tomada por

que no tengan almacén O tienda para el expendio la mayoría que la propia escritura determine, pero de sus productos. en este caso la minoria tendrá derecho a separarse de la sociedad. ARTICULO 10.- Sociedades mercantiles. Son sociedades organizadas bajo forma mercantil, exclusivamente las ARTICULO 17.- Registro. E1 testimonio de la siguientes: escritura constitutiva, el de ampliación y sus modificaciones, deberá presentarse al Registro 1o. La sociedad colectiva. Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura.

20. La sociedad en comandita simple. ARTICULO 18.- Contrato antes de autorización. La persona que contrate en nombre de la sociedad, antes3o. La sociedad en responsabilidad limitada. de que ésta pueda actuar como persona jurídica, será considerada como gestor de negocios de aquélla y40. La sociedad anónima. queda personalmente responsable de los efectos del50. La sociedad en comandita por acciones. contrato celebrado.

ARTICULO 11.- Cónyuges comerciantes. EL marido y la ARTICULO 19.- Situaciones especiales. Los cónyugesmujer que ejerzan juntos una actividad mercantil, pueden constituir entre si y con terceros, sociedadtienen calidad de comerciantes, a menos que uno mercantil.NUMERO 40 DIARIO DE CENTRO AMERICA-28 de junio de 2000 3 Los extranjeros y las sociedades extranjeras, Si por culpa O dolo se fijare un avaluo mayor aunque no tengan domicilio en Guatemala, podrán del verdadero, los socios responderán solidariamente participar como socios O accionistas de sociedades en favor de terceros y de la sociedad, por el exceso

de cualquier forma, salvo lo dispuesto en este del valor que se hubiere asignado y por los daños y Código o en leyes especiales. perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante. ARTICULO 20.- Tutor y guardador. E1 tutor y el guardador no pueden constituir sociedad con sus Son admisibles como aportaciones los bienes representados, mientras no haya terminado la minoría muebles o inmuebles, las patentes de invención, los de edad O la incapacidad y están aprobadas las estudios de prefactibilidad y factibilidad, los cuentas de la tutela y canceladas las garantias. costos de preparación para la creación de empresa, así como la estimación de la promoción de la misma, ARTICULO 21.- Declarados en quiebra. No pueden siempre que fueren expresamente aceptados en su constituir sociedad los declarados en quiebra, justipreciación, conforme lo establece el primer mientras no hayan sido rehabilitados. párrafo. ARTICULO 22.- Sociedad con menores e incapaces. Por No es válida como aportación la simple los menores e incapaces sólo podrán sus responsabilidad por un socio. Los socios quedan representantes constituir sociedad, previa obligados al saneamiento de lo que aporten a la autorización judicial por utilidad comprobada. La sociedad. responsabilidad de los menores O incapaces se limitará 1 monto de su respectiva aportación. ARTICULO 28.- Aportación de créditos y acciones. Cuando la aportación de algún socio consista en ARTICULO 23.- Adquisición de acciones por menores. créditos, el que la haga responderá no sólo de la

Los representantes legales de menores, incapaces O existencia y legitimidad de ellos, sino también de ausentes, pueden adquirir para sus representados, la solvencia del deudor en la época de la acciones de sociedades anónimas O en comandita, aportación. Cuando se aporten acciones de sociedad siempre que estén totalmente pagadas y se llenen los por acciones, el valor de la aportación será el del requisitos que la ley señala para la inversión de mercado, sin exceder de su valor en libros. fondos de éstos. Se prohibe pactar contra el tenor de este artículo. ARTICULO 24.- Plazo. E1 plazo de la sociedad principia desde la fecha de inscripción de la misma ARTICULO 29.- Epoca y forma de las aportaciones. Losen el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles socios deben efectuar sus aportaciones en la época y pueden constituirse para plazo indefinido. forma estipuladas en la escritura constitutiva. E1 ARTICULO 25.- Prórroga. La prórroga de la sociedad retardo O la negativa en la entrega, sea cual fuere debe formalizarse antes de que haya concluido el la causa, autoriza a los socios para excluir de la término de su duración. sociedad al socio moroso o para proceder ejecutivamente contra él. Sin embargo, dicha prórroga podrá formalizarse después de expirado el plazo, en cuyo caso los E1 socio, incluso el industrial, responde acreedores personales de los socios, cuya acreeduría personalmente de los daños y perjuicios que ocasione

conste en título que llene los requisitos de a la sociedad por incumplimiento O mora. ejecutivo, gozarán de un término de treinta días, contados desde la última publicación, para protestar ARTICULO 30.- Responsabilidad de los socios. En las la prórroga. Igual derecho tendrán los acreedores de sociedades las obligaciones sociales se garantizan la sociedad. con todos los bienes de la sociedad y únicamente los socios responden con sus propios bienes en los casos E1 efecto de la protesta será, para los previstos especialmente en este Código. primeros, que puedan ejercitar sus derechos sobre la participación social del deudor y para los segundos, E1 nuevo socio de una sociedad responde, según que puedan ejercitar sus acciones, en la forma que la forma de ésta, de todas las obligaciones sociales se determina para las sociedades irregulares. contraidas antes de su ingreso, aún cuando se modifique la razón social O la denominación de la La prórroga extemporánea requiere el sociedad. consentimiento unánime de los socios en las El pacto en contrario no producirá efecto ensociedades no accionadas, y en las accionadas, una cuanto a terceros. mayoria cuando menos del ochenta por ciento del capital pagado de la sociedad. Los accionistas ARTICULO 31.- Riesgo de las aportaciones. El riesgodisidentes tendrán derecho de separarse de la de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, sociedad comunicándolo por escrito dentro de los que se aportan a la sociedad para que sólo seanquince dias siguientes a la fecha en que se haya comunes su uso, frutos O productos, corresponde al

tomado la resolución correspondiente: socio propietario. Vencido el plazo de la sociedad, cualquier socio Si las cosas aportadas son fungibles O no pueden podrá pedir la liquidación de la misma, siempre que guardarse sin que se deterioren, O se aportaron parasu petición la haga antes de que se emita la ser vendidas, el riesgo corresponde a la sociedad. convocatoria a la junta en la cual se resolverá Tambien corresponderá a la misma, a falta de pactosobre la prórroga extemporánea.' especial, el riesgo de las cosas justipreciadas al aportarse y, en este caso, la reclamación seARTICULO 26.- Derecho a la razón social. La limitará al precio en que fueron tasadas. inscripción de una sociedad en el Registro Mercantil, le otorga el derecho al uso exclusivo de ARTICULO 32. Pérdida de capital. Si hubiere pérdida su razón social O de su denominación, la que deberá de capital de una sociedad, éste deberá ser ser claramente distinguible de cualquier otra y no reintegrado O reducido cuando menos en el monto ae podrá ser adoptada por sociedad del mismo O las pérdidas, antes de hacerse repartición O semejante objeto, mientras subsista inscrita la distribución alguna de utilidades. primera. ARTICULO 33.- Distribución de utilidades y pérdidas.ARTICULO 27. Aportaciones no dinerarias. Los bienes En el reparto de utilidades O pérdidas se que no consistan en dinero, aportados por los observarán, salvo pacto en contrario, las reglas socios, pasan al dominio de la sociedad, sin siguientes:

necesidad de tradición y se detallarán y justipreciarán en la escritura constitutiva O en el lo. La distribución entre los socios capitalistas se inventario previamente aceptado por los socios, el hará proporcionalmente al capital que cada uno que deberá protocolizarse. tenga aportado en la sociedad.4 DIARIO DE CENTRO AMERICA-28 de junio de 2000 NUMERO 40 2o. Si en el contrato se estipuló la parte de las En las sociedades accionadas, este derecho se ganancias, sin mencionar las pérdidas, la ejercerá de conformidad con el Artículo 145 de distribución de éstas se hará en la misma este Código. proporción de aquéllas y viceversa, de modo que la expresión de las unas sirva para las otras. 2o. Promover judicialmente ante el juez de Primera

30. La participación del socio industrial en las Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, utilidades se determinará promediando el capital la convocatoria a junta general O asamblea de todas las aportaciones. Si es uno solo el general anual de la sociedad, si pasada la época socio capitalista, la parte del socio industrial en que debe celebrarse según el contrato G será igual a la del otro socio. transcurrido más de un año desde la última junta O asamblea general, los administradores no la

40. Si fueren varios los socios industriales se hubieren hecho. El juez resolverá el asunto en aplicará la regla anterior y el resultado se incidente, con audiencia de los administradores. dividirá en partes iguales entre ellos. 30. Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos

50. El socio O socios industriales no soportarán las en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma.pérdidas, sino en la parte que excedan del capital. 40. Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades O pérdidas, dentro de los tres meses60. E1 socio que reúna la doble calidad de siguientes a la junta general O asamblea generalcapitalista en industrial, participará en las utilidades O en las pérdidas en cada uno de los en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecerá de ese derecho el socio que la hubiereconceptos que le corresponde, según las normas aprobado con su voto O que hubiere empezado aanteriores. cumplirla.

ARTICULO 34.- Pacto leonino y preferencias. Son 50. Adquirir por el tanto la parte de capital delnulas y se tienen por no puestas las cláusulas de la consocio facultado para enajenarla. El términoescritura social en que se estipule que alguno de para hacer uso de tal derecho será de treintalos socios no participará en las ganancias; pero días contados desde. la fecha en que se concediopuede válidamente convenirse en preferencias entre la autorización. Este derecho no es aplicable alos socios para el pago de sus capitales en caso de los accionistas de sociedades por acciones.liquidación O de pago de utilidades O dividendos.

60. Los demás que determine la escritura social.La estipulación que exima a un socio capitalista de participar en las pérdidas no producirá efecto ARTICULO 39.- Prohibiciones a los socios. Se prohibecontra terceros. a los socios:

ARTICULO 35.- Utilidades no causadas. Queda

10. Usar del patrimonio O de la razón O denominaciónprohibida la distribución de utilidades que no se social para negocios ajenos a la sociedad.hayan realmente obtenido conforme el balance general del ejercicio. 20. Si tuvieren la calidad de industriales, ejercer Aparte de las utilidades del ejercicio social la industria que aportan a la sociedad, salvo en beneficio de ésta, O dedicarse a negociacionesrecien pasado, tambien se podrán distribuir las que los distraigan de sus obligaciones para conutilidades acumuladas de ejercicios anteriores. la sociedad, a menos que obtengan el consentimiento de los demás socios O que hayaLos administradores que autoricen pagos en pacto expreso en contrario.contravención de lo anterior y los socios que los hubieren percibido, responderán solidariamente de su 30. Ser socio de empresas análogas O competitivas, Oreintegro a la sociedad, lo que podrá ser exigido emprenderlas por su cuenta O por cuenta, depor la propia sociedad, por sus acreedores y por los terceros, si no es con el consentimiento unánimeotros socios: de los demás socios. Esta prohibición no es aplicable a los accionistas de sociedades por ARTICULO 36. Reserva legal. De las utilidades netas acciones. de cada ejercicio de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como minimo para 40. Ceder O gravar su aporte de capital en la formar la reserva legal. sociedad sin el consentimiento previo y unánime de los demás socios, salvo cuando se trate de ARTICULO 37.- La reserva legal podrá capitalizarse. sociedades accionadas.

La reserva legal podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación ARTICULO 40.- Sancion a los socios. Los socios que de la sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse violaren cualesquiera de las prohibiciones cuando exceda del. quince por ciento (15%) del contenidas en el artículo anterior, pueden ser capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, excluidos de la sociedad. sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere el artículo ARTICULO 41. Resoluciones. En los asuntos que deban anterior. resolverse por los socios y que conforme al contrato social O por disposición de esta ley, no requieran Cualquier convenio, o disposición contrarios al una mayoria especial, decidirá el voto de la presente artículo, será nulo y en cuanto a las mayoria. cantidades provenientes de+ la reserva legal que fueren indebidamente repartidas, se estará a lo Constituir mayoria la que se haya establecido dispuesto en el Artículo 35. en el contrato y a falta de estipulación, la mitad más uno de los socios, O la mitad más una de las ARTICULO 38. Derechos de los socios. Son derechos acciones con derecho a votar en las sociedades por de los socios, además de los consignados en otros acciones. preceptos de este Código, los siguientes: ARTICULO 42.- Acreedores particulares. Los 1o. Examinar por si O por medio de los delegados que acreedores particulares de un socio no podrán,

designen, la contabilidad y documentos de la mientras dure la sociedad, hacer efectivos sus sociedad, así como enterarse de la política derechos sino sobre las utilidades, cuya repartición económico-financiera de la misma en la época que se haya acordado y sobre la parte que le corresponda fije el contrato y, por lo menos, dentro de los al ser liquidada la sociedad. Podrán, sin embargo, quince días anteriores a la fecha en que haya de embargar esta porción, y en las sociedades celebrarse la junta general O asamblea general accionadas, embargar y hacer vender las acciones del anual. Este derecho es irrenunciable. deudor.NUMERO 40 DIARIO DE CENTRO AMERICA-28 de junio de 2000 5 No puede prorrogarse la sociedad, sino ARTICULO 52.- Responsabilidad de los satisfaciendo al acreedor embargante, incluso administradores. E1 administrador es responsable mediante la liquidación de la participación del ilimitadamente por los daños y perjuicios que socio deudor. ocasione a la sociedad por dolo O culpa. Si fueren varios los administradores y procedieren ARTICULO 43. Nuevos socios y herederos. Salvo en el conjuntamente, su responsabilidad será solidaria. caso de las sociedades accionadas, no podrán admitirse nuevos socios sin el consentimiento Es nula toda estipulación que tienda a eximir a unánime de los demás. los administradores de esta responsabilidad O bien a limitarla. Quedan exentos de responsabilidad los Podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de administradores que hubieren hecho constar su voto los socios continue la sociedad con sus herederos. disidente.

Este pacto no obliga a éstos a entrar en la sociedad, pero si a los demás socios a recibirlos. ARTICULO 53.- Libros de actas. Las sociedades mercantiles llevarán un libro O registro de actas de ARTICULO 44.- Administración. La administración de juntas generales de socios O asambleas generales de la sociedad estará a cargo de uno O varios accionistas, según el caso. administradores O gerentes, quienes podrán ser O no socios y tendrán la representación judicial. Cuando sean varios los administradores, es obligatorio llevar un libro de actas en el que se Los administradores no podrán dedicarse por harán constar las decisiones que tomen con cuenta propia O ajena al mismo género de negocios referencia a los negocios de la sociedad. que constituyan el objeto de la sociedad, salvo pacto en contrario. ARTICULO 54.- Falta de facultades. En los casos en que el administrador no tenga facultades para ARTICULO 45.- Nombramiento de administradores. determinado negocio, los socios resolverán. SALVO pacto en contrario, el nombramiento y la remoción de los administradores se hará por ARTICULO 55.- Rendición de cuentas. Los resolucion de los socios. administradores están obligados a dar cuenta a los socios, cuando menos anualmente, de la situación ARTICULO 46.- Inamovilidad. En las sociedades no financiera y contable de la sociedad, incluyendo un accionadas cuando el administrador sea socio y en el informe de sus actividades, el balance general contrato se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser correspondiente y el estado de pérdidas y ganancias,

removido judicialmente por dolo, culpa, incapacidad así como un detalle de sus remuneraciones y otros incumplimiento de sus obligaciones. beneficios de cualquier orden. ARTICULO 47.- Facultades de los administradores. La falta de cumplimiento de esta obligación será Los administradores O gerentes tienen, por el hecho causa de su remoción, independientemente de lasde su nombramiento, todas las facultades para responsabilidades en que hubieren incurrido.representar judicialmente a la sociedad, de conformidad con las disposiciones de la Ley del ARTICULO 56.- Rendición recíproca de cuentas. Si Organismo Judicial. todos los socios fueren administradores, están obligados reciprocamente a darse cuenta de laTendran además las que se requieran para administración y de sus resultados en cualquierejecutar los actos y celebrar los contratos que sean tiempo. del giro ordinario de la sociedad, según su naturaloza 7 objeto, de los que de él se deriven y ARTICULO 57.- Actos excediéndose de facultades. E1 de los que con él se relacionan, inclusive la socio que atribuyéndose la representación de laemisión de titulos de crédito. Sin embargo, en la sociedad, ejecuta actos O celebra negocios en su estritura social pueden limitarse tales facultades. nombre O el administrador que los autorice Para negocios distintos de ese giro, necesitarán excediéndose de sus facultades, no obliga a la fabultades especiales detalladas en la escritura sociedad, a menos que tales actos O contratos fueren social, er. acta O en mandato. ratificados por los socios O que la sociedad se hubiere aprovechado de la operación.

ARTICULO 48.- Delegación. A menos que la escritura social lo autorice, el administrador no puede En cuanto a los títulos de crédito se estará a delegar en otro la administración O la lo que dispone el Artículo 406 de este Código. representacion, ni nombrar sustituto sin el previo consentimiento unánime de los socios. ARTICULO 58.- Administrador extraño a la sociedad. Todo socio tiene derecho a separarse de la sociedad, Podrá conferir poderes especiales y revocarlos cuando a pesar de su voto, en contra, el si estuviere facultado. nombramiento de administrador recaiga en persona extraña a la sociedad. ARTICULO 49.- Administración conjunta. Cuando fueren dos administradores y en la escritura social no se Esta disposición no es aplicable a las especifiquen las facultades y atribuciones de cada sociedades por acciones. uno, procederán conjuntamente y la oposición de uno de ellos impedirá la realización de los actos O contratos proyectados por el otro. Si los administradores conjuntos fueren tres O más, CAPITULO III decidirá el voto de la mayoria en caso de desacuerdo. De la Sociedad Colectiva ARTICULO 50..- Daño Grave. Aunque la administración ARTICULO 59.- Sociedad colectiva. Sociedad colectiva sea conjunta, podrá uno solo de los administradores proceder bajo su responsabilidad, si de no hacerlo es la que existe bajo una razón social y en la cual asi resultare daño grave O irreparable para la todos los socios responden de modo subsidiario, sociedad. E1 acto O contrato ejecutado en estas ilimitada y solidariamente, de las obligaciones

sociales. condiciones surtirá sus efectos respecto de terceros de buena fe y el administrador que lo hubiere celebrado responderá a la sociedad de los perjuicios ARTICULO 60.- Limitación de responsabilidades. La estipulación de la escritura social 'que exima a losque a ésta se causaren. socios de la responsabilidad ilimitada, y solidaria ARTICULO 51.- Uso de la razón social. Sólo a los no producirá efecto alguno con relación a tercero; administradores O al mandatario facultado pero los socios pueden convenir entre sí que la corresponde el uso de la razón O denominación responsabilidad de alguno O algunos de ellos se social. limite a una porción O cuota determinada.6 DIARIO DE CENTRO AMERICA-28 de junio de 2000 NUMERO 40 ARTICULO 61. Razón Social. La razón social se forma ARTICULO 71.- Aportación integra del capital. E1 con el nombre y apellido de uno de los socios O con capital de la sociedad debe ser aportado los apellidos de dos 0 más de ellos, con el agregado integramente al constituirse, por uno O más socios obligatorio de la leyenda; y Compañía Sociedad comanditarios O por éstos y por socios comanditados. Colectiva, leyenda que podrá abreviarse: y Cía S.C. ARTICULO 72.- Administración. Los socios ARTICULO 62.- Nombre de la razón soci