Decreto 451 de 2026

DECRETO 451 DE 2026

DECRETO 451 DE 2026

(abril 27) por el cual se modifica el Decreto número 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición. Los datos publicados en SUIN-Juriscol son exclusivamente informativos, con fines de divulgación del ordenamiento jurídico colombiano, cuya fuente es el Diario Oficial y la pertinente. La actualización es periódica. El seguimiento y verificación de la evolución normativa y l no implica una función de certificación, ni interpretación de la vigencia de las normas por parte del Ministerio.

Subtipo: DECRETO EJECUTIVO

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades constitucionales y legales, en especial las previstas en el numeral 25 del artículo 189 de la Constitución Política, y en desarrollo del literal b) del artículo 4° de la Ley 964 de 2005

CONSIDERANDO:

Que el Gobierno nacional se ha trazado como objetivo estratégico contribuir al desarrollo del mercado de capitales, como un complemento natural del sistema financiero para contar con un mercado de capitales profundo y sólido que impulse el crecimiento económico, el progreso empresarial, la equidad, la canalización de manera eficiente del ahorro hacia la inversión y que promueva el flujo de recursos hacia la financiación del sector productivo de manera eficiente.

Que la democratización del mercado de capitales es una de las principales necesidades para cumplir con los objetivos descritos, por lo cual es necesario modernizar las disposiciones normativas y alinear las prácticas locales con las mejores prácticas internacionales.

Que la normativa objeto de modificación puede fortalecerse en los mecanismos de protección a los accionistas, particularmente en relación con la calidad y suficiencia de la información disponible para decidir sobre la aceptación de la oferta; en los incentivos

internacionales.

Que la normativa objeto de modificación puede fortalecerse en los mecanismos de protección a los accionistas, particularmente en relación con la calidad y suficiencia de la información disponible para decidir sobre la aceptación de la oferta; en los incentivos para promover la competencia en el marco de una oferta pública de adquisición, dado que actualmente son poco frecuentes las mejoras y las ofertas competidoras; y en la existencia de mecanismos de actuación por parte de los administradores de los emisores afectados por la oferta.

Que con el fin de cumplir los objetivos descritos e incentivar la promoción de un mercado de capitales cada vez más eficiente, dinámico y profundo, es necesario contar con un régimen de ofertas públicas de adquisición que modernice y favorezca las condiciones para el intercambio de propiedad de las sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en una bolsa de valores.

Que la modernización del régimen de ofertas públicas de adquisición constituye un paso fundamental para fortalecer la transparencia, la equidad y la eficiencia en lasDECRETO 451 DE 2026 operaciones de adquisición de control en sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y listadas en bolsa.

Que las modificaciones normativas que se realizan contribuyen a la creación de alternativas para que más inversionistas y emisores accedan al mercado de capitales en condiciones de equivalencia y transparencia.

Que con el propósito de fortalecer la protección de los accionistas minoritarios y asegurar condiciones de equidad para todos los participantes del mercado, se realizan ajustes normativos en materia de ofertas competidoras y mejoras de ofertas.

Que con el fin de promover la toma de decisiones informada de los accionistas y la

asegurar condiciones de equidad para todos los participantes del mercado, se realizan ajustes normativos en materia de ofertas competidoras y mejoras de ofertas.

Que con el fin de promover la toma de decisiones informada de los accionistas y la defensa de sus derechos, estas modificaciones buscan garantizar un entorno más transparente y competitivo en los procesos de adquisición.

Que conforme a todo lo anterior y en cumplimiento de los objetivos de la Política de Mejora Normativa plasmada en el Decreto número 1609 de 2015, se hace necesario modificar el marco normativo de las ofertas públicas de adquisición, adicionando el Título 5 al Libro 5 de la Parte 2 del Decreto número 2555 de 2010 reuniendo en este la regulación los tipos de ofertas públicas de adquisición, con el fin de definir un marco normativo autocontenido que permita salvaguardar los intereses de los diferentes participantes e incentivar el desarrollo del mercado de capitales.

Que el proyecto de decreto fue publicado en cumplimiento de los artículos 3° y 8° de la Ley 1437 de 2011 y el Decreto número 1081 de 2015, modificado por los Decretos números 270 de 2017 y 1273 de 2020, en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Crédito Público en las fechas entre el 10 y el 25 de octubre.

Que el Consejo Directivo de la Unidad Administrativa Especial, Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera (URF), aprobó por unanimidad el contenido del presente Decreto, mediante Acta 02 de 2026.

En mérito de lo expuesto,

DECRETA: Artículo 1°. Modifíquese el artículo 2.35.1.1.5 del Decreto número 2555 de 2010, el cual

En mérito de lo expuesto,

DECRETA: Artículo 1°. Modifíquese el artículo 2.35.1.1.5 del Decreto número 2555 de 2010, el cual

quedará así:

“ Artículo 2.35.1.1.5. Necesidad de realizar una oferta pública de adquisición. No podrán efectuarse operaciones con instrumentos financieros derivados que impliquen la transferencia de propiedad de un número de acciones para cuya adquisición deba efectuarse una oferta pública de adquisición, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto o demás normas que lo modifiquen o sustituyan”. Artículo 2°. Modifíquese el numeral 1 del artículo 2.36.3.4.3 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

“1. Sobre un número de acciones para cuya adquisición deba efectuarse oferta pública, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto o normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan”.DECRETO 451 DE 2026 Artículo 3°. Modifíquese el artículo 5.2.6.1.2 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

“ Artículo 5.2.6.1.2. Cancelación de la inscripción de acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores. Los

emisores que tengan sus acciones inscritas en bolsa de valores podrán cancelar dicha inscripción por decisión de la asamblea general de accionistas, tomada por mayoría de los votos presentes en la respectiva reunión.

En tal caso, los accionistas que aprobaron la cancelación deberán promover una oferta pública de adquisición para la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), en los términos del Capítulo 6 del Título 2 del Libro 15 de la Parte 6 del presente decreto”. Artículo 4°. Modifíquese el parágrafo 1° del artículo 6.15.1.1.3 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

“ Parágrafo 1°. Para efectos de este artículo se entenderá por capital con derecho a voto lo dispuesto en el parágrafo segundo del artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto”. Artículo 5°. Modifíquese el Título 2 del Libro 15 de la Parte 6 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

TÍTULO 2

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.

CAPÍTULO 1

Principios de la oferta pública de adquisición

Artículo 6.15.2.1.1. Principios de la oferta pública de adquisición. Las operaciones de oferta pública de adquisición se regirán por los siguientes principios:

1. Irrevocabilidad: Las ofertas públicas de adquisición son irrevocables, sin que haya lugar a su modificación, desistimiento o cesación de efectos, salvo las excepciones legales establecidas en el presente decreto.

principios:

1. Irrevocabilidad: Las ofertas públicas de adquisición son irrevocables, sin que haya lugar a su modificación, desistimiento o cesación de efectos, salvo las excepciones legales establecidas en el presente decreto.

2. Trato equitativo: La oferta pública de adquisición debe dirigirse a todos los titulares de los valores señalados en el parágrafo segundo del artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto.

3. Divulgación: La información proporcionada a los accionistas en el marco de una oferta pública de adquisición debe ser clara, completa y precisa, para que los accionistas del emisor afectado puedan tomar decisiones informadas.

4. Libre concurrencia y competencia: En las ofertas públicas de adquisición deberá permitir la posibilidad de participación de terceros oferentes, de manera que puedan formular ofertas competidoras y mejoras a las condiciones inicialmente propuestas para que el precio ofrecido refleje el valor más alto que los inversionistas estén dispuestos a pagar, y que la competencia por el control del emisor se desarrolle bajo reglas claras, equitativas y transparentes.

CAPÍTULO 2DECRETO 451 DE 2026

Oferta pública de adquisición obligatoria

Artículo 6.15.2.2.1. Oferta pública de adquisición obligatoria. Toda persona o grupo de personas que conformen un mismo beneficiario real, directamente o por interpuesta persona, solo podrá convertirse en beneficiario real de una participación igual o superior al veinticinco por ciento (25%) del capital con

derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en bolsa de valores, adquiriendo los valores con las cuales se llegue a dicho porcentaje a través de una oferta pública de adquisición obligatoria conforme a lo establecido en el presente decreto.

De igual forma, toda persona o grupo de personas que sea beneficiario real de una participación igual o superior al veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto de la sociedad, solo podrá incrementar dicha participación en un porcentaje superior al cinco por ciento (5%), a través de una oferta pública de adquisición obligatoria conforme a lo establecido en el presente Capítulo.

Las ofertas públicas de adquisición obligatorias se regirán por las reglas y procedimientos establecidos en los Capítulos 7, 8 y 9 del presente título.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5, una vez formulada una oferta pública de adquisición obligatoria en la que se adjudique por lo menos un valor, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de manera acordada con estos, podrán formular una nueva oferta pública de adquisición, ya sea obligatoria o voluntaria, sobre los valores afectados, durante un periodo de nueve (9) meses contados a partir de la fecha en que la bolsa de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta.

Parágrafo 1°. Cuando se adelante una oferta pública de adquisición, la misma deberá realizarse sobre un número de valores que represente como mínimo el cinco por ciento (5%) del capital con derecho a voto de la sociedad.

Parágrafo 2°. Para efectos del presente decreto se entiende por capital con derecho a voto el conformado por acciones en circulación con derecho a voto, valores convertibles en acciones con derecho a voto o que den derecho a su suscripción, valores o derechos cuyo subyacente sean acciones con derecho a voto y títulos representativos de acciones con derecho a voto.

Los titulares de los anteriores valores podrán ser denominados genéricamente como accionistas, para los efectos del presente título.

Para la determinación de los porcentajes señalados en este artículo, se tendrá en cuenta el número de acciones con derecho a voto a que tendría derecho el titular de los valores, si se convirtieran en ese momento en acciones con derecho a voto.

Parágrafo 3° . Se entenderá por beneficiario real lo dispuesto en el artículo 6.1.1.1.3 del presente decreto.

Artículo 6.15.2.2.2. Eventos en que no se debe realizar la oferta pública de adquisición obligatoria.DECRETO 451 DE 2026 No se efectuará una oferta pública de adquisición obligatoria en los siguientes eventos:

1. Cuando medie aceptación expresa y por escrito del cien por ciento (100%) de los tenedores del capital con derecho a voto de la sociedad cuyas acciones se van a adquirir, en el sentido de que la operación de venta o intercambio de los valores se realice directamente entre el adquirente o adquirentes y enajenante o enajenantes interesados.

2. Cuando la calidad de beneficiario real se obtenga mediante la participación en una oferta que se haga a raíz de un proceso de privatización.

3. Cuando la sociedad readquiera sus propias acciones.

4. Cuando la sociedad emita capital con derecho a voto.

5. Cuando se capitalicen acreencias.

una oferta que se haga a raíz de un proceso de privatización.

3. Cuando la sociedad readquiera sus propias acciones.

4. Cuando la sociedad emita capital con derecho a voto.

5. Cuando se capitalicen acreencias.

6. Cuando la persona se convierta en beneficiario real del capital con derecho a voto de la sociedad, en virtud de cualquiera de los siguientes actos:

6.1. Donación.

6.2. Adjudicación por sucesión.

6.3. Adjudicación por orden judicial.

6.4. Adjudicación por liquidación de persona jurídica.

6.5. Adjudicación por liquidación de sociedad conyugal.

6.6. Dación en pago, siempre y cuando verse sobre obligaciones que hayan nacido con por lo menos un año de anticipación, las mismas se encuentren vencidas y se acredite ante la Superintendencia Financiera de Colombia la incapacidad del deudor para cumplir con tales obligaciones en los términos inicialmente convenidos.

7. Cuando se realicen operaciones de adquisición de acciones por parte de los fondos bursátiles de que trata el Libro 4 de la Parte 3 del presente decreto, para el cumplimiento de su política de inversión. No obstante, en el evento en que sus inversionistas puedan ejercer los derechos políticos que derivan de los valores que hacen parte de la unidad de creación, de acuerdo con lo previsto en el reglamento o en cualquier otro convenio entre la sociedad administradora y los inversionistas, dichas participaciones computarán para efectos del límite señalado en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto.

8. Cuando los inversionistas que tengan la calidad de beneficiario real de más del veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto de la sociedad y

señalado en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto.

8. Cuando los inversionistas que tengan la calidad de beneficiario real de más del veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto de la sociedad y menos del cincuenta por ciento (50%) del capital con derecho a voto de la sociedad, en dos o más sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en una bolsa de valores, tengan la intención de adquirir lasDECRETO 451 DE 2026 acciones por medio de un contrato de permuta con el fin de lograr el control de la sociedad. En este evento es obligatorio que dichos inversionistas, dentro del mes siguiente al perfeccionamiento del contrato de permuta, realicen solicitud de autorización de oferta pública de adquisición dirigida a los accionistas que no participen en dicho contrato, que mantenga como mínimo el precio de intercambio y en general garantice las mismas condiciones que fueron aplicables a las partes del contrato de permuta.

Parágrafo. Para los eventos descritos en el presente artículo, se deberá informar a la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con las disposiciones sobre información relevante, la afectación de la posición de beneficiario real como resultado de los actos o hechos mencionados en el presente artículo, sin perjuicio de la información que se deba reportar a la Superintendencia Financiera de Colombia para la realización de los mismos.

CAPÍTULO 3

Oferta pública de adquisición voluntaria

Artículo 6.15.2.3.1. Oferta pública de adquisición voluntaria. Cuando no

resulte obligatoria, podrá formularse una oferta pública de adquisición voluntaria sobre valores inscritos en bolsa de valores que representen capital con derecho a voto. También podrán realizarse ofertas públicas de adquisición voluntaria sobre acciones preferenciales o privilegiadas y en general sobre títulos de renta variable que representen capital de emisores.

Tales ofertas se regirán por las reglas y procedimientos establecidos en los Capítulos 7, 8 y 9 del presente título.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5, una vez formulada una oferta pública de adquisición voluntaria en la que se adjudique por lo menos un valor que represente capital con derecho a voto, acciones preferenciales o privilegiadas, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de manera acordada con estos, podrán formular una nueva oferta pública de adquisición, ya sea obligatoria o voluntaria sobre los valores afectados, durante un periodo de nueve (9) meses contados a partir de la fecha en que la bolsa de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta.

CAPÍTULO 4

Oferta pública de adquisición sobrevinientes

Artículo 6.15.2.4.1. Oferta pública de adquisición sobrevinientes. Cuando como consecuencia de un proceso de fusión, adquisición, escisión o cualquier proceso de reorganización empresarial, independientemente del lugar donde se realice y aún en el evento en que estén involucradas sociedades cuyas acciones no se encuentren inscritas en la bolsa de valores, cualquier beneficiario real

adquiera o incremente su participación en el capital con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en la bolsa de valores, en los porcentajes que implique la realización de una oferta pública de adquisición obligatoria, deberá seguirse el procedimiento previsto en el presente artículo.DECRETO 451 DE 2026 El beneficiario real deberá formular una oferta pública de adquisición obligatoria, dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que se perfeccione la fusión, adquisición, escisión o cualquier proceso de reorganización empresarial por una cantidad de valores igual a la adquirida en el mencionado proceso, en los términos previstos en el presente decreto.

Las ofertas públicas de adquisición sobrevinientes se regirán por las reglas y procedimientos establecidos para las ofertas públicas de adquisición obligatorias.

No será obligatoria la formulación de la oferta pública de adquisición cuando dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que se perfeccione la fusión, adquisición, escisión o cualquier proceso de reorganización empresarial se enajene el exceso de participación sobre los porcentajes señalados en el artículo 6.15.2.2.1 del presente decreto, adquirido como consecuencia del proceso corporativo, lo cual deberá ser acreditado ante la Superintendencia Financiera de Colombia dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la enajenación.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5 del presente decreto, una vez formulada una oferta pública de adquisición sobreviniente en la que se

adjudique por lo menos un valor, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de manera acordada con estos, podrán formular una nueva oferta pública de adquisición, ya sea obligatoria o voluntaria, sobre los valores afectados, durante un periodo de nueve (9) meses contados a partir de la fecha en que la bolsa de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta.

Parágrafo. Durante los tres (3) meses a que se refiere el presente artículo, el beneficiario real no podrá ejercer los derechos políticos asociados a la porción accionaria que exceda dicho umbral, hasta tanto no enajene la participación excedentaria mediante el procedimiento de oferta pública previsto para el efecto.

CAPÍTULO 5

Ofertas competidoras

Artículo 6.15.2.5.1. Ofertas competidoras. Son ofertas competidoras aquellas que se formulan sobre valores respecto de los cuales se ha autorizado una oferta pública de adquisición precedente, sea esta obligatoria o voluntaria.

Las ofertas competidoras deben surtir el procedimiento de autorización previsto en el Capítulo 7 del presente título y les serán aplicables las disposiciones del artículo 6.15.2.8.4 y del Capítulo 9 Título 2 Libro 15 de la Parte 6 del presente decreto. Su solicitud de autorización deberá realizarse ante la Superintendencia Financiera de Colombia, y podrá solicitarse desde el día siguiente a la publicación del primer aviso de la oferta precedente y hasta dos días antes de finalizar la etapa de recepción de aceptaciones de la oferta pública de adquisición precedente.

Las ofertas competidoras deberán reunir los siguientes requisitos:DECRETO 451 DE 2026

1. Quien presente una oferta competidora no podrá tener, directa o indirectamente,

finalizar la etapa de recepción de aceptaciones de la oferta pública de adquisición precedente.

Las ofertas competidoras deberán reunir los siguientes requisitos:DECRETO 451 DE 2026

1. Quien presente una oferta competidora no podrá tener, directa o indirectamente, la condición de beneficiario real con el oferente de la oferta pública de adquisición precedente, ni haber actuado de manera acordada con dicho beneficiario real respecto de la adquisición de los valores objeto de la oferta, la financiación de dicha adquisición o cualquier otra actuación relacionada con la oferta pública de adquisición precedente.

2. El primer aviso de oferta competidora deberá ser publicado según lo señalado en el Capítulo 9 Título 2 Libro 15 de la Parte 6 del presente decreto.

La solicitud de autorización ante la Superintendencia Financiera de Colombia de la oferta competidora suspende el plazo de la etapa de recepción de aceptaciones de la oferta pública precedente desde el día hábil siguiente a su presentación ante esta Superintendencia, hasta que la oferta competidora haya sido autorizada o rechazada. Esta suspensión implica que no se recibirán aceptaciones a la oferta de ninguna clase.

La suspensión del período de recepción de aceptaciones, así como su reanudación, deberá ser informada por la bolsa de valores donde se encuentra listada la especie afectada por la oferta pública de adquisición de forma destacada en las secciones económicas de un diario de circulación nacional, ya sea impreso o electrónico. Adicionalmente, dicha información deberá publicarse diariamente en el boletín oficial de la bolsa de valores correspondiente durante todo el periodo de suspensión, y deberá ser divulgada como información relevante por parte del emisor afectado, conforme a la normativa aplicable.

3. La oferta competidora no podrá realizarse por un número de valores y un precio

todo el periodo de suspensión, y deberá ser divulgada como información relevante por parte del emisor afectado, conforme a la normativa aplicable.

3. La oferta competidora no podrá realizarse por un número de valores y un precio inferior al de la oferta pública de adquisición precedente.

4. La oferta competidora deberá ser mejor que la oferta pública de adquisición precedente.

Se entiende que la oferta competidora es mejor que la oferta pública de adquisición precedente cuando:

4.1. El precio de la contraprestación ofrecida sea superior en al menos un tres por ciento (3%) al de la oferta precedente.

4.2. El número de valores que se pretende adquirir sea superior en al menos un tres por ciento (3%) con respecto al de aquella.

4.3. Siendo el precio de la contraprestación ofrecida y el número de valores que se pretende adquirir igual a los de la oferta precedente, el número mínimo de valores a que se condiciona la oferta sea inferior al de la oferta precedente.

5. Si la oferta precedente ha previsto como contraprestación valores, la oferta competidora podrá presentar como contraprestación dinero o valores. Si la oferta precedente ha previsto como contraprestación dinero, la oferta competidora solo podrá ofrecer dinero como contraprestación.DECRETO 451 DE 2026

6. Si la oferta precedente ha establecido el pago de contado, la oferta competidora deberá establecer la misma forma de pago. Si la oferta precedente ha establecido el pago a plazo, la competidora debe establecer el pago en el mismo plazo o en un plazo menor.

7. Una vez formulada una oferta competidora en la que se adjudique por lo menos un valor, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de

un plazo menor.

7. Una vez formulada una oferta competidora en la que se adjudique por lo menos un valor, ni el oferente ni sus beneficiarios reales ni aquellos que actúen de manera acordada con estos, podrán formular una nueva oferta pública de adquisición, ya sea obligatoria o voluntaria, sobre los valores afectados, durante un periodo de nueve (9) meses contados a partir de la fecha en que la bolsa de valores informe a la Superintendencia Financiera de Colombia el resultado de la oferta.

8. La Superintendencia Financiera de Colombia deberá informar a la bolsa de valores donde se encuentra listada la especie afectada por la oferta pública de adquisición la recepción de la solicitud de oferta pública de adquisición competidora para efectos de que se informe al mercado la suspensión del periodo de recepción de aceptaciones. Asimismo, la Superintendencia Financiera de Colombia comunicará a la bolsa de valores, la autorización o el rechazo de una oferta competidora, para efectos de la reanudación del periodo de aceptaciones.

9. Si la oferta competidora es autorizada, el plazo para la recepción de aceptaciones de la oferta precedente se entenderá finalizado. En consecuencia, se abrirá un nuevo período de recepción de aceptaciones para la oferta competidora, por un término de treinta (30) días hábiles. Durante dicho período, el oferente de la oferta precedente únicamente podrá mejorar su propuesta respecto de la oferta competidora conforme a lo previsto en el artículo 6.15.2.7.5 del presente decreto.

10. Si la oferta competidora es rechazada, el plazo de recepción de la oferta precedente que había sido suspendido se reanudará en los términos inicialmente establecidos.

11. Durante el periodo de suspensión no se recibirán aceptaciones de ninguna

10. Si la oferta competidora es rechazada, el plazo de recepción de la oferta precedente que había sido suspendido se reanudará en los términos inicialmente establecidos.

11. Durante el periodo de suspensión no se recibirán aceptaciones de ninguna clase respecto de la oferta precedente.

Parágrafo 1°. La oferta competidora podrá ser formulada por cualquier persona o grupo de personas, sean nacionales o extranjeras, de conformidad con las normas establecidas en el presente artículo. Esto incluye a los accionistas del emisor objeto de oferta pública de adquisición, sus beneficiarios reales y aquellos que actúen de manera concertada con estos.

Parágrafo 2°. La oferta precedente, la competidora y sus mejoras pueden ser mejoradas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.15.2.7.5 del presente decreto.

Parágrafo 3°. Una vez publicado el primer aviso de la oferta competidora, todas las aceptaciones realizadas respecto de la oferta pública de adquisición precedente se entenderán automáticamente referidas a la oferta competidora.DECRETO 451 DE 2026 No obstante, si durante dicho período se realizan mejoras a la oferta precedente, a la competidora o a sus mejoras, las aceptaciones presentadas respecto de todas las anteriores se consideran presentadas respecto de la última oferta o mejora, según sea el caso.

CAPÍTULO 6

Oferta pública de adquisición para la cancelación

Artículo 6.15.2.6.1. Oferta pública de adquisición para la cancelación. Los

accionistas que aprobaron la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en bolsa de valores, deberán promover una oferta pública de adquisición para la cancelación sobre las acciones de propiedad de los accionistas ausentes o disidentes de dicha reunión, o sus causahabientes, y sobre los bonos convertibles en acciones en circulación de la sociedad.

La oferta pública de adquisición deberá formularse dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la asamblea en la cual se tomó la decisión de cancelación y deberá sujetarse a lo señalado en el presente capítulo.

En el evento en que la oferta no sea formulada en dicho término, quedará sin efecto la decisión tomada por la asamblea general de accionistas.

Parágrafo 1°. Para efectos de adelantar la oferta pública de adquisición de que trata el presente artículo deberá darse cumplimiento, en todo aquello que resulte pertinente, a lo establecido en las normas generales sobre ofertas públicas de adquisición obligatoria.

Parágrafo 2°. También deberá darse cumplimiento a las disposiciones sobre oferta pública de adquisición obligatoria cuando, de conformidad con los reglamentos de las bolsas de valores o de los sistemas de negociación, deba adelantarse dicha oferta por el incumplimiento de los requisitos de listado previstos en tales reglamentos.

Parágrafo 3°. Las acciones pertenecientes a los accionistas que votaron a favor de la cancelación, en caso de ser enajenadas, no transmitirán al adquirente el

derecho de concurrir a la oferta pública de adquisición a que se refiere el presente artículo. Los accionistas que votaron a favor de la cancelación no podrán negociar sus acciones en la bolsa y, en caso de realizarlo por fuera de ella, en los supuestos permitidos por la regulación, deberán informar de dicha circunstancia a los potenciales adquirentes. En todo caso, los accionistas que votaron a favor de la cancelación serán responsables por los perjuicios que causen a los adquirentes de buena fe que no puedan concurrir a la oferta pública de adquisición, de acuerdo con las normas aplicables.

Parágrafo 4° . Las acciones pertenecientes a los accionistas ausentes o disidentes, esto es, aquellos que no asistieron a la asamblea de accionistas o que votaron en contra de la cancelación, no transmitirán al adquirente, en caso de ser enajenadas, el derecho de concurrir