DIAN - Concepto 23769 de 2023

CONCEPTO 23769 DE 2023

(diciembre 4) <Fuente: Archivo interno entidad emisora> <Publicado en la página web de la DIAN: 3 de enero de 2024>

DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES

100208192-1196 Bogotá, D.C.,

COMPILACIÓN DE LA DOCTRINA OFICIAL SOBRE EL REGISTRO ÚNICO DE BENEFICIARIOS FINALES - RUB (1a versión)

Señores

CONTRIBUYENTES

juridicanormativa@dian.gov.co Cordial saludo. De conformidad con el artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y mediante el presente documento (1a versión), la Subdirección de Normativa y Doctrina se permite compilar la doctrina oficial emitida sobre el Registro Único de Beneficiarios Finales - RUB en aras de facilitar su búsqueda y consulta; documento que, en todo caso, no sustituye la doctrina compilada. Atentamente,

ALFREDO RAMÍREZ CASTAÑEDA

Subdirector de Normativa y Doctrina Dirección de Gestión Jurídica U.A.E. Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN Contenido

I. OBLIGADOS A SUMINISTRAR INFORMACIÓN EN EL RUB

II. DETERMINACIÓN DEL BENEFICIARIO FINAL

III. DEBIDA DILIGENCIA

IV. RÉGIMEN SANCIONATORIO

V. ACCESO A LA INFORMACIÓN

I. OBLIGADOS A SUMINISTRAR INFORMACIÓN EN EL RUB. 1. ¿Cómo debe cumplir con el requisito del RUB una entidad que opera en Colombia pero que no cumple con ninguna de las condiciones de los artículos pertinentes?

Oficio 902335 - interno 341 de marzo 23 de 2022 (...) las sociedades y entidades nacionales referidas se encuentran obligadas a aplicar los criterios establecidos en el artículo 631-5 del Estatuto Tributario para efectos de identificar su(s) beneficiario(s) final(es)[1]. (...) 2. ¿El contrato de mandato se considera una entidad sin personería jurídica? Esto partiendo de la discusión de si se considera o no como parte del género de colaboración empresarial. Oficio 905210 - interno 855 de julio 5 de 2022 (...) este Despacho en Oficio No. 001990 del 10 de febrero de 2016 señaló: Primero, es importante señalar que el contrato de colaboración empresarial es una figura económica y jurídica de asociación, que se presenta o conforma a través de las siguientes modalidades: contratos de cuentas en participación, uniones temporales, consorcios y otros. (...) En atención a lo anterior, colegimos que no son aplicables las normas fiscales del contrato de mandato a los contratos de colaboración empresarial, por ostentar una naturaleza jurídica distinta en el desarrollo contractual. (Subrayado fuera de texto) (...) se encuentra que, toda vez que para efectos fiscales el contrato de mandato no es considerado como un contrato de colaboración empresarial, por ostentar una naturaleza jurídica distinta, igualmente en materia del Registro Único de Beneficiarios finales -RUB los mismos no serán considerados como estructuras sin personería jurídica o similares en la modalidad de contratos de colaboración empresarial[2]. 3. ¿Una ESPJ del exterior que no tiene patrimonio en Colombia, pero su fiduciario es residente en Colombia, debe reportar en el RUB?

Oficio 905210 - interno 855 de julio 5 de 2022 (...) las estructuras sin personería jurídica o similares, ya sean nacionales o extranjeras, que cuenten con un fiduciario residente en Colombia se encontrarán obligadas a suministrar información en el RUB[3].

4. Las entidades fiduciarias colombianas que administran patrimonios autónomos son las únicas obligadas a cumplir con la inscripción en el SIESPJ y el reporte en RUB de esos patrimonios autónomos ¿o pueden las partes del contrato definir quién cumple con esas obligaciones?

Oficio 905210 - interno 855 de julio 5 de 2022 (...) en el caso de las estructuras sin personería jurídica o similares, será el administrador, gestor o representante de dicha estructura a quien le asiste el deber de realizar el registro y/o actualización del RUB. Ahora bien, en ausencia de estos, el suministro de información deberá realizarlo quien para ello designen las partes[4]. 5. ¿En el caso de las empresas de servicios públicos domiciliarios mixtas (...) cuando el numeral 1 del artículo 5 de la Resolución 164 de 2021 se refiere a entidades descentralizadas ¿esta excepción aplica para cualquier entidad descentralizada o únicamente aquellas cuyo capital es 100% público? ¿Las empresas de servicios públicos mixtas están o no obligadas a suministrar información en el RUB? ¿Las empresas de servicios públicos privadas están o no obligadas a suministrar información en el RUB? Oficio 905872 - interno 981 de agosto 3 de 2022 Respecto a la naturaleza jurídica de las empresas de servicios públicos mixtas, la H. Corte

Constitucional en Sentencia C-736 de 2007 indicó que “las empresas de servicios públicos mixtas y privadas en las cuales haya cualquier porcentaje de participación pública, son entidades descentralizadas y constitucionalmente conforman la Rama Ejecutiva” (...) (...) Así, se encuentra que las empresas de servicios públicos mixtas con porcentaje de participación pública se consideran como entidades descentralizadas y constitucionalmente conforman la Rama Ejecutiva, conforme lo dispuesto en el artículo 68 de la Ley 489 de 1998. Adicionalmente, y como norma especial en torno a las empresas de servicios públicos, los numerales 5, 6 y 7 del artículo 14 de la Ley 142 de 1994 “por la cual se establece el régimen de los servicios públicos domiciliarios y se dictan otras disposiciones”, establecen las siguientes definiciones: (i) Empresa de servicios públicos oficial “[e]s aquella en cuyo capital la Nación, las entidades territoriales, o las entidades descentralizadas de aquella o estas tienen el 100% de los aportes”, (ii) Empresa de servicios públicos mixta “[e]s aquella en cuyo capital la Nación, las entidades territoriales, o las entidades descentralizadas de aquella o éstas tienen aportes iguales o superiores al 50%”, (iii) Empresa de servicios públicos privada “[e]s aquella cuyo capital pertenece mayoritariamente a particulares, o a entidades surgidas de convenios internacionales que deseen someterse íntegramente para estos efectos a las reglas a las que se someten los particulares”. (...) (...) se encuentra que el numeral 1 del citado artículo[5] establece expresamente como no obligadas a suministrar información en el RUB, entre otras, a las entidades descentralizadas en

las que el 100% de su participación sea público. Así, aun cuando las empresas de servicios públicos domiciliarios mixtas son consideradas como entidades descentralizadas, toda vez que su participación en el capital no es 100% público, dichas entidades no se encuentran exceptuadas de suministrar información en el RUB (...). Lo mismo deberá entenderse respecto de las empresas de servicios públicos privadas, las cuales tampoco se encuentran exceptuadas de acuerdo con lo anteriormente indicado.

6. En los acuerdos de colaboración, cuentas en participación, contratos de asociación ¿la información debe ser reportada por cuál de las partes? y ¿la medición del 5% en este tipo de contratos se debe realizar sobre qué criterio (...)?

Oficio 906173 - interno 984 de agosto 10 de 2022 El parágrafo del artículo 9 de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021 señala expresamente que, en el caso de las estructuras sin personería jurídica o similares, tales como los contratos de colaboración, será el administrador, gestor o representante de dicho contrato quien deberá realizar el suministro o actualización en el RUB o, en ausencia de estos, quien para ello designen las partes (...) (…) Adicionalmente, se debe tener en cuenta que, de conformidad con los criterios para la determinación de los beneficiarios finales de las estructuras sin personería jurídica o similares establecidos en el artículo 7 de la mencionada resolución, entre otros, cualquier persona natural que tenga derecho a gozar y/o disponer de los activos, beneficios, resultados o utilidades en el contrato, será considerada como beneficiaria final, sin consideración de un porcentaje específico.

7. El numeral 1 del artículo 4 de la Resolución 164 de 2021 establece que están obligados a

suministrar información en el RUB las sociedades y entidades nacionales con o sin ánimo de lucro, incluyendo aquellas cuyas acciones se encuentren enlistadas en una o más bolsas de valores. (...) Para el caso de aquellas sociedades cuyas acciones se encuentren listadas en una o más bolsas de valores, el encargado de hacer el reporte de sus Beneficiarios Finales a través del RUB ¿sería la sociedad misma o, por el contrario, esta obligación recaerá sobre el comisionista de bolsa o sobre un tercero diferente a los anteriormente mencionados? Oficio 906698 - interno 1066 de septiembre 1° de 2022 (...) es importante poner de presente que las personas jurídicas y estructuras sin personería jurídica o similares indicadas en el artículo 4 de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021 son quienes se encuentran obligadas a identificar, obtener, conservar, suministrar y actualizar en el Registro Único de Beneficiarios Finales (en adelante “RUB”) la información de sus beneficiarios finales. Ahora bien, en caso de que los obligados a suministrar información en el RUB requieran información de terceros para cumplir con lo dispuesto en el artículo 631-5 del Estatuto Tributario y la Resolución DIAN No. 000164 de 2021, deberá tenerse en cuenta lo establecido en el parágrafo 4 del artículo 12[6] de la Ley 2195 de 2022 (...)

8. Se consulta si las disposiciones del RUB (...) son aplicables a la propiedad horizontal y, en caso afirmativo, a quienes deberán reportarse como beneficiarios finales de la misma.

Oficio 906775 - interno 1135 de septiembre 8 de 2022

(...) toda vez que la propiedad horizontal corresponde a una persona jurídica sin ánimo de lucro, que no se encuentra expresamente excluida de suministrar información en el RUB (...). la misma se encuentra obligada a cumplir con dicha obligación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021[7]. Así, para efectos de determinar sus beneficiarios finales se deberá dar aplicación a los criterios establecidos en el artículo 6 de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021 (...) 9. ¿Si en un Trust no es clara la participación del beneficiario porque no lo indica, a quien se debería reportar en el RUB? Oficio 907035 - interno 1206 de septiembre 22 de 2022 En primera medida es importante poner de presente que el régimen jurídico colombiano no cuenta con la figura del trust en el sentido estricto del derecho anglosajón. En nuestro ordenamiento jurídico, la figura equiparable al trust (aunque distinta por su naturaleza y características propias) es la fiducia mercantil, establecida en el artículo 1226 del Código de Comercio. (...) (...) en términos generales, los trusts constituidos en el exterior, que cumplan con uno o más de los presupuestos establecidos en el numeral 3 del artículo 4 de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021, se encuentran obligados a identificar sus beneficiarios finales y suministrar la información requerida en RUB[8]. Para estos efectos deberá observarse lo dispuesto en el artículo 7 ibídem el cual desarrolla los criterios para identificar los beneficiarios de las estructuras sin personería jurídica o similares (...) (...) Así, en el caso de que el trust del exterior se encuentre obligado a suministrar información en el

RUB (...), toda vez que se trata de una estructura sin personería jurídica o similar se deberán reportar como beneficiarios finales del mismo a todas las personas naturales que ostenten las calidades señaladas en el artículo 7 de la misma Resolución.

10. Las diócesis, parroquias, fundaciones y corporaciones creadas por la iglesia católica (...) ¿cuál es la persona natural que estas entidades deben registrar (...)?

Oficio 907157 - interno 1231 de septiembre 27 de 2022 Mediante el Concepto 000481 de abril 27 de 2018 (Concepto General Unificado sobre ESAL y donaciones), esta Subdirección señaló: (...) en la exposición de motivos del proyecto de ley número 178 de 2016 Cámara y 173 de 2016 Senado, donde se trató el tema de las entidades y congregaciones religiosas de la ponencia en primer debate radicada en la gaceta 1090 del 5 de diciembre de 2016, se estableció lo siguiente: “Los Honorables Congresistas consideraron y debatieron ampliamente sobre la posibilidad de pago y contribución por parte de las entidades y congregaciones religiosas, argumentando que, en caso de existir un enriquecimiento y un ingreso en los términos del artículo tributario, debería haber un gravamen, al menos si no hay ningún tipo de reinversión en la actividad meritoria y en el objeto social al cual tiene acceso la comunidad y es de interés general. Además de lo anterior, contemplar este tipo de contribuyentes dentro del Régimen Tributario Especial y establecer controles administrativos sobre las mismas permitiría al Estado realizar un control más eficiente de fenómenos actuales, tales como la evasión o el lavado de activos.”

En ese sentido, es dable establecer que la intención del legislador era separar el tratamiento tributario para las iglesias y las confesiones religiosas de las demás entidades que se constituyan o existan alrededor de las mismas para el cumplimiento de sus objetivos, independientemente de quien le otorgue su personería jurídica. Por consiguiente, se concluye que dentro del concepto de organizaciones de las entidades religiosas corresponden a fundaciones, corporaciones o asociaciones que desde su inspiración religiosa se dedican al trabajo en el ámbito social, por lo tanto, se enmarcarían dentro del desarrollo de las actividades meritorias y le serían aplicables todas las disposiciones para ser contribuyentes del Régimen Tributario Especial. En contraste a lo anterior, las entidades que única y exclusivamente se dediquen a ritos y prácticas que caracterizan una religión particular con el fin de promover apego de los sentimientos religiosos en el cuerpo social, tales como, monasterios, conventos, asociación de fieles, entre otros, entrarían dentro de la definición de confesión religiosa, por lo tanto, para efectos del Impuesto sobre la renta y complementarios serian No contribuyentes y declarantes de ingresos y patrimonio. (Subrayado fuera de texto) Precisado lo antepuesto y, frente al concepto de beneficiario final de que trata el artículo 631-5 del Estatuto Tributario y cuyo registro fue reglamentado por esta Entidad mediante la Resolución No. 000164 de diciembre 27 de 2021, se observa: En el caso de las fundaciones, corporaciones o asociaciones que constituyan las entidades religiosas, que gozan -en principiode la naturaleza de entidades sin ánimo de lucro para efectos

fiscales, se deberá dar aplicación a los criterios establecidos en el artículo 6 de la mencionada Resolución No. 000164, en particular el previsto en el numeral 3 de dicha disposición (...) (...) En el caso de las confesiones religiosas, igualmente será menester atender los criterios plasmados en el citado artículo 6 (...). 11. ¿En una asociación mutual donde hay más de 8.000 asociados se realiza un ahorro mensual (...) ¿Qué beneficiario final se debe reportar (...)? Oficio 907654 - interno 1308 de octubre 21 de 2022 La Ley 2143 de 2021, “por la cual se dota a las asociaciones mutualistas de identidad, autonomía y vinculación a la economía del país como empresas solidarias y se establecen otras disposiciones”, establece en su segundo artículo la definición y naturaleza jurídica de las asociaciones mutualistas en los siguientes términos: ARTÍCULO 2o. DEFINICIÓN Y NATURALEZA. Las asociaciones mutualistas son empresas de economía solidaria, de derecho privado, cuya naturaleza es sin ánimo de lucro, inspiradas en la solidaridad, con fines de interés social, constituidas libre y democráticamente por la asociación de personas naturales, personas jurídicas sin ánimo de lucro, o la mezcla de las anteriores, que se comprometen a realizar contribuciones al fondo social mutual, con el objeto de ayudarse mutuamente para la satisfacción de sus necesidades y de la comunidad en general, siempre en razón del interés social o del bienestar colectivo. (...) (Subrayado fuera de texto) Seguidamente, el artículo 3 ibidem señala: ARTÍCULO 3o. ACUERDO Y ACTOS MUTUAL. Se denomina acuerdo mutual el contrato de

asociación por medio del cual unas personas naturales o jurídicas de naturaleza jurídica sin ánimo de lucro acuerdan conformar una persona jurídica distinta de sus asociados, capaz de contraer obligaciones y ejercer derechos. (...) (Subrayado fuera de texto) (...) teniendo en cuenta la naturaleza de las asociaciones mutualistas como personas jurídicas sin ánimo de lucro, es importante poner de presente el artículo 4 de la Resolución No. 000164 de 2021 (...) 12. ¿Los encargos fiduciarios están obligados reportar información en el RUB? Oficio 907877 - interno 1288 de octubre 21 de 2022 A falta de definición normativa del encargo fiduciario, es menester remitirse a la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera (C.E. 029/14), específicamente al numeral 1.1. del Capítulo I (Disposiciones especiales aplicables a los negocios fiduciarios), Título II (Instrucciones generales relativas a las operaciones de las sociedades de servicios financieros), Parte II (Mercado intermediado): Los negocios fiduciarios son actos de confianza en virtud de los cuales una persona entrega a otra uno o más bienes determinados, transfiriéndole o no la propiedad de los mismos, con el propósito de que ésta cumpla con ellos una finalidad específica, bien sea en beneficio del fideicomitente o de un tercero. Incluye la fiducia mercantil y los encargos fiduciarios, al igual que los negocios denominados de fiducia pública y los encargos fiduciarios públicos de que tratan la Ley 80 de 1993 y disposiciones complementarias.

Cuando hay transferencia de la propiedad de los bienes se está ante la denominada fiducia mercantil regulada en el art. 1226 y siguientes del C.Cio. Si no hay transferencia de la propiedad se está ante un encargo fiduciario y aplican a éstos las disposiciones que regulan el contrato de fiducia mercantil y, subsidiariamente, las disposiciones del C.Cio en relación con el contrato de mandato en los términos señalados en el numeral 1 del art. 146 del EOSF. (Subrayado fuera de texto) De acuerdo con lo anterior y teniendo en cuenta que el encargo fiduciario es un contrato, deberá observarse el numeral 6 del artículo 1 de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021, el cual establece la definición de “estructuras sin personería jurídica” (...) (...) Así pues, ya que el encargo fiduciario no comporta una transferencia de la propiedad de los bienes sometidos al mismo, tal y como se indica en la Circular Básica Jurídica (C.E. 029/14) de la Superintendencia Financiera, comportando la administración de unos bienes bajo una finalidad específica, para esta Subdirección dicho contrato es asimilable, para efectos del RUB, a un contrato de mandato, teniendo en cuenta lo señalado en el numeral 1 del artículo 146 del Decreto Ley 663 de 1993 (Estatuto Orgánico del Sistema Financiero), con lo cual no habría lugar a considerarlo una “estructura sin personería jurídica” para el mismo fin. Por ende, los encargos fiduciarios no se encuentran obligados a suministrar la información en el RUB. 13. ¿En qué momento se considera que las personas jurídicas extranjeras que realicen inversiones

de portafolio en Colombia se encuentran obligadas a hacer el registro inicial de beneficiarios finales en el RUB (...)? Oficio 907880 - interno 1292 de octubre 21 de 2022 (...) toda vez que la calidad de obligadas a suministrar información en el RUB de las personas jurídicas extranjeras se encuentra sujeta a la realización de cierto tipo de inversión en el país, la oportunidad que éstas tendrán para efectuar el suministro inicial de información en el RUB será, a más tardar, dos (2) meses siguientes al momento en que se efectúe la correspondiente inversión (en los términos del numeral 4 del artículo 4 de la Resolución No. 000164 de 2021); sin perjuicio de lo consagrado en el inciso 1° del artículo 10 ibidem, en cuyo caso la referida oportunidad vence el 31 de julio de 2023. En otras palabras, según lo expone el citado artículo 10, las personas jurídicas extranjeras cuentan con dos términos para llevar a cabo el suministro inicial de información en el RUB: (i) para las que se encuentren obligadas al 31 de mayo de 2023, el 31 de julio de 2023, y (ii) para las que se encuentren obligadas a partir del 1° de junio de 2023, dentro de los dos meses siguientes a la realización de una inversión no efectuada en personas jurídicas, establecimientos permanentes y/o estructuras sin personería jurídica o similares obligadas a suministrar información en el RUB. Por último, es importante poner de presente que también se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 11 de la Resolución No. 000164 en relación con la actualización del RUB.

14. Las juntas de acción comunal y las juntas administradoras locales ¿deben atender el RUB?

Oficio 908076 - interno 1339 de noviembre 8 de 2022 En torno a la obligación de suministrar información en el RUB por parte de las juntas de acción comunal, es importante traer a colación la Ley 2166 de 2021, la cual señala: ARTÍCULO 5. Definición de acción comunal. Para efectos de esta Ley se entenderá como acción comunal la expresión social organizada, autónoma, multiétnica, multicultural, solidaria, defensora de los Derechos Humanos, la comunidad, el medio ambiente y la sociedad civil, cuyo propósito es promover la convivencia pacífica, la reconciliación y la construcción de paz, así como el desarrollo integral, sostenible y sustentable de la comunidad, a partir del ejercicio de la democracia participativa. (...) ARTÍCULO 7. Organismos de la acción comunal. a) Son organismos de acción comunal de primer grado las juntas de acción comunal y las juntas de vivienda comunal. La junta de acción comunal es una organización cívica, social y comunitaria de gestión social, sin ánimo de lucro, de naturaleza solidaria, con personería jurídica y patrimonio propio, integrada voluntariamente por los residentes de un lugar que aúnan esfuerzos y recursos para procurar un desarrollo integral, sostenible y sustentable con fundamento en el ejercicio de la democracia participativa; (...) (Subrayado fuera de texto) De modo que, siendo las juntas de acción comunal personas jurídicas sin ánimo de lucro, es de reiterar lo expresado en el Oficio No. 906998 - interno 1197 del 19 de septiembre de 2022.

En el caso de las juntas administradoras locales, es importante tener en cuenta que, teniendo en cuenta su naturaleza, así como las disposiciones constitucionales que les son aplicables, el H. Consejo de Estado indicó que las mismas corresponden a “corporaciones públicas, cuerpos de representación elegidos por el pueblo, que participan en la elaboración de planes y programas, de propuestas de inversión, que tienen funciones de vigilancia y control de la gestión pública, etc., y hacen parte de la administración municipal o distrital” (subrayado fuera de texto) (cfr. Concepto de la Sala de Consulta y Servicio Civil, C.P. FLAVIO AUGUSTO RODRÍGUEZ ARCE, del 5 de julio de 2001, Rad. No. 1359). Por ende, al no corresponder a personas jurídicas ni a estructuras sin personería jurídica o similares (en los términos del literal b) del artículo 631-5 del Estatuto Tributario), es de colegir que dichos cuerpos de representación no se encuentran enmarcados dentro de los sujetos obligados a suministrar información en el RUB.

15. En el caso de las sociedades inmersas en un proceso de liquidación o reorganización (...) ¿Se encuentran obligadas al RUB? ¿Quiénes serían los beneficiarios finales?

En el caso de las sociedades inmersas en un proceso de intervención judicial (...) ¿Se encuentran obligadas al RUB? (...) ¿Quién o quiénes serían los beneficiarios finales? Oficio 908566 - interno 1441 de noviembre 23 de 2022 De conformidad con los artículos 631-5 y 631-6 del Estatuto Tributario y 4 de la Resolución

000164 de 2021, todas las sociedades nacionales se encuentran obligadas a identificar, obtener, conservar, suministrar y actualizar en el RUB la información de sus beneficiarios finales. Es decir, aun cuando se encuentren inmersas en procesos de disolución, liquidación o intervención judicial. (...) para la determinación de los beneficiarios finales (...) se deberán atender los criterios plasmados en el artículo 6 de la mencionada Resolución 000164, lo cuales se deberán analizar y aplicar según las circunstancias de cada caso particular.

16. Se solicita precisar si las Cajas de Compensación Familiar están obligadas a realizar el reporte de beneficiarios finales.

Oficio 000131 - interno 64 de enero 13 de 2023 El artículo 39 de la Ley 21 de 1982 -por la cual se modifica el régimen del Subsidio Familiar y se dictan otras disposicionesdefine a las Cajas de Compensación Familiar como “personas jurídicas de derecho privado sin ánimo de lucro, organizadas como corporaciones en la forma prevista en el Código Civil” (subrayado fuera de texto). En este sentido, se reitera lo expresado en el Oficio 906998 - interno 1197 del 19 de septiembre de 2022. 17. ¿Debe hacerse reporte en el RUB (...) cuando un fondo de inversión colectiva o equivalente no haya recibido inversiones ni entrado en operación? En caso afirmativo, ¿qué sujetos son considerados beneficiarios para efectos de dicho reporte no existiendo inversionistas? En caso negativo, ¿de qué forma debemos proceder para la cancelación del RUT del fondo de inversión colectiva que no entró en operación por falta de inversionistas?

Oficio 000620 - interno 153 de febrero 3 de 2023 (...) no observa esta Subdirección que no estén obligadas al cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución No. 000164 las estructuras sin personería jurídica que hayan sido creadas, pero no hayan entrado en operación, no hayan realizado actividades o no cuenten con partícipes inversionistas[9]. De hecho, nótese que basta con que dichas estructuras cumplan cualquiera de las condiciones previstas en el numeral 3 del citado artículo 4[10] para que deban determinar los beneficiarios finales aplicando los criterios de que trata el artículo 7 ibidem, según las circunstancias de cada caso. En este sentido, podría tener la calidad de beneficiario final el “Fiduciario(s) o posición similar o equivalente” o el “Comité fiduciario, comité financiero o posición similar o equivalente”. 18. ¿El régimen establecido en el artículo 631-5 también aplica para los órganos de dirección de los partidos políticos (...)? (...) en caso de aplicar lo dispuesto en el artículo 631-5 ¿quiénes serían los beneficiarios finales? Oficio 000659 - interno 159 de febrero 6 de 2023 (...) aun cuando los partidos y movimientos políticos cuentan con personería jurídica, no se encuentran obligados a suministrar información en el RUB. Esto, toda vez que corresponden a instituciones y asociaciones ciudadanas que surgen de la voluntad popular para la participación política (cfr. artículo 2 de la Ley 130 de 1994) y, por lo tanto, en consideración a su naturaleza jurídica particular, no corresponden a sociedades ni a entidades sin ánimo de lucro, como tampoco a estructuras sin personería jurídica, para efectos de

lo dispuesto por el artículo 631-5 del Estatuto Tributario y la Resolución 000164 de 2021. 19. ¿Están obligadas a suministrar información en el RUB sobre sus beneficiarios finales las instituciones financieras, reaseguradoras y del mercado de valores del exterior que cuenten con oficinas de representación en Colombia? Concepto 002839 - interno 548 de mayo 9 de 2023 (...) en cada caso particular se deberá evaluar y determinar si las oficinas de representación de sociedad o entidades extranjeras constituyen o no establecimientos permanentes[11]. Ahora bien, con sustento en los artículos 631-5 y 631-6 del Estatuto Tributario, el artículo 4 de la Resolución DIAN 164 de 2021, modificado por el artículo 1 de la Resolución DIAN 37 de 2022, señala las personas jurídicas y estructuras sin personería jurídica (o similares) obligadas a suministrar información en el Registro Único de Beneficiarios Finales - RUB, incluyendo expresamente a los “Establecimientos permanentes de conformidad con lo establecido en el artículo 20-1 del Estatuto Tributario” (subrayado fuera de texto). Así las cosas, la obligación de suministrar información en el RUB sobre los beneficiarios finales dependerá de la configuración o no de un establecimiento permanente en el caso de las oficinas de representación en Colombia que tengan las instituciones financieras, reaseguradoras y del mercado de valores del exterior. 20. ¿Qué debe entenderse por “persona jurídica extranjera” para efectos del numeral 4 del artículo 4 la Resolución DIAN No. 164 de 2021?

Concepto 002842 - interno 550 de mayo 10 de 2023 (...) en cuanto al concepto de “persona jurídica extranjera”, resulta pertinente tener en cuenta lo previsto en el artículo 469 del Código de Comercio, el cual indica que “Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior” (subrayado fuera de texto). A la par, en lo que se refiere al contrato de sociedad, el artículo 98 ibidem precisa que, por el mismo, “dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social” y que “La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados” (subrayado fuera de texto). Por lo tanto, para efectos del numeral 4 del artículo 4 sub examine, esta Subdirección considera que es “persona jurídica extranjera” aquella entidad que: (i) tiene su domicilio principal en el exterior, y (ii) tiene personería jurídica separada e independiente de sus socios, accionistas o participes bajo la legislación comercial del país (diferente de Colombia) en el que esté constituida. Lo antepuesto, de hecho, resulta armónico con lo contemplado