ECOPETROL - Informe anual de gobierno corporativo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO De acuerdo con lo establecido en el numeral 17 del artículo 23 de los Estatutos Sociales1 y en el título III, capítulo III, sección 2 del Código de Buen Gobierno, la Junta Directiva de Ecopetrol S.A. (y/o la Empresa), presenta a la Asamblea General de Accionistas el siguiente informe sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno, correspondiente a la gestión 2018. La estructura de este informe se encuentra alineada con las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia comúnmente conocido como Código País. En cumplimiento de lo establecido en la Circular Externa No. 028 de 2014, expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, Ecopetrol S.A. diligenció y remitió el Reporte de Implementación del Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia. El Reporte se puede consultar en la página web de la Superintendencia www.superfinanciera.gov.co y en la página web de Ecopetrol S.A. www.ecopetrol.com.co

1. Modificaciones al Código de Buen Gobierno El Código de Buen Gobierno de Ecopetrol S.A. es el documento que integra las mejores prácticas corporativas en materia de transparencia, gobernabilidad y control, con el fin de generar confianza al interior del Grupo Ecopetrol, frente a los grupos de interés y al mercado en general.

En el caso de Ecopetrol abarca, entre otros temas (i) los derechos de los accionistas, (ii) la Asamblea General de Accionistas, (iii) la Junta Directiva, (iv) algunos aspectos de Responsabilidad Corporativa de la compañía,

(v) transparencia, fluidez e integridad de la comunicación y de la información, (vi) controles internos y externos, y (vii) conflictos de interés. La versión del Código de Buen Gobierno que fue modificada en 2018 contenía disposiciones que ya se encontraban explicadas en detalle en los Estatutos Sociales, en el Código de Ética y Conducta de Ecopetrol S.A. y en la ley. Así mismo, tenía disposiciones que se debían actualizar y/o modificar para evitar disonancias y asegurar la consistencia entre documentos corporativos de la sociedad. Entre las principales reformas se resaltan la modificación a la cláusula de resolución de controversias con los accionistas, la actualización de la normatividad aplicable a la revelación de información de la sociedad, esto es, IFRS, SEC (Reportes 20F y 6K), y se incluyó la publicación en la página de la Superintendencia Financiera de Colombia. Así mismo, se actualizaron las responsabilidades de la Gerencia de Auditoría Interna, de acuerdo con el Estatuto de Auditoría, aprobado por la Junta Directiva de Ecopetrol S.A. entre otras modificaciones.

2. Estructura de la propiedad de Ecopetrol S.A. 2.1. Capital y estructura de la propiedad El número de accionistas de Ecopetrol S.A. con corte al 31 de diciembre de 2018 es de 279.586, de los cuales el 99,4% son personas naturales y el 0,6% personas jurídicas, lo cual representó una disminución del 18,0% en el número de accionistas de Ecopetrol S.A. con respecto a diciembre de 2017. En el siguiente gráfico se

muestra la evolución en el número de accionistas. 1 Última reforma efectuada y aprobada por la Asamblea General de Accionistas el 23 de marzo de 2018. 1 Gráfico. Evolución número de accionistas de Ecopetrol S.A.

Fuente: Ecopetrol S.A., Vicepresidencia Corporativa de Finanzas. 2.2. Composición accionaria de Ecopetrol S.A.

En la composición accionaria de Ecopetrol S.A. a 31 de diciembre de 2018 se evidencia el incremento en la participación de las compañías extranjeras que adquieren acciones directamente en el mercado colombiano y a través de Recibos de Depósito Americano (ADR, por su sigla en inglés) en la bolsa de valores de Nueva York. Por su parte, las personas naturales, los fondos de pensiones y las personas jurídicas liquidaron posiciones. En la siguiente tabla se detalla la composición accionaria de Ecopetrol S.A. con corte a 31 de diciembre de 2018. Tabla. Composición accionaria Ecopetrol S.A. Fecha 31 de diciembre de 2017 31 de diciembre de 2018 Variación Accionistas No. Acciones % Participación No. Acciones % Participación Nación y Otras Entidades Estatales 36.384.788.420 88,49% 36.384.788.420 88,49% 0,00% Fondos de Pensiones 1.362.730.211 3,31% 1.308.738.527 3,18% -3,96% Personas Naturales 1.116.256.689 2,71% 830.449.550 2,02% -25,60%

Fondos y Compañías Extranjeras 298.366.785 0,73% 307.465.747 0,75% 3,05% Personas Jurídicas 1.178.696.505 2,87% 1.111.388.646 2,70% -5,71% Fondo ECP ADR Program 775.856.080 1,89% 1.173.863.800 2,85% 51,30% TOTAL 41.116.694.690 100% 41.116.694.690 100% 0% Fuente: Ecopetrol S.A., Vicepresidencia Corporativa de Finanzas. 2.3. Identificación de los principales accionistas En cumplimiento de las prácticas de gobierno corporativo, se informó en la página web de Ecopetrol S.A. www.ecopetrol.com.co sobre la composición accionaria de la Empresa, indicando los veinte (20) accionistas con mayor número de acciones. En la siguiente tabla se encuentra la información con corte a 31 de diciembre de 2018. 2 Tabla. Accionistas con mayor participación accionaria

Fuente: Ecopetrol S.A., Vicepresidencia Corporativa de Finanzas.

De acuerdo con la definición del Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia, expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Circular Externa No. 028 de 2014, ningún accionista, con excepción de la Nación, posee de manera individual una “participación significativa” en Ecopetrol S.A., es decir, equivalente al 10% o más de las acciones en circulación. 2.4. Negociación de acciones De acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio, en los Estatutos Sociales y en el Código de Buen

Gobierno, en 2018 dos (2) administradores de Ecopetrol S.A. solicitaron autorización a la Junta Directiva, para vender acciones de la Empresa, declarando que la respectiva negociación se hacía sin ánimo especulativo y sin hacer uso de información privilegiada. Dichas operaciones fueron reveladas al mercado oportunamente y se cumplió con el procedimiento establecido para la negociación de acciones por parte de los administradores. 2.5. Acuerdo de accionistas El 29 de enero de 2018, los accionistas minoritarios con mayor participación accionaria en la Empresa suscribieron un Acuerdo de Accionistas, firmado por el representante de cinco (5) fondos de pensiones y cesantías, en el que acordaron postular a Carlos Gustavo Cano Sanz como candidato a integrar la Junta Directiva. Carlos Gustavo Cano fue incluido como miembro independiente, postulado por los accionistas minoritarios con mayor participación accionaria, en el renglón noveno de la plancha de la Junta Directiva que fue sometida a consideración en la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del 23 de marzo de 2018. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 43 de la Ley 964 de 2005, Ecopetrol S.A. informó al mercado sobre el acuerdo suscrito entre sus accionistas. 3 IN VER S IO N IS TA M IN IS T E R IO D E H AC IE N D A C O LO M B IAJP M O R G AN C H AS E B AN K N A F B O H O LD E R S O F D R E C O P E T R O LF O N D O D E P E N S IO N E S O B LIG AT O R IAS P O R VE N IR M O D E R AD OF

O N D O D E P E N S IO N E S O B LIG AT O R IAS P R O T E C C IO N M O D E R AD OF O N D O B U R S AT IL IS H AR E S C O LC APF O N D O D E P E N S IO N E S O B LIG AT O R IAS C O LF O N D O S M O D E R AD OO LD M U T U AL F O N D O D E P E N S . O B LIG AT O R IAS - M O D E R AD OAB U D H AB I IN VE S T M E N T AU T H O R IT Y J.P . M O R G ANVAN G U AR D T O T AL IN T E R N AT IO N AL S T O C K IN D E X F U N DIS H AR E S C O R E M S C I E M E R G IN G M AR K E T S E T FVAN G U AR D E M E R G IN G M AR K E R T S S T O C K IN D E X F U N DF O N D O B U R S AT IL H O R IZ O N S C O LO M B IA S E LE C T D E S & PIS H AR E S M S C I E M E R G IN G M AR K E T S E T FM S C I E Q U IT Y IN D E X F U N D B - C O LO M B IAF O N D O D E C E S AN T IAS P R O T E C C IO N - LAR G O P LAZ OO LD M U T U AL F O N D O D E P E N S IO N E S VO LU N T AR IASN O R G E S B AN K -C B N E W YO R KF

O N D O D E C E S AN T IAS P O R VE N IRT H E B AN K O F N O VA S C O T IAE M E R G IN G M AR K E T S C O R E E Q U IT Y P O R T F O LIO O F D F A IN VEP E O P LE 'S B AN K O F C H IN AS AU D I AR AB IAN M O N E T AR Y AG E N C Y H S B CC U B ID E S O LAR T E H E N R YLS V E M E R G IN G M AR K E T S E Q U IT Y F U N D L.P .C ALIF O R N IA P U B LIC E M P LO YE E S R E T IR E M E N T S YS T E MF O N D O D E P E N S IO N E S O B LIG AT O R IAS P R O T E C C IO N R E T IR OT O T A L A C C IO N E S N o. Acciones D ic 18 36.384.788.817 1.173.863.800 478.237.996 385.919.429 227.621.229 150.311.390 75.441.069 68.689.143 54.573.858 46.223.039 39.691.902 34.676.055 30.295.649 30.086.618 25.501.166 25.157.912 24.678.712 23.738.679 23.731.516 21.604.701 19.831.145

17.644.643 17.233.931 16.024.400 16.006.702 15.895.964 41.116.694.690 % Acciones D ic 18 88,49%2,85%1,16%0,94%0,55%0,37%0,18%0,17%0,13%0,11%0,10%0,08%0,07%0,07%0,06%0,06%0,06%0,06%0,06%0,05%0,05%0,04%0,04%0,04%0,04%0,04%100,00% 2.6. Capital Social Con corte a 31 de diciembre de 2018, el capital autorizado de Ecopetrol S.A. es de COP $36.540.000.000.000 (equivalente a US$11.243.941.842) representado en 60.000.000.000 de acciones nominativas ordinarias, con valor nominal de COP $609 (equivalente a US$0,19) cada una, de las cuales se suscribieron 41.116.694.690 acciones, cuya propiedad se encuentra representada de la siguiente manera: 11,5% perteneciente a personas naturales y jurídicas no estatales y el 88,5% restante perteneciente a entidades estatales. El valor de las acciones en reserva asciende a COP $11.499.932.933.670 (equivalente a US$3.538.713.111) conformada por 18.883.305.310 acciones. Esta información puede ser consultada por el público en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinaciera.gov.co. () Esta información fue calculada con TRM al 31 de diciembre del 2018: $3.249,75

3. Asamblea General de Accionistas 3.1. Reunión ordinaria De acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, la convocatoria a reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas se efectúa con con una antelación de treinta (30) días calendario a la fecha en que tendrá lugar la reunión.

El aviso de convocatoria a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 23 de marzo de 2018, fue publicado en la página web y en el diario “El Tiempo”, periódico de amplia circulación nacional. Adicionalmente y en desarrollo de las prácticas de gobierno corporativo adoptadas por la Empresa, el domingo anterior a la reunión, la Administración recordó a los accionistas mediante publicación en la página web y en el diario “El Espectador”, la fecha de la reunión de la Asamblea y los mecanismos para hacerse representar en la misma. Durante el término legal y estatutario de quince (15) días hábiles anteriores a la reunión del máximo órgano social, los documentos pertinentes estuvieron a disposición de los accionistas para el ejercicio del derecho de inspección. En aras de garantizar la transparencia debida, la Empresa publicó los documentos soportes de la reunión de la Asamblea, tales como aviso de convocatoria, recordatorio de la reunión, orden del día, proposiciones de la Administración y hojas de vida de los candidatos propuestos para ejercer los cargos de miembros de la Junta Directiva y Revisor Fiscal. La reunión ordinaria de la Asamblea contó con el quórum deliberatorio y decisorio exigido en la ley y en el artículo 19 de los Estatutos Sociales. Los accionistas ejercieron su derecho al voto y los temas del orden del

día sujetos a votación fueron aprobados. El desarrollo de la Asamblea fue transmitido en directo por la página web de Ecopetrol S.A., cinco (5) de los nueve (9) miembros de la Junta Directiva de la Empresa asistieron a la reunión ordinaria. En total asistieron 4,161 personas y estuvieron representados 4.092 accionistas. 4 El Acta fue firmada por el Presidente de la Asamblea, por la Secretaria de la Asamblea y por los integrantes de la Comisión principal de revisión y aprobación del acta, designados por los accionistas. El detalle de los temas presentados, las aprobaciones y autorizaciones otorgadas por la Asamblea y las observaciones formuladas por los accionistas se pueden consultar en el texto completo del Acta que fue puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Empresa. Las decisiones contenidas en el Acta y sujetas a registro fueron debidamente registradas en la Cámara de Comercio de Bogotá. En cumplimiento de las normas del mercado de valores aplicables a Ecopetrol S.A., dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la reunión de la Asamblea, se envió copia del Acta a la Superintendencia Financiera de Colombia. 3.2. Derechos políticos y económicos de los accionistas Durante la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas celebrada el 23 de marzo de 2018, los accionistas presentes pudieron ejercer su derecho político de participar en las deliberaciones del máximo órgano social y aprobaron la distribución de utilidades, por COP$89 pesos por acción. El dividendo de los accionistas minoritarios fue pagado en una única cuota el día 19 de abril de 2018. Al accionista mayoritario fue

pagado en dos cuotas iguales los días 19 de abril y 17 de septiembre de 2018. 3.3. Atención al accionista e inversionista En 2018 se recibieron, a través de todos los canales de atención, un total de 79.696 solicitudes de accionistas. El 99,70% de los requerimientos fueron atendidos de manera oportuna. Se realizaron un total de 15.197 encuestas de satisfacción sobre el servicio recibido por parte de los accionistas e inversionistas. El nivel de satisfacción alcanzó el 96% sobre una meta del 90%, para un cumplimiento de 106,7%. Adicionalmente, a continuación se destacan las actividades de fidelización de accionistas efectuadas durante el 2018:  Asamblea General de Accionistas (reunión ordinaria).  Boletín Informativo para accionistas.  Dos eventos con accionistas personas naturales (Medellín y Barranquilla).  Asistencia a 14 conferencias internacionales con analistas e inversionistas institucionales.

4. Funcionamiento de la Junta Directiva y sus Comités 4.1. Composición de la Junta Directiva De acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, la Junta Directiva de Ecopetrol S.A. está conformada por nueve (9) miembros principales, sin suplentes, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para periodos de un (1) año2, mediante el sistema de cociente electoral. La designación como miembro de la Junta puede efectuarse a título personal o a un cargo determinado y la mayoría de los miembros de la Junta Directiva son independientes. 2 De acuerdo con el artículo 20 de los Estatutos sociales (última reforma efectuada y aprobada por la Asamblea General de Accionistas el

23 de marzo de 2018) la Junta Directiva de la Sociedad estará integrada por nueve (9) miembros principales sin suplentes, quienes serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas, por el sistema de cociente electoral y para períodos de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a una nueva elección por el sistema del cociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. 5 4.2. Proceso de nombramiento de los miembros de la Junta Directiva El accionista mayoritario de Ecopetrol S.A., la Nación, representada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, al tener el 88.49% de las acciones en circulación con derecho a voto de la Empresa, presenta a la administración su lista de candidatos a integrar los nueve (9) renglones de la Junta Directiva, junto con sus respectivas hojas de vida. La plancha propuesta debe cumplir con los siguientes requisitos:  La mayoría de los candidatos deben ser independientes.  Al menos uno de los miembros debe ser experto en temas financieros, de acuerdo con lo establecido por las normas aplicables del mercado de valores de los Estados Unidos de América.  En cumplimiento de lo establecido en el artículo 5 de la Ley 1118 de 2006 y en los Estatutos sociales, en los renglones octavo (8º) y noveno (9º) de la Junta Directiva, se elige a personas postuladas por los Departamentos Productores de Hidrocarburos explotados por Ecopetrol S.A. y por los diez (10) Accionistas

Minoritarios con mayor participación accionaria. Durante la reunión de la Asamblea, los accionistas pueden postular planchas alternas a la propuesta presentada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en calidad de accionista mayoritario. La plancha debe ser completa, es decir, debe proveer los candidatos para los nueve (9) renglones de la Junta Directiva y cumplir con los requisitos establecidos en los Estatutos Sociales y la ley. Lo anterior debido a que la postulación de un sólo candidato no se compadece con el mecanismo definido en la ley para la elección de la Junta Directiva (sistema de cociente electoral), sólo es posible contabilizar planchas completas. Las normas que regulan el proceso de nominación y remuneración de la Junta Directiva de Ecopetrol S.A. se encuentran en el Reglamento Interno de la Junta Directiva, el cual se encuentra publicado en la página web de Ecopetrol. 4.3. Miembros independientes de la Junta De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, la mayoría de los miembros de la Junta Directiva deben ser independientes. En el parágrafo segundo del artículo 44 de la Ley 964 de 2005, se establece que se entenderá como miembro independiente, aquella persona que en ningún caso sea:

1. Empleado o directivo de Ecopetrol S.A. o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

2. Accionista que directamente o en virtud de convenio dirija, oriente o controle la mayoría de los

derechos de voto de la entidad o que determine la composición mayoritaria de los órganos de Administración, de dirección o de control de la misma.

3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría al emisor o a las Empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el 20% o más de los gastos de funcionamiento de Ecopetrol S.A. o de los ingresos operacionales del asesor, consultor o proveedor.

4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes de Ecopetrol S.A. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del 20% del total de donativos recibidos por la respectiva institución.

5. Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal de Ecopetrol

S.A. 6

6. Persona que reciba de Ecopetrol S.A. alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la Junta Directiva, del Comité de Auditoría o cualquier otro comité de la Junta.

Los miembros de la Junta Directiva que sean elegidos como independientes se comprometerán por escrito, al aceptar el cargo, a mantener su condición de independientes durante el ejercicio de sus funciones. Si por algún motivo pierden esa calidad, deberán renunciar al cargo y la vacante respectiva se proveerá en la próxima reunión ordinaria de la Asamblea en la que se someta a consideración de los accionistas la elección de la Junta Directiva. Lo anterior, siempre y cuando no se afecte el quórum de la Junta Directiva. En caso de

afectarse el quórum, el Presidente de la compañía podrá convocar a una reunión extraordinaria para la reconformación de la Junta Directiva. De acuerdo con el procedimiento establecido en el Decreto 3923 de 2006 (reglamentario de la ley 964 de 2005) la elección de los miembros independientes de la Junta Directiva se realiza mediante la votación por parte de la Asamblea General de Accionistas de una lista de candidatos que incluye como mínimo, el número de miembros independientes exigidos legal y estatutariamente. 4.4. Perfil de los miembros de la Junta Los miembros de la Junta Directiva deben cumplir con el perfil definido en el artículo 21 de los Estatutos Sociales de Ecopetrol S.A. “Los miembros de la Junta Directiva estarán comprometidos con la visión corporativa de la Sociedad y deberán como mínimo cumplir con los siguientes requisitos: (i) tener conocimiento y experiencia en las actividades propias del objeto social de la Sociedad y/o tener conocimiento y experiencia en el campo de la actividad industrial y/o comercial, financiera, bursátil, administrativa, jurídica o ciencias afines, (ii) contar con experiencia profesional de más de 15 años; (iii) gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad, y (iv) no pertenecer simultáneamente a más de cinco (5) juntas directivas de sociedades anónimas incluida la de Ecopetrol. Los perfiles de los miembros de la Junta Directiva serán revisados y actualizados por la Junta Directiva o el comité institucional que ésta defina” 4.5. Integración de la Junta Directiva La actual Junta Directiva fue elegida por la Asamblea General de Accionistas en la reunión ordinaria del 23 de marzo de 2018.

A continuación, el detalle de la integración de la Junta Directiva desde abril hasta diciembre de 2018: Tabla. Integración Junta Directiva 2018 Miembro de Junta Profesión Calidad Fecha primer nombramiento

1. Carlos Cure Cure Ingeniero Civil Independiente Septiembre 4 de 2015

2. Jaime Ardila Gómez Economista Independiente Marzo 31 de 2016

3. Mauricio Cabrera Galvis Licenciado en Filosofía Independiente Marzo 31 de 2017

4. Jorge Londoño Saldarriaga Economista Independiente Marzo 23 de 2018

5. Joaquín Moreno Uribe Ingeniero Civil Independiente Marzo 27 de 2008

6. Claudia González Sánchez Abogada No Independiente Marzo 23 de 2018

Camilo Barco Muñoz

7. Director General de Participaciones Abogado No Independiente Marzo 23 de 2018 7

Estatales del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. 7 Miembro de Junta Profesión Calidad Fecha primer nombramiento Hernando Ramírez Plazas

8. Postulado por los Departamentos Ingeniero Químico Independiente Marzo 23 de 2018 8

Productores de Hidrocarburos.

9. Carlos Gustavo Cano Sanz Economista Independiente Marzo 31 de 2017

Postulado por los diez (10) accionistas minoritarios con mayor participación accionaria.

Fuente: Ecopetrol S.A., Secretaría General.

Las hojas de vida de los miembros de la Junta Directiva se encuentran publicadas en la página web de Ecopetrol S.A. 4.6. Funciones y responsabilidades De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, la Junta Directiva es el órgano de Administración

superior de Ecopetrol S.A. y actúa en función de los derechos de los accionistas y de la sostenibilidad y crecimiento de la Empresa. Sus funciones y responsabilidades se encuentran establecidas en los Estatutos Sociales de la Empresa, que se encuentran publicados en la página web. Es importante precisar que ningún miembro de la Junta Directiva de Ecopetrol S.A. hace parte de las Juntas Directivas de las sociedades subordinadas ni ocupa puestos ejecutivos en las mismas. Las funciones del Presidente, Vicepresidente y Secretario de la Junta Directiva se establecen en el Reglamento Interno de la Junta que se encuentra publicado en la página web de la Empresa y se diferencian sustancialmente de las asignadas al Presidente de Ecopetrol S.A., a través de los Estatutos Sociales. El Presidente de la Junta Directiva determina, en conjunto con el Secretario, la agenda propuesta para cada sesión de la Junta, dando prioridad a aquellos asuntos que se consideran críticos y relevantes para la Empresa. Así mismo, ejerce un liderazgo permanente sobre la gestión y comunicación entre los miembros de la Junta. El artículo 22 de los Estatutos Sociales que contempla la elección del Presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva, señala que éstos se elegirán de entre sus miembros y para períodos de dos (2) años. Su función primordial es presidir y dirigir las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Junta Directiva.

Tabla: Presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva ()

Cargo Abril a Diciembre 2018 Presidente Carlos Cure Cure Vicepresidente Jaime Ardila Gomez Fuente: Ecopetrol S.A., Secretaría General. () Para el año 2018 la elección fue por un periodo de un (1) año.

La Secretaria de la Junta Directiva se encarga de apoyar al Presidente de la Junta Directiva en sus labores y deberá velar por el buen funcionamiento de la Junta. Dentro de sus funciones se encuentran: i) efectuar la convocatoria a las reuniones; ii) entregar en forma oportuna y suficiente la información decisoria para la deliberación y toma de decisiones; iii) asesorar a los miembros de la Junta Directiva para el cumplimiento de sus funciones; iv) reflejar en los libros de actas el desarrollo de las sesiones; v) dar fe de las decisiones del órgano social y, vi) velar por la legalidad formal de las actuaciones de la Junta Directiva, entre otras su desempeño es evaluado anualmente por parte de dicho órgano social. Durante el año 2018, la Junta Directiva contó con la participación de Mónica Jiménez González como Secretaria General. 8 4.7. Remuneración de los miembros de la Junta Los honorarios de los miembros de la Junta Directiva son fijados por la Asamblea General de Accionistas por concepto de asistencia a las reuniones de la Junta y de los Comités. Dicha remuneración es fijada atendiendo el carácter de la Empresa, la responsabilidad del cargo y las directrices del mercado. De acuerdo con la aprobación impartida por la Asamblea General de Accionistas, el valor de los honorarios de los miembros de la Junta Directiva de Ecopetrol S.A. corresponde a la suma de seis (6) salarios mínimos legales mensuales vigentes (SMLMV), suma que para el año 2018 ascendió a COP $4.687.452 por sesión presencial de Junta Directiva y/o Comités de Junta Directiva. Este pago a los miembros de la Junta Directiva

es objeto de retención en la fuente y del impuesto de Industria y Comercio (ICA). Los miembros de la Junta Directiva no tienen ninguna clase de remuneración variable. A continuación se muestra la evolución del valor por concepto de honorarios totales cancelados a la Junta

Directiva: Tabla. Honorarios Junta Directiva Concepto Corte Diciembre Corte Diciembre 31 diciembre 2017 31 diciembre 2018

Honorarios por asistencia a reuniones de Junta Directiva y/o Comités de $1.876.752.048 $2.151.540.468 Junta.

Fuente: Ecopetrol S.A., Secretaría General. 4.8. Operatividad de la Junta Directiva La Junta Directiva de Ecopetrol S.A. cumplió con el cronograma de reuniones previsto para el año 2018. La convocatoria a estas reuniones fue aprobada por dicho órgano social en el Acta No. 267 de 2017 y ratificada por la Secretaría General mediante correo electrónico enviado a los miembros con antelación a la fecha de la respectiva reunión.

La Secretaria General sostuvo conversaciones con el Presidente de la Junta sobre los temas de la sesión y con base en éstas, se elaboraron los borradores de agendas de cada sesión. Con ocho (8) días de anticipación a la celebración de la reunión se remitieron las agendas y los documentos de prelectura correspondientes a cada una de las sesiones. Durante cada una de las sesiones se verificó el cumplimiento del quórum establecido en los Estatutos Sociales, se sometió a aprobación el respectivo orden del día y el acta de la reunión anterior. Las deliberaciones de la Junta Directiva se realizaron con un número igual o superior a cinco (5) de sus miembros y las decisiones

fueron tomadas por unanimidad. El promedio de duración de las sesiones de la reunión fue de ocho (8) horas para el análisis de los temas establecidos en la agenda, tales como: asuntos de los miembros de la Junta y del Presidente de la Empresa; informes mensuales de los Presidentes de cada Comité; se analizaron 84 temas informativos y se aprobaron 67 asuntos, de acuerdo con las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en la Ley. Dentro de los asuntos más relevantes que fueron objeto de estudio y análisis por parte de la Junta Directiva se encuentran los siguientes: 9  Tablero Balanceado de Gestión 2018.  Mapa de Riesgos.  Evaluación del Presidente.  Reservas. Certificación y reportes trimestrales.  Reporte 20 F.  Aprobación de Estados Financieros trimestrales y anuales.  Presupuesto y Plan de Inversiones 2019.  Diversas oportunidades de nuevos negocios.  Actividades de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.  Esquema de Compensación Variable 2018.  Recomendación de incremento salarial de Ecopetrol S.A. y su Grupo Empresarial.  Situación Operativa y Financiera de las Compañías del Grupo Empresarial.  Actualización de la Estrategia 2020+ y alineación de sus habilitadores.  Obras por Impuestos Las actas de la Junta Directiva fueron elaboradas por la Secretaría General, remitidas a la administración para sus observaciones y comentarios antes de la siguiente sesión de la Junta Directiva. Una vez aprobadas, las

actas se imprimen en libro foliado en orden consecutivo y se suscriben por el Presidente y la Secretaria de la Junta Directiva. La Secretaría General tiene la obligación de custodiar las actas, así como los libros que contienen sus documentos soporte que forman parte integral de las actas, tanto en archivo físico como en electrónico. De otra parte, uno de los miembros de la Junta Directiva manifestó un posible conflicto de interés. 4.9. Actualización en temas de interés Durante el transcurso del año 2018 y debido a los cambios en la integración de la Junta Directiva, la Empresa realizó un programa de inducción, el cual gira en torno a los negocios de Ecopetrol S.A. y a sus procesos más significativos. En abril se realizaron jornadas de inducción para Jorge Londoño, Camilo Barco, Claudia González y Hernando Ramírez, en su calidad de nuevos miembros de