EJRLB - Derecho societario Desarrollos recientes en la jurisprudencia colombiana

José Miguel Mendoza Daza Ph.D

DERECHO SOCIETARIO

DESARROLLOS RECIENTES EN LA

JURISPRUDENCIA COLOMBIANA Rama Judicial : ] Consejo Superior de la Judicatura Escuela Judicial o , “Rodrigo Lara Bonilla” República de Colombia

DERECHO SOCIETARIO

DESARROLLOS RECIENTES EN LA

JURISPRUDENCIA COLOMBIANA

José Miguel Mendoza Daza Ph.D

RAMA JUDICIAL DEL PODER PÚBLICO

CONSEJO SUPERIOR DE LA JUDICATURA

Presidenta

DIANA ALEXANDRA REMOLINA BOTÍA

Vicepresidenta

GLORIA STELLA LÓPEZ JARAMILLO

Magistrados

AURELIO ENRIQUE RODRÍGUEZ GUZMÁN

JORGE LUIS TRUJILLO ALFARO

MARTHA LUCÍA OLANO DE NOGUERA

MAX ALEJANDRO FLÓREZ RODRÍGUEZ

Directora Escuela Judicial “Rodrigo Lara Bonilla”

MARY LUCERO NOVOA MORENO

ESCUELA JUDICIAL “RODRIGO LARA BONILLA”

MODULO DE ESTRUCTURACION DE LA SENTENCIA

CALLE 114 9 A - 24, PISO 2,3, 4 Y 10

PBX (+57) 355 06 66 escuelajudicial.ramajudicial.gov.co

BOGOTÁ D.C. COLOMBIABLOQUEO DE ACCIONES SOCIALES DE

RESPONSABILIDAD 31

Isabel Cristina Sánchez contra Centro Integral de Atención del Infractor de Tránsito S.A.S. 26

CAPITALIZACIÓN DE DIVIDENDOS 29

PRESENTACIÓN 10

JUSTIFICACIÓN 11

OBJETIVO GENERAL DEL MÓDULO 14

OBJETIVOS ESPECÍFICOS DEL MÓDULO 14

COMPETENCIAS ESPECÍFICAS DEL MÓDULO 14

CONTENIDO DE LA UNIDAD 1 15

ABUSO DEL DERECHO DE VOTO 16

REMOCIÓN DE ADMINISTRADORES 20

Serviucis S.A. contra Nueva Clínica Sagrado Corazón S.A.S. 20

EMISIÓN PRIMARIA DE ACCIONES 23

1 2 1.2 3 1.1 2.1 1.3

Serviucis S.A. contra Nueva Clínica Sagrado Corazón S.A.S. 20

EMISIÓN PRIMARIA DE ACCIONES 23

1 2 1.2 3 1.1 2.1 1.3 3.1 1.4 4 5 6 8 4.1 5.1 7 9 Haga click sobre el número o el tema para acceder a la página que desea navegar Capital Airports Holding Company (CAHC) contra CAH Colombia S.A. 23

RETENCIÓN DE UTILIDADES 26

ENAJENACIÓN GLOBAL DE

ACTIVOS Y PASIVOS 34

CONCLUSIONES 37

CONTENIDO

PAG 44.1 5.1 6 7 8 9

CONTENIDO

PRESENTACIÓN

JUSTIFICACIÓN

OBJETIVO GENERAL DEL MÓDULO

OBJETIVOS ESPECÍFICOS DEL MÓDULO

COMPETENCIAS ESPECÍFICAS DEL MÓDULO

CONTENIDO DE LA UNIDAD 1

ABUSO DEL DERECHO DE VOTO

REMOCIÓN DE ADMINISTRADORES

Serviucis S.A. contra Nueva Clínica Sagrado Corazón S.A.S.

EMISIÓN PRIMARIA DE ACCIONES

Capital Airports Holding Company (CAHC) contra CAH Colombia S.A.

RETENCIÓN DE UTILIDADES

Isabel Cristina Sánchez contra Centro Integral de Atención del Infractor de Tránsito S.A.S.

CAPITALIZACIÓN DE DIVIDENDOS

BLOQUEO DE ACCIONES SOCIALES DE

RESPONSABILIDAD

ENAJENACIÓN GLOBAL DE

ACTIVOS Y PASIVOS CONCLUSIONES Haga click sobre el número o el tema para acceder a la página que desea % navegar PAG 10 1 14 14 14

ENAJENACIÓN GLOBAL DE

ACTIVOS Y PASIVOS CONCLUSIONES Haga click sobre el número o el tema para acceder a la página que desea % navegar PAG 10 1 14 14 14 15 16 20 20 23 23 26 26 29 31 34

37CONTENIDO DE LA UNIDAD 2

LA DEFINICIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS EN

LA JURISPRUDENCIA SOCIETARIA COLOMBIANA 39

INTRODUCCIÓN 39

LA DEFINICIÓN DE CONFLICTOS DE

INTERÉS EN LA JURISPRUDENCIA DE LA

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES 43

Clasificación de las hipótesis en las que puede presentarse un conflicto de interés 45 Conflictos de interés cuando el administrador o sus parientes contratan directamente con la sociedad 45 Conflictos de interés cuando el administrador o sus parientes cuentan con un interés económico en la operación 49 Conflictos de interés cuando el administrador está obligado a velar por los intereses de dos compañías que contratan entre sí 51 Conflictos de interés en operaciones con el accionista mayoritario o sociedades controladas por tal sujeto 53 Circunstancias que no desvirtúan la existencia de un conflicto de interés 56 El conflicto no desaparece si la operación fue beneficiosa para la sociedad 56 El conflicto no desaparece si la operación se celebró en una sociedad de familia 57 El conflicto no desaparece si median intereses afines a los de la sociedad 58 10 11.1.1 10.1 11.1.2 11.1.3 11.1.4 11.2.1 11.2.2

en una sociedad de familia 57 El conflicto no desaparece si median intereses afines a los de la sociedad 58 10 11.1.1 10.1 11.1.2 11.1.3 11.1.4 11.2.1 11.2.2 11.2.3 11 11.1 11.2

CONTENIDO

10 10.1 11 11.1 11.1.1 1.1.2 1.1.5 11.1.4 1.2 11.2.1 11.2.2 1.2.3

CONTENIDO

CONTENIDO DE LA UNIDAD 2

LA DEFINICIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS EN

LA JURISPRUDENCIA SOCIETARIA COLOMBIANA

INTRODUCCIÓN

LA DEFINICIÓN DE CONFLICTOS DE

INTERES EN LA JURISPRUDENCIA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES Clasificación de las hipótesis en las que puede presentarse un conflicto de interés Conflictos de interés cuando el administrador o sus parientes contratan directamente con la sociedad Conflictos de interés cuando el administrador o sus parientes cuentan con un interés económico en la operación Conflictos de interés cuando el administrador está obligado a velar por los intereses de dos compañías que contratan entre sí Conflictos de interés en operaciones con el accionista mayoritario o sociedades controladas por tal sujeto Circunstancias que no desvirtúan la existencia de un conflicto de interés El conflicto no desaparece si la operación fue beneficiosa para la sociedad El conflicto no desaparece si la operación se celebró en una sociedad de familia El conflicto no desaparece si median intereses afines

un conflicto de interés El conflicto no desaparece si la operación fue beneficiosa para la sociedad El conflicto no desaparece si la operación se celebró en una sociedad de familia El conflicto no desaparece si median intereses afines a los de la sociedad 39 39 43 45 45 49 51 53 56 56 57

58LA DEFINICIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS PROPUESTA E©N EL PROYECTO DE LEY NO. 70 DE 2015 59

APUNTES FINALES 62

PERSPECTIVA DE GÉNERO EN

EL DERECHO SOCIETARIO 65

ACTIVIDADES PEDAGÓGICAS 65

Estudio de caso 65 Juego de roles 66

CASO I: CONFLICTOS DE INTERÉS 67

CASO II: ABUSO DEL DERECHO DE VOTO 69

JURISPRUDENCIA SOCIETARIA 76

BIBLIOGRAFIA 91

NOTAS AL PIE 95

14 15 16 14.1 14.1.1 14.1.2 14.1.4 12 13 14.1.3 Al hacer click en este ícono encontrará las notas al pie

CONTENIDO

12 13 14 14.1 14.1.1 14.1.2 14.1.3 14.1.4 15 16 1]

CONTENIDO

LA DEFINICIÓN DE CONFLICTOS DE

INTERES PROPUESTA EON EL PROYECTO

DE LEY NO. 70 DE 2015

APUNTES FINALES

PERSPECTIVA DE GÉNERO EN

EL DERECHO SOCIETARIO ACTIVIDADES PEDAGÓGICAS Estudio de caso Juego de roles

DE LEY NO. 70 DE 2015

APUNTES FINALES

PERSPECTIVA DE GÉNERO EN

EL DERECHO SOCIETARIO ACTIVIDADES PEDAGÓGICAS Estudio de caso Juego de roles

CASO |: CONFLICTOS DE INTERÉS

CASO II: ABUSO DEL DERECHO DE VOTO

JURISPRUDENCIA SOCIETARIA

BIBLIOGRAFIA

NOTAS AL PIE

59 62 65 65 65 66 67 69 76 91 95 Al hacer click en este ícono encontrará las notas al pieComposición de capital 67 Variaciones en la composición de capital marzo de 2012 69 Variaciones en la composición de capital diciembre de 2017 70 Capitalización de los dividendos 71 Votación 72 Variaciones en la composición de capital de alimentos orgánicos ACME S.A.S. después de la capitalización de dividendos 73 Autoevaluación 74 Abuso del derecho de voto 76 Régimen de administradores 79 Acuerdos de accionistas 81 Desestimación de la personalidad jurídica 82 Censura de vías de hecho y actos de fuerza 83 Medidas cautelares 87 Tabla 1. Tabla 2. Tabla 3. Tabla 4. Tabla 5. Tabla 6. Tabla 7. Tabla 8. Tabla 9. Tabla 10. Tabla 11. Tabla 12. Tabla 13.

LISTA DE TABLAS

Tabla 1. Tabla 2. Tabla 3. Tabla 4. Tabla 5. Tabla 6. Tabla 7. Tabla 8. Tabla 9. Tabla 10. Tabla 11.

LISTA DE TABLAS

Tabla 1. Tabla 2. Tabla 3. Tabla 4. Tabla 5. Tabla 6. Tabla 7. Tabla 8. Tabla 9. Tabla 10. Tabla 11. Tabla 12. Tabla 13. LISTA DE TABLAS Composición de capital Variaciones en la composición de capital marzo de 2012 Variaciones en la composición de capital diciembre de 2017 Capitalización de los dividendos Votación Variaciones en la composición de capital de alimentos orgánicos ACME S.A.S. después de la capitalización de dividendos Autoevaluación Abuso del derecho de voto Régimen de administradores Acuerdos de accionistas Desestimación de la personalidad jurídica Censura de vías de hecho y actos de fuerza Medidas cautelares 67 69 70 71 72 73 74 76 79 81 82 83

87ABREVIATURAS Y SIGLAS

Art Artículo Cap. Capítulo No. número Num. Numeral Tit. Título Trad. Traducción -MAAMódulo de Aprendizaje Autodirigido

ABREVIATURAS Y SIGLAS

Art Artículo Cap. Capítulo No. número Num. Numeral Tit. Título Trad. Traducción Módulo de Aprendizaje "MAAAutodirigidoCONVENCIONES Og Objetivo General Oe Objetivo específico Co Contenidos Ap Actividades pedagógicas Ae Autoevaluación J Jurisprudencia B Bibliografía

CONVENCIONES

Og Oe Co AP Ae Objetivo General Objetivo específico

Co Contenidos Ap Actividades pedagógicas Ae Autoevaluación J Jurisprudencia B Bibliografía

CONVENCIONES

Og Oe Co AP Ae Objetivo General Objetivo específico Contenidos Actividades pedagógicas Autoevaluación Jurisprudencia Bibliografía09 SOBRE EL AUTOR A bogado de la Pontificia Universidad Javeriana y doctor (PHd) de la Universidad de Oxford (Reino Unido). Cuenta, además, con dos maestrías, una en Derecho de sociedades y regulación de mercados financieros de la Universidad de Oxford y una en Mercados financieros alternativos de la Universidad de Tilburg (paí - ses bajos), donde recibió grado cum laude. En su experiencia docente, se destaca como profesor de la especialización en Derecho financiero y del mercado de valores de la Universidad Javeriana, docente de la cátedra de Derecho de sociedades de la Universidad de Los Andes, y docente de la maestría en Administración de empresas del INALDE. Además, fue tutor y fellow en Derecho y finanzas de la Universidad de Columbia e investigador en la Universidad de Oxford; ha sido invitado especial en varias universidades internacionales. Como investigador, ha publicado en revistas indexadas tanto nacionales como internacionales. Dentro de su experiencia profesional cabe mencionar que se ha desempeñado en los sectores pú - blico y privado. Fue Superintendente de servicios públicos entre 2016 y 2017, y Superintendente delegado en la Superintendencia de Sociedades. Actualmente es socio de la

desempeñado en los sectores pú - blico y privado. Fue Superintendente de servicios públicos entre 2016 y 2017, y Superintendente delegado en la Superintendencia de Sociedades. Actualmente es socio de la firma DLA Piper Martínez Beltrán Abogados S.A.S., Colombia.

jm.mendoza@uniandes.edu.co Jose Miguel Mendoza Daza (PHD) SOBRE EL AUTOR Jose Miguel Mendoza Daza (PHD) AR de la Pontificia Universidad Javeriana y doctor (PHa) de la Universidad de Oxford (Reino Unido). Cuenta, además, con dos maestrías, una en Derecho de sociedades y regulación de mercados financieros de la Universidad de Oxford y una en Mercados financieros alternativos de la Universidad de Tilburg (paí- ses bajos), donde recibió grado cum laude. En su experiencia docente, se destaca como profesor de la especialización en Derecho financiero y del mercado de valores de la Universidad Javeriana, docente de la cátedra de Derecho de sociedades de la Universidad de Los Andes, y docente de la maestría en Administración de empresas del INALDE. Además, fue tutor y fellow en Derecho y finanzas de la Universidad de Columbia e investigador en la Universidad de Oxford; ha sido invitado especial en varias universidades internacionales. Como investigador, ha publicado en revistas indexadas tanto nacionales como internacionales. Dentro de su experiencia profesional cabe mencionar que se ha desempeñado en los sectores pú- blico y privado. Fue Superintendenvistas indexadas tanto nacionales como internacionales. Dentro de su experiencia profesional cabe mencionar que se ha desempeñado en los sectores pú- blico y privado. Fue Superintendente de servicios públicos entre 2016 y 2017, y Superintendente delegado en la Superintendencia de Sociedades. Actualmente es socio de la firma DLA Piper Martínez Beltrán Abogados S.A.S., Colombia. jm.mendozaQuniandes.edu.co 0910

1. PRESENTACIÓN E l Módulo de autoaprendizaje de Derecho Societario se centra en los principales conflictos que se presentan actualmente en las sociedades, con énfasis en la Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S., por su crecimiento exponencial en los últimos tiempos. Si bien resulta de la investigación realizada que la S.A.S es una figura societaria de una relevancia innegable para la realización de actividades empresariales y obtener medios de financiación, no son pocos los problemas que se presentan en virtud de la indebida utilización de la figura, gracias a la facilidad en su creación en contraste con otras estructuras societarias más complejas.

Para ello, se realizó una revisión jurisprudencial, a partir de los casos que recurrentemente llegan a la jurisdicción en general y a la Delegatura para Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades en particular. Esto arrojó las dos temáticas que se escogieron para estudiar en las unidades del módulo: i) El abuso del derecho al voto y ii) la definición y aplicación en la práctica de los conflictos de intereses en materia societaria. En consecuencia, Sse abordarán los siguientes subtemas que reflejan los

del módulo: i) El abuso del derecho al voto y ii) la definición y aplicación en la práctica de los conflictos de intereses en materia societaria. En consecuencia, Sse abordarán los siguientes subtemas que reflejan los principales conflictos relacionados con el abuso del derecho al voto: a) la remoción de administradores; b) la emisión primaria de acciones; c) la retención de utilidades; d) la capitalización de dividendos; e) el bloqueo de acciones sociales de responsabilidad, y f) la enajenación global de activos y pasivos. En lo que atañe a la definición y aplicación en la práctica de los conflictos de interés, los principales casos encontrados se relacionan con: a) La definición de conflictos de interés en la jurisprudencia de la Superintendencia de Sociedades; b) las circunstancias que no desvirtúan la existencia de un conflicto de interés, y c) la definición de conflictos de interés propuesta en el proyecto de ley No. 70 de 2015. Finalmente, para completar el módulo de autoaprendizaje, se plantea un análisis de jurisprudencia de aquellos casos emblemáticos relacionados con las demás problemáticas recurrentes, de manera que el grupo de estudiantes tenga a su disposición dichas herramientas en la operación judicial.

1. PRESENTACIÓN E Módulo de autoaprendizaje de Derecho Societario se centra en los principales conflictos que se presentan actualmente en las sociedades, con énfasis en la Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S., por su crecimiento exponencial en los últimos tiempos. Si bien resulta de la investigación realizada que la S.A.S es una figura societaria de una relevancia innegable para

énfasis en la Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S., por su crecimiento exponencial en los últimos tiempos. Si bien resulta de la investigación realizada que la S.A.S es una figura societaria de una relevancia innegable para la realización de actividades empresariales y obtener medios de financiación, no son pocos los problemas que se presentan en virtud de la indebida utilización de la figura, gracias a la facilidad en su creación en contraste con otras estructuras societarias más complejas. Para ello, se realizó una revisión jurisprudencial, a partir de los casos que recurrentemente llegan a la jurisdicción en general y a la Delegatura para Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades en particular. Esto arrojó las dos temáticas que se escogieron para estudiar en las unidades del módulo: i) El abuso del derecho al voto y ii) la definición y aplicación en la práctica de los conflictos de intereses en materia societaria. En consecuencia, Sse abordarán los siguientes subtemas que reflejan los principales conflictos relacionados con el abuso del derecho al voto: a) la remoción de administradores; b) la emisión primaria de acciones; c) la retención de utilidades; d) la capitalización de dividendos; e) el bloqueo de acciones sociales de responsabilidad, y f) la enajenación global de activos y pasivos. En lo que atañe a la definición y aplicación en la práctica de los conflictos de interés, los principales casos encontrados se relacionan con: a) La definición de conflictos de interés en la jurisprudencia de la Superintendencia de Sociedades; b) las circunstancias que no desvirtúan la existencia de un

de interés, los principales casos encontrados se relacionan con: a) La definición de conflictos de interés en la jurisprudencia de la Superintendencia de Sociedades; b) las circunstancias que no desvirtúan la existencia de un conflicto de interés, y c) la definición de conflictos de interés propuesta en el proyecto de ley No. 70 de 2015. Finalmente, para completar el módulo de autoaprendizaje, se plantea un análisis de jurisporudencia de aquellos casos emblemáticos relacionados con las demás problemáticas recurrentes, de manera que el grupo de estudiantes tenga a su disposición dichas herramientas en la operación judicial. 1011 1.1. JUSTIFICACIÓN De acuerdo con los principios formativos de la Escuela Judicial Rodrigo Lara Bonilla, EJRLB, como las pedagogías transformadoras1, el modelo pedagógico sistémico y holista2 y el constructivismo cognitivo3, es pertinente desarrollar el Módulo en Derecho Societario, al considerar que el devenir actual de los negocios, las nuevas formas societarias, las reformas que ha sufrido el sistema clásico formulado en el Código de Comercio y los nuevos modelos de negocio a partir de las tecnologías de la información, hacen preponderante el estudio del derecho societario. Por ser las sociedades la principal persona jurídica, al tener ánimo de lucro y crearse en interés particular, son el vehículo principal para la realización de múltiples actividades económicas, que se desprenden de la división del riesgo patrimonial que implican dichas actividades para el grupo de socios. Por ello, son fundamentales para el desarrollo económico y la generación de empleo en Colombia, donde la S.A.S, es el tipo societario más relevante en la actualidad.

riesgo patrimonial que implican dichas actividades para el grupo de socios. Por ello, son fundamentales para el desarrollo económico y la generación de empleo en Colombia, donde la S.A.S, es el tipo societario más relevante en la actualidad. Sin embargo, la normatividad relacionada con dichas estructuras societarias ha sido objeto de amplios debates tanto por la academia como por los sectores productivos debido a que algunas disposiciones no son acordes con el contexto empresarial colombiano, pues no cuentan con herramientas eficaces para la defensa de quienes son socios minoritarios ni pretermiten mecanismos que eviten abusos de la estructura societaria. El módulo de autoaprendizaje contiene un estudio práctico de casos concretos que, a partir de los conceptos generales, diversos materiales didácticos y juegos de roles, puede convertirse en una guía que permita a los operadores y las operadoras judiciales enfrentar las problemáticas que lleguen a su conocimiento. 1.1. JUSTIFICACIÓN De acuerdo con los principios formativos de la Escuela Judicial Rodrigo Lara Bonilla, EJRLB, como las pedagogías transformadoras', el modelo pedagógico sistémico y holista? y el constructivismo cognitivo?, es pertinente desarrollar el Módulo en Derecho Societario, al considerar que el devenir actual de los negocios, las nuevas formas societarias, las reformas que ha sufrido el sistema clásico formulado en el Código de Comercio y los nuevos modelos de negocio a partir de las tecnologías de la información, hacen preponderante el estudio del derecho societario. Por ser las sociedades la principal persona jurídica, al tener ánimo de lucro y crearse en interés particular, son el vehículo principal para la realización de múltiples actividades económicas, que se desprenden de la división del

preponderante el estudio del derecho societario. Por ser las sociedades la principal persona jurídica, al tener ánimo de lucro y crearse en interés particular, son el vehículo principal para la realización de múltiples actividades económicas, que se desprenden de la división del riesgo patrimonial que implican dichas actividades para el grupo de socios. Por ello, son fundamentales para el desarrollo económico y la generación de empleo en Colombia, donde la S.A.S, es el tipo societario más relevante en la actualidad. Sin embargo, la normatividad relacionada con dichas estructuras societarias ha sido objeto de amplios debates tanto por la academia como por los sectores productivos debido a que algunas disposiciones no son acordes con el contexto empresarial colombiano, pues no cuentan con herramientas eficaces para la defensa de quienes son socios minoritarios ni pretermiten mecanismos que eviten abusos de la estructura societaria. El módulo de autoaprendizaje contiene un estudio práctico de casos concretos que, a partir de los conceptos generales, diversos materiales didácticos y juegos de roles, puede convertirse en una guía que permita a los operadores y las operadoras judiciales enfrentar las problemáticas que lleguen a su conocimiento. [MA 1112

MAPA CONCEPTUAL DEL MÓDULOCONFLICTOS

RECURRENTES

EN MATERIA

SOCIETARIA S.A.S.

Utilización práctica de la S.A.S. Análisis de casos y conclusiones Abuso del derecho de voto Conflicto de interesés Análisis de casos y conclusiones

MAPA CONCEPTUAL DEL MÓDULO

CONFLICTOS

RECURRENTES

EN MATERIA

Análisis de casos y conclusiones Abuso del derecho de voto Conflicto de interesés Análisis de casos y conclusiones

MAPA CONCEPTUAL DEL MÓDULO

CONFLICTOS

RECURRENTES

EN MATERIA

SOCIETARIA S.A.S.

Utilización práctica de la S.A.S. Abuso del Conflicto derecho de voto de interesés Análisis de casos Análisis de casos y conclusiones y conclusiones 1213

UNIDAD 1: ABUSO DEL DERECHO DEL VOTO

Remoción de administradores Retención de utilidades Capitalización de dividendos Bloqueo de acciones sociales de responsabilidad Enajenación global de activos y pasivos Emisión primaria de acciones CASO DE INTEGRADOR, CONCLUSIONES Y PROPUESTA La definición de conflictos en la jurisprudencian de la superintendencia de sociedades La circunstancias que no desvirtuan la existencia de un conflicto de interés La definición de conflictos de intéres propuesta en el proyecto de ley N° 70 de 2010

CASO INTEGRADOR, CONCLUSIONES Y PROPUESTA

que no desvirtuan la existencia de un conflicto de interés La definición de conflictos de intéres propuesta en el proyecto de ley N° 70 de 2010

CASO INTEGRADOR, CONCLUSIONES Y PROPUESTA

DEFINICIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS

CASOS DE ABUSO DEL DERECHO DE VOTO

UNIDAD 2: LA DEFINICIÓN DE CONFLICTOS

DE INTERÉS EN LA JURISPRUDENCIA

SOCIETARIA COLOMBIANA

UNIDAD 1: ABUSO DEL DERECHO DEL VOTO CASOS DE ABUSO DEL DERECHO DE VOTO Bloqueo de acciones sociales de responsabilidad Remoción de Retención administradores de utilidades Emisión Capitalización Enajenación primaria de de global de acciones dividendos activos

WI-ESIVOS

CASO DE INTEGRADOR, CONCLUSIONES Y PROPUESTA

UNIDAD 2: LA DEFINICIÓN DE CONFLICTOS

DE INTERÉS EN LA JURISPRUDENCIA

SOCIETARIA COLOMBIANA DEFINICIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS La definición de La circunstancias La definición de conflictos en la que no desvirtuan la conflictos de intéres jurisprudencian de existencia de un propuesta en el la superintendencia conflicto de interés proyecto de ley de sociedades N70 de 2010 CASO INTEGRADOR, CONCLUSIONES Y PROPUESTA14 1.2. OBJETIVO GENERAL DEL MÓDULO Brindar herramientas necesarias que permitan a los operadores y las operadoras judiciales abordar desde el ser, saber y hacer, los casos principales relacionados con las sociedades (abuso de los derechos de voto, conflictos de interés y otros relacionados), a partir del contexto empresarial y económico

doras judiciales abordar desde el ser, saber y hacer, los casos principales relacionados con las sociedades (abuso de los derechos de voto, conflictos de interés y otros relacionados), a partir del contexto empresarial y económico colombiano, para que puedan llegar a la mejor decisión posible con base en la normatividad existente, la jurisprudencia, los casos de derecho comparado que contiene el módulo y el proyecto de ley No. 70 de 2010.

1.3. OBJETIVOS ESPECÍFICOS DEL MÓDULO

1. Acercar al estudiantado al análisis de casos más recurrentes de abuso del derecho de voto en materia societaria en Colombia, con base en la estructura organizacional interna de las sociedades por acciones simplificadas en Colombia.

2. Acercar al estudiantado al análisis de los casos más recurrentes de conflictos de interés en materia societaria en Colombia, con base en la estructura organizacional interna de las sociedades por acciones simplificadas en Colombia.

3. Lograr la interiorización de los conocimientos a partir de la resolución de casos integradores en cada una de las temáticas abordadas por el módulo. 1.4. COMPETENCIAS ESPECÍFICAS DEL MÓDULO Interés por el derecho societario y deseo de abordar los casos complejos relacionados con esta materia, procurando que el grupo de estudiantes desarrolle una revisión crítica de las principales instituciones del derecho societario relacionadas con la SAS, su aplicabilidad y los principales retos que en materia societaria se presentan en Colombia, a partir del análisis de casos. 1.2. OBJETIVO GENERAL DEL MÓDULO Brindar herramientas necesarias que permitan a los operadores y las operadoras judiciales abordar desde el ser, saber y hacer, los casos principales re1.2. OBJETIVO GENERAL DEL MÓDULO Brindar herramientas necesarias que permitan a los operadores y las operadoras judiciales abordar desde el ser, saber y hacer, los casos principales relacionados con las sociedades (abuso de los derechos de voto, conflictos de interés y otros relacionados), a partir del contexto empresarial y económico colombiano, para que puedan llegar a la mejor decisión posible con base en la normatividad existente, la jurisprudencia, los casos de derecho comparado que contiene el módulo y el proyecto de ley No. 70 de 2010.

1.3. OBJETIVOS ESPECÍFICOS DEL MÓDULO

1. Acercar al estudiantado al análisis de casos más recurrentes de abuso del derecho de voto en materia societaria en Colombia, con base en la estructura organizacional interna de las sociedades por acciones simplificadas en Colombia.

2. Acercar al estudiantado al análisis de los casos más recurrentes de conflictos de interés en materia societaria en Colombia, con base en la estructura organizacional interna de las sociedades por acciones simplificadas en Colombia.

3. Lograr la interiorización de los conocimientos a partir de la resolución de casos integradores en cada una de las temáticas abordadas por el módulo. 1.4. COMPETENCIAS ESPECÍFICAS DEL MÓDULO Interés por el derecho societario y deseo de abordar los casos complejos relacionados con esta materia, procurando que el grupo de estudiantes desarrolle una revisión crítica de las principales instituciones del derecho societario relacionadas con la SAS, su aplicabilidad y los principales retos que en materia societaria se presentan en Colombia, a partir del análisis de casos.

1415

UNIDAD 1 ABUSO DEL DERECHO DE VOTO

tario relacionadas con la SAS, su aplicabilidad y los principales retos que en materia societaria se presentan en Colombia, a partir del análisis de casos. 1415

UNIDAD 1 ABUSO DEL DERECHO DE VOTO

OBJETIVO GENERAL Brindar herramientas necesarias que les permita a los operadores y operadoras judiciales abordar desde el ser, saber y hacer, los casos principales sobre el abuso de los derechos de voto partiendo de la normatividad existente, la jurisprudencia, los casos de derecho comparado que contiene el módulo y el proyecto de ley No. 70 de 2010. OBJETIVOS ESPECÍFICOS Entender los elementos fácticos y los criterios de resolución en los casos de remoción de administradores; Entender los elementos fácticos y los criterios de resolución en los casos de emisión primaria de acciones; Entender los elementos fácticos y los criterios de resolución en los casos de retención de utilidades; Entender los elementos fácticos y los criterios de resolución en los casos de capitalización de dividendos; Entender los elementos fácticos y los criterios de resolución en los casos de bloqueo de acciones sociales de responsabilidad; y Entender los elementos fácticos y los criterios de resolución en los casos de enajenación global de activos y pasivos. COMPETENCIA ESPECÍFICA El estudiante contará con las herramientas de análisis necesarias para abordar y resolver casos complejos en materia societaria relacionados con el abuso de los derechos de voto.

2. CONTENIDO DE LA UNIDAD 1

2. CONTENIDO DE LA UNIDAD 1

UNIDAD 1 ABUSO DEL DERECHO DE VOTO Brindar herramientas necesarias que les permita a los ope2. CONTENIDO DE LA UNIDAD 1

2. CONTENIDO DE LA UNIDAD 1

UNIDAD 1 ABUSO DEL DERECHO DE VOTO Brindar herramientas necesarias que les permita a los operadores y operadoras judiciales abordar desde el ser, saber y OBJETIVO hacer, los casos principales sobre el abuso de los derechos de GENERAL voto partiendo de la normatividad existente, la jurisprudencia, los casos de derecho comparado que contiene el módulo y el proyecto de ley No. 70 de 2010. Entender los elementos fácticos y los criterios de resolución en los casos de remoción de administradores; Entender los elementos fácticos y los criterios de resolución en los casos de emisión primaria de acciones; Entender los elementos fácticos y los criterios de resolución en los casos de retención de utilidades; OBJETIVOS ESPECÍFICOS Entender los elementos fácticos y los criterios de resolución en los casos de capitalización de dividendos; Entender los elementos fácticos y los criterios de resolución en los casos de bloqueo de acciones sociales de responsabilidad; y Entender los elementos fácticos y los criterios de resolución en los casos de enajenación global de activos y pasivos. COMPETENCIA El estudiante contará con las herramientas de análisis nece- ; sarias para abordar y resolver casos complejos en materia soESPECÍFICA Ñ . Ñ cietaria relacionados con el abuso de los derechos de voto.16

2.1. ABUSO DEL DERECHO DE VOTO

La denominada “expropiación de a