HCCH - Report on the law applicable to agency

PERMANENTActes et documents de la Treizième sessionConférence de La Haye de droit international privé Hague Conférence on private international law Actes et documents de la Treizième session 4 au 23 octobre 1976 Tome IV Contrats d'intermédiaires Agency Edités par le Bureau Permanent de la Conférence Imprimerie Nationale / La Haye / 1979ISBN 90 12 02251 7Avis au lecteur Le présent volume contient la quasi-totalité des documents pré iminaires, avant-projet, documents de travail, procèsverbaux et rapports relatifs à l'élaboration de la Convention sur la loi applicable aux contrats d'intermédiaires et à la représentation, conclue le 14 mars 1978. Les travaux préliminaires relatifs à cette Convention furent entrepris par le Bureau Permanent immédiatement après la Douzième session; deux Commissions spéciales d'experts se réunirent à La Haye et élaborèrent un avant-projet de Convention, lequel constitua la base des discussions des délégués réunis dans la Deuxième commission lors de la Treizième session. Toutefois, d'une part en raison de la difficulté de la matière, d'autre part parce que le program­ me de la Treizième session était très chargé, les travaux au sein de cette Deuxième commission n'ont pu aboutir à l'é­ laboration d'une convention. Afin de terminer néanmoins le sujet, la Treizième session institua une Commission spéciale chargée de continuer les travaux de la Deuxième commis­ sion. Cette Commission spéciale siégea en juin 1977 et aboutit à l'élaboration de la Convention sur la loi applicable aux contrats d'intermédiaires et à la représentation, adoptée

chargée de continuer les travaux de la Deuxième commis­ sion. Cette Commission spéciale siégea en juin 1977 et aboutit à l'élaboration de la Convention sur la loi applicable aux contrats d'intermédiaires et à la représentation, adoptée par les délégués à la fin de la Commission spéciale dans un Protocole de clôture. équivalents. Conformément à une pratique qui s'est déve­ loppée au cours des trois dernières Sessions, les interven­ tions ont été rendues soit en français soit en anglais, selon la langue employée par l'orateur. Les autres travaux de la Treizième session figurent dans les autres tomes des Actes et documents de la Treizième session, à savoir: tome I — Matières diverses; tome II — Régimes matrimoniaux; tome III — Mariage. Le présent volume peut être commandé, séparément ou avec les autres, à l'Imprimerie Nationale des Pays-Bas, 1, Christoffel Plantijnstraat à La Haye, ou par l'intermédiaire des librairies. Le Secrétaire général de la Conférence,

M. H. VAN HOOGSTRATEN Le Président de la Treizième session,

J. C. SCHULTSZ On retrouvera dans le présent volume les trois étapes suc­ cessives de ce développement. Dans une première partie sont réunis les documents préhminaires: un rapport sur la loi applicable aux contrats d'intermédiaires et un question­ naire commenté à l'intention des Gouvernements, tous deux établis par M. Michel Pelichet, les réponses des Gouverne­ ments, les conclusions de la Commission spéciale de mai 1975, l'avant-projet de Convention adopté par la Commis­

naire commenté à l'intention des Gouvernements, tous deux établis par M. Michel Pelichet, les réponses des Gouverne­ ments, les conclusions de la Commission spéciale de mai 1975, l'avant-projet de Convention adopté par la Commis­ sion spéciale de novembre 1975 et le Rapport explicatif dû à la plumé de M. lan Karsten. Ont été reproduits dans une seconde partie les procès-ver­ baux et documents de travail de la Deuxième commission chargée de la matière à la Treizième session. Cette partie contient à sa fin un extrait du procès-verbal de la séance plénière, ainsi que la Décision de la Treizième session figu­ rant dans l'Acte final de la Treizième session et instituant une Commission spéciale. La troisième partie enfin contient les procès-verbaux et do­ cuments de travail de la Commission spéciale instituée par la Treizième session. La fin de cette partie contient le Proto­ cole de clôture comprenant le texte de la Convention adop­ tée, ainsi que le Rapport explicatif de M. lan Karsten. On trouvera à la fin du tome des tables permettant de retrouver rapidement les discussions sur les points particu­ liers. La Treizième session a élaboré, pour tous les projets de conventions et les décisions, des textes français et anglais A vis au lecteur A vis au lecteurPremière partie Treizième session Travaux préliminairesListe des documents^ Rapport sur la loi applicable aux contrats d'intermédiaires, étab i par Michel Pelichet. — Report on the law applicable to agency, drawn up by Michel Pelichet. — (Document pré­ liminaire No 1 de juillet 1974), infra p. 9. Questionnaire commenté sur la loi applicable aux contrats

étab i par Michel Pelichet. — Report on the law applicable to agency, drawn up by Michel Pelichet. — (Document pré­ liminaire No 1 de juillet 1974), infra p. 9. Questionnaire commenté sur la loi applicable aux contrats d'intermédiaires, établi par Michel Pelichet. — Question­ naire with commentary on the law applicable to agency, drawn up by Michel Pelichet. — {Document préliminaire No 2 de juillet 1974), infra p. 32. Réponses des Gouvernements au Questionnaire commenté sur la loi applicable aux contrats d'intermédiaires. — {Do­ cument préliminaire No 3 de février 1975), infra p. 40. Conclusions sur les travaux de la Commission spéciale en matière de contrats d'intermédiaires. — Conclusions drawn from the discussions of the Spécial Commission on Agency. — {Document préliminaire No 4 de juillet 1975) infra p. 66. Avant-projet de Convention sur la loi applicable aux con­ trats d'intermédiaires adopté par la Commission spéciale et Rapport de M. I. G. F. Karsten. - Preliminary Draft Con­ vention on the Law Applicable to Agency, adopted by the Spécial Commission and Report by I. G. F. Karsten. — {Document préliminaire No 5 de mai 1976), infra p. 75. Observations des Gouvernements sur l'Avant-projet de Convention adopté par la Commission spéciale de novem­ bre 1975 et sur le Rapport de M. I. G. F. Karsten. - {Docu­ ment préliminaire d'octobre 1976), infra p. 104. ' La table des matières se trouve à la fin du présent tome. Liste des documentsRapport sur la loi applicable aux contrats d'intermédiaires Report on the law applicable

ment préliminaire d'octobre 1976), infra p. 104. ' La table des matières se trouve à la fin du présent tome. Liste des documentsRapport sur la loi applicable aux contrats d'intermédiaires Report on the law applicable to agency

ETABLI PAR MICHEL PELICHET DRAWN UP BY MICHEL PELICHET

Document préliminaire No J de juillet 1974 Prelimiitary Document No 1 of July 1974 Avant-propos Lors de la Douzième session, au cours des discussions de la Quatrième commission portant sur les travaux futurs de la Conférence, plusieurs délégations ont émis le voeu que la Conférence délaisse quelque peu le droit de famille pour se consacrer plus activement à des matières relevant du com­ merce international et du droit des contrats. L'Acte final de la Douzième session, dans sa partie C relative à l'ordre du jour des sessions futures, reflète bien la réalité de ces sug­ gestions, puisqu'il ne propose pas moins de six sujets de droit commercial, au premier rang desquels figurent la loi applicable aux titres négociables d'une part, le contrat d'agence et la représentation d'autre part. La Commission d'Etat néerlandaise, après mûre réflexion et surtout à la suite de contacts qu'elle a eus par l'intermédiaire du Bureau Permanent avec le secrétariat de la Commission des Nations Unies pour le droit commercial international (CNUDCi), a estimé qu'il était trop tôt pour aborder lors de la Treizième session déjà la question de la loi applicable aux titres négociables et qu'il était préférable d'attendre que les études entreprises en cette matière au sein de la CNUDCI aient atteint un stade plus avancé. On sait en effet que cette

titres négociables et qu'il était préférable d'attendre que les études entreprises en cette matière au sein de la CNUDCI aient atteint un stade plus avancé. On sait en effet que cette Organisation se propose d'établir une loi uniforme sur les lettres de change internationales, dont les implications, sur le plan du conflit de lois, n'apparaissent pas encore avec suffisamment de clarté pour permettre à la Conférence de La Haye d'aborder la question en toute connaissance de cause. Par contre, la Commission d'Etat, après une étude prélimi­ naire effectuée par le Bureau Permanent, estime que la matière du conti-at d'agence et de la représentation présente suffisamment d'intérêt pour envisager une unification sur le plan des règles de conflits. Il y a lieu de rappeler ici que la Conférence de La Haye a déjà entrepris des travaux en la matière, lors des Huitième et Neuvième sessions (voir Do­ cuments relatifs à la Huitième session, pages 81 à 119; Actes de la Huitième session, pages 323 et 324; Actes et documents de la Neuvième session, tome I, pages 253 à 283). Mais à l'époque, on n'avait pas abordé la représentation de manière globale, mais plutôt dans le cadre restreint de la vente in­ ternationale d'objets mobiliers corporels, ayant en vue d'apporter une espèce de prolongement à la ConventionVente de La Haye de 1955. C'est ainsi que le Questionnaire du 19 mars 1956, envoyé aux Gouvernements, portait sur la «représentation en cas de vente internationale d'objets mo­ biliers corporels». Or, dans ce cadre plus restreint, il est tout

du 19 mars 1956, envoyé aux Gouvernements, portait sur la «représentation en cas de vente internationale d'objets mo­ biliers corporels». Or, dans ce cadre plus restreint, il est tout d'abord apparu aux Etats mem-bres que, s'agissant de con­ trats de vente, seules les relations entre le représenté et le tiers contractant devaient être envisagées; puis la plupart des Etats firent savoir que le besoin d'une réglementation in­ ternationale limitée aux conflits de lois concernant ces seuls rapports n'avait pas été reconnu et qu'il ne se justifiait pas d'élaborer une convention. Aussi la Neuvième session renonça-t-elle à poursuivre les travaux, mais, considérant que Foreword During the discussions pf the Fourth Commission at the Tweifth Session concerning the future work of the Confér­ ence, several délégations expressed the wish that the Con­ férence should to some extent départ from family law in order to dévote itself more actively to matters concerned with international trade and contract law. Part C of the Final Act of the Tweifth Session, which deals with the agenda of future sessions, appropriately reflects the practicability of thèse suggestions, since it proposes no fewer than six subjects of commercial law, among which the law applicable to negotiable instruments, on the one hand, and agency and représentation, on the other, are in the front rank. The Netherlands Standing Government Committee, after ample refiection and particularly foUowing the contacts it had through the Permanent Bureau with the Secrétariat of the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL), thought that it was too early to tackle the question of the law applicable to negotiable instruments at the Thirteenth Session, and that it would be better to wait until the studies undertaken in this matter by UNCITRAL

the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL), thought that it was too early to tackle the question of the law applicable to negotiable instruments at the Thirteenth Session, and that it would be better to wait until the studies undertaken in this matter by UNCITRAL had reached a more advanced stage. It is known, in fact, that this O.rganisation proposes to draw up a uniform law on international bills of exchange, the implications of which in the field of conflict of laws do not yet appear clear enough to enable the Hague Conférence to tackle the question with fuU knowledge. On the other hand, the Standing Government Committee thinks, after a preliminary study carried out by the Perma­ nent Bureau, that the question of agency and représentation présents sufficient interest to consider unification of conflict ruies. It should be recalled here that the Hague Conférence has already undertaken work on this matter at the Eighth and Ninth Sessions (see Documents relatifs à la Huitième session, pages 81 to 119; Actes de la Huitième session, pages 323-324; Actes et documents de la Neuvième session, tome 1, pages 253 to 283). But at that time agency had not been tackled as a whole, but rather within the limited framework of international sale of goods with a view to bringing about a kind of extension of the Hague Sales Convention of 1955. Thus, the Questionnaire of 19 March, 1956, which was sent to Governments, referred to 'représentation en cas de vente internationale d'objets mobiliers corporels'. Now, within this more limited framework it appeared first of ail to the Member States that, with référence to sales contracts, only the relations between principal and third party should be considered; then, most States let it be known that the need for an international régulation limited to the conflict of laws regarding those relations alone had not been recognised and that the drawing up of a convention was not justified. The

the relations between principal and third party should be considered; then, most States let it be known that the need for an international régulation limited to the conflict of laws regarding those relations alone had not been recognised and that the drawing up of a convention was not justified. The Ninth Session, therefore, decided not to continue the work, but as it thought that the drawing up of a convention on the law applicable to agency generally might prove usefui at Rapport Pelichet Pelichet Reportpeut-être l'élaboration d'une convention sur la loi applica­ ble à la représentation en général pouvait s'avérer utile dans l'avenir, elle décida de ne pas abandonner la matière et de la maintenir à son ordre du jour. La Commission d'Etat estime que le moment est venu de reprendre l'étude globale de la représentation, et cela pour deux raisons. D'une part, sur le plan international, la re­ présentation-a vu son importance augmenter ces dernières années, rendant plus aigus les problèmes posés dans le do­ maine du conflit de lois en raison des conceptions différen­ tes qui caractérisent sa notion, conceptions différentes que le présent Rapport a pour but d'éclairer; d'autre part, les travaux accomplis sous les auspices de l'Unidroit en vue d'établir une loi uniforme en la matière ont abouti au texte d'un Projet de loi uniforme sur la représentation dans les rapports internationaux en matière de vente et d'achat d'objets mobiliers corporels, projet qui laisse subsister des conflits de lois entre cette future loi uniforme et les lois internes des Etats qui pourraient l'adopter. Une unification des règles de conflits en la matière semble donc d'une utilité certaine.

mobiliers corporels, projet qui laisse subsister des conflits de lois entre cette future loi uniforme et les lois internes des Etats qui pourraient l'adopter. Une unification des règles de conflits en la matière semble donc d'une utilité certaine. Le présent Rapport a pour but de décrire d'une manière générale les problèmes majeurs que pose le sujet de la re­ présentation et les grandes options qui peuvent en être dé­ gagées, en soulignant notamment les différences qui existent entre la conception du common law et celle des pays de droit civil écrit. L'intention n'est pas d'entrer trop dans les détails et d'analyser de manière approfondie les subtilités aux­ quelles ont parfois abouti la doctrine et la jurisprudence, mais bien, en dégageant les grandes lignes en la matière, de montrer que, malgré des positions souvent fondamentale­ ment différentes, une unification des règles de conflits sem­ ble possible. Ce Rapport est accompagné d'un Question­ naire commenté (Document préliminaire No 2 de juillet 1974), où certains aspects du problème seront précisés. Avant d'entrer dans le vif du sujet, il nous faut régler un point de sémantique. Le lecteur aura pu être surpris de constater que le titre de la présente étude parle de contrats d'intermédiaires, alors que l'Acte final utilise l'expression «contrat d'agence et représentation». Mais les recherches que nous avons entreprises en la matière nous ont amené à reconnaître que l'expression utilisée dans la version française de l'Acte final est impropre et ne correspond sur­ tout pas à son équivalent anglais. Synecdoque curieuse dans un texte aussi officiel que l'Acte final, qui consiste à traduire

reconnaître que l'expression utilisée dans la version française de l'Acte final est impropre et ne correspond sur­ tout pas à son équivalent anglais. Synecdoque curieuse dans un texte aussi officiel que l'Acte final, qui consiste à traduire une notion aussi générale que Vagency du droit anglo-saxon par ce qui n'en constitue qu'une partie en droit civil, et encore une partie assez limitée. En bref, le contrat d'agence n'est pas Vagency du droit anglais. Quant à la représentation, elle constitue,, nous le verrons plus loin, un élément soit abstrait, soit intimement lié au contrat qui en est le fonde­ ment, mais vu son caractère très souvent secondaire, nous préférons également ne pas utiliser ce terme, sauf, bien entendu, lorsque nous serons amené à analyser la spécificité de cet élément. Il est à relever d'ailleurs que dans la littéra­ ture du common law, on ne rencontre que la terminologie d'agency et l'on ne trouve pratiquement pas de référence à celle de représentation. C'est la raison pour laquelle nous avons préféré utiliser l'expression proposée par MM. Loussouarn et Brédin et parler de manière générale de «contrats d'intermédiaires» 1, à savoir les contrats qui ont pour objet de conférer à l'une des parties la qualité d'intermédiaire dans la conclusion d'autres opérations commerciales. Cette terminologie nous paraît la mieux correspondre à la notion some future date, it decided not to abandon the matter and to keep it on its agenda. The Standing Government Committee thinks for two reasons that the moment has arrived to résume the over-all study of agency. On the one hand, agency has shown itself to be of increasing importance internationally over the last few

to keep it on its agenda. The Standing Government Committee thinks for two reasons that the moment has arrived to résume the over-all study of agency. On the one hand, agency has shown itself to be of increasing importance internationally over the last few years, which makes the problems raised in the field of the conflict of laws more acute in view of the différent concepts by which agency is characterised, which this Report aims to illuminate; on the other hand, the work carried out under the auspices of Unidroit with a view to drawing up a uniform law in this field have led to the text of a Draft Uniform Law on Agency of an International Character in Sale and Purchase of Goods, under which draft conflicts of law are allowed to continue to exist between this future uniform law and the domestic laws of States which might adopt it. Uni­ fication of the conflict rules in this matter seems therefore of some use. The aim of this Report is to give a gênerai description of the major problems raised by agency and of the chief options that may be derived from it, giving spécial emphasis to the différences existing between the concept of common law and that of countries with written civil law. The intention is not to enter into too much détail or to make an elaborate analysis of the subtleties to which doctrinal writing and case law have sometimes led, but rather, while surveying the main outhnes of this matter, to show that, in spite of the often fundamental différences, unification of the rules of conflict seems nevertheless possible. This Report is accompanied by a Questionnaire with Commentary (Preliminary Document No 2 of July 1974) in which certain aspects of.the problem will be pinpointed. Before coming to the heart of the subject, we must settle a point of semantics. The reader will perhaps have been surprised to note that the (French) title of this study speaks of contrats d'intermédiaires whilst the Final Act uses the ex­

problem will be pinpointed. Before coming to the heart of the subject, we must settle a point of semantics. The reader will perhaps have been surprised to note that the (French) title of this study speaks of contrats d'intermédiaires whilst the Final Act uses the ex­ pression 'contrat d'agence et représentation'. However, the research we have carried out in the matter has led us to the récognition that the expression used in the French text of the Final Act is inappropriate and in particular does not cor­ respond to its English équivalent. To translate as gênerai a notion as is agency in the Anglo-Saxon law by what only constitutes one part of it in civil law, and a rather limited part at that, is a strange synecdoch in a text as officiai as the Final Act. Briefly, the contrat d'agence is not the agency of English law. As regards représentation, it constitutes, as we shall see below, either an abstract élément or one that is closely linked to the contract which is its basis; but as it is very often of secondary importance we prefer not to use this term either, except, of course, when we shall have to analyse the spécifie nature of this élément. It should furthermore be noted that in the literature of common law one only encounters the terminology of agency, and one finds pràctically no référence to représentation. For this reason we have preferred to use the expression proposed by Messrs Loussouarn and Bredin by speaking in gênerai terms of 'contrats d'intermédiaires'^, i.e. the contracts whose object it is to confer on one party the quality of agent in the conclusion of other commercial opérations. It appears to us that this ter­ minology corresponds best with the idea of agency in com­ mon law, at least agency within the narrow sensé, as we shall

confer on one party the quality of agent in the conclusion of other commercial opérations. It appears to us that this ter­ minology corresponds best with the idea of agency in com­ mon law, at least agency within the narrow sensé, as we shall ^ Loussouam-Bredin. Droit du commerce international, p. 711. ^ Loussouam-Bredin, Droit du commerce international, p. 711. 10 Rapport Pelichet Pelichet Reportd'agency du common law, du moins à Vagency au sens étroit, nous le verrons plus loin, et opérer d'emblée la limitation nécessaire de cette étude à la représentation conventionnelle. Pour la même raison, nous avons préféré traduire Vagent anglais par le terme «intermédiaire», suivant en cela les auteurs du projet de loi uniforme sur la représentation éla­ boré sous les auspices de l'Unidroit^. Le terme «intermé­ diaire» possède un sens large et surtout ne recouvre aucune notion juridique spéciale, permettant de la sorte de com­ prendre à la fois le «représentant» traditionnel et le «com­ missionnaire». Certes, cette terminologie indique assez clairement la di­ rection dans laquelle nous aimerions que les travaux de la Conférence de. La Haye s'orientent: si une convention devah être élaborée, il conviendrait que son domaine fût le plus large possible et couvrît tous les contrats dans lesquels un intermédiaire, de quelque manière que ce soit, a pris une part active. Cette conception diffère de ce qui avait été proposé lors des travaux des Huitième et Neuvième sessions, mais on sait que les limitations alors proposées avaient es­ suyé quelques critiques. see below, and leads directly to a study which is of necessity hmited to coniractual représentation.

proposé lors des travaux des Huitième et Neuvième sessions, mais on sait que les limitations alors proposées avaient es­ suyé quelques critiques. see below, and leads directly to a study which is of necessity hmited to coniractual représentation. For the same reason we thought it better to translate the EngUsh agent by the term 'intermédiaire' in which we foUow- éd the authors of the draft of a uniform law on agency drawn up under the auspices of Unidroit^. The term 'in­ termédiaire' has a broad meaning and above ail does not cover any spécial légal concept so that it includes the traditional 'représentant' and the 'commissionnaire' at the same time. This terminology indeed indicates fairly clearly the direction towards which we should like the work of the Hague Con­ férence to be oriented; if a convention were to be drawn up, the field it covered should be as wide as possible and include ail contracts in which an agent, in whatever way, took an active part. This concept differs from what was proposed in the course of the Eighth and Ninth Sessions, but the limita­ tions then proposed are known to have been subjected to some criticism. Introduction Lorsqu'on parle de manière tout à fait générale, on doit constater que la notion de représentation diffère selon qu'elle est utilisée dans le monde des affaires ou selon que l'envisage un juriste. Pour l'homme d'affaires, le représen­ tant est l'intermédiaire chargé de vendre ou d'acquérir des biens moyennant une rémunération, cet intermédiaire ayant ou non la mission de passer des contrats avec le chent au nom du commettant. Le juriste quant à lui, lorsqu'il parle de représentation, en­ visage une institution beaucoup plus abstraite et générale. Il

ou non la mission de passer des contrats avec le chent au nom du commettant. Le juriste quant à lui, lorsqu'il parle de représentation, en­ visage une institution beaucoup plus abstraite et générale. Il vise le fait, pour une personne dénommée représentant, d'agir dans la passation d'un acte juridique (et plus spécia­ lement dans la passation d'un contrat) au nom et pour le compte du représenté, dans des conditions telles que les effets de l'acte se réalisent directement dans la personne du représenté et, s'il s'agit d'un contrat, que le représenté de­ vient directement titulaire du droit et des obligations déri­ vant de ce contrat^. Cette notion très abstraite du juriste est commune aussi bien au common law qu'aux conceptions du droit civil écrit. Une conception aussi étendue de Vagency ou de la repré­ sentation empêche pratiquement toute unification, tant matérielle que sur le plan des règles de conflits. Aussi y a-t-il lieu d'introduire des distinctions, basées sur l'origine du pouvoir de représenter, c'est-à-dire sur l'habilitation, la­ quelle peut avoir trois sources: a Si les pouvoirs du représentant résultent d'un contrat, tel que le mandat, on parle de représentation conventionnelle; b Si le représentant tient son habilitation d'une décision de justice (institution d'une tutelle), il s'agit d'une représenta­ tion judiciaire; c Enfin si le représentant est habilité par la loi elle-même (le pouvoir que tient la femme de représenter son mari), on parle de représentation légale. De ces trois sources d'habilitation, on s'aperçoit très rapi­ dement que seule la première peut intéresser une étude

(le pouvoir que tient la femme de représenter son mari), on parle de représentation légale. De ces trois sources d'habilitation, on s'aperçoit très rapi­ dement que seule la première peut intéresser une étude consacrée à une matière de droit commercial, tant il est vrai Introduction Speaking in completely gênerai terms, it can be ascertained that the idea of représentation differs, depending on whether it is used in the business world or whether it is considered by a lawyer. For business people the représentative is the intermediary who has been instructed to sell or acquire goods àt a rémunération. The intermediary may or may not have the task of entering into contracts with the chent on behalf of the principal. When the lawyer speaks of représentation, he thinks of a much more abstract and gênerai institution. He has in view that someone appointed as représentative will act, on enter­ ing into a légal transaction {acte juridique) {liiore particularly into a contract), on behalf and for the account of the principal under conditions in which the effects of the act are realised directly in the person of the principal and where, if it concerns a contract, the principal becomes directly the owner of the rights and obligor of the obligations resulting from this contracté. This very abstract lawyer's idea is shared by the common law and the concepts of written civil law. Such a far-reaching conception of agency or représentation would practically prevent any unification, either substantive or in the field of conflict rulés. It would therefore be advisable to introduce distinctions based on the origin of the Dower of représentation, i.e. on the authority, which may lave three sources: a If the powers of the agent resuit from a contract, such as the mandat, one speaks of représentation conventionnelle (contractual agency); b If the agent holds his authority conséquent upon a judilave three sources: a If the powers of the agent resuit from a contract, such as the mandat, one speaks of représentation conventionnelle (contractual agency); b If the agent holds his authority conséquent upon a judicial décision (appointment of a guardian), it is called repré­ sentation judiciaire (agency by judicial order); c Finally, if the agent obtains his authority from the law itself (the authority of the wife to represent her husband), we speak oîreprésentation légale (agency by opération of law). It can be noticed very quickly that of thèse three sources of authority only the first can be of interest to a study concerned with the subject of commercial law, the cases considered 2 Projet de loi uniforme sur la représentation dans les rapports internationaux en matière de vente et d'achat d'objets mobiliers corporels et Rapport explicatif, Unidroit, Étude XIX, Doc. 52 et 53, U.D.P. 1972. ^ Albert Tomasi, «Les conflits de lois en matière de représentation conventionnelle et l'opportunité d'une conventio