IBGC - Governance Officer (2022)

orienta Un aporte fundamental de la función de governance officer es la creación de mecanismos para la mejora del sistema de gobierno, agregando valor a la organización a través de una visión sistémica y única, estableciendo conexiones y optimizando el flujo de comunicación. Av. das Nações Unidas, 12.551 21º andar - São Paulo - SP CEP 04578-903 São Paulo e região 11 3185 4200 Outras localidades 4020 1733 e-mail: ibgc@ibgc.org.br www.ibgc.org.br Governance officerGovernance officer São Paulo | 2022 orientaFundado el 27 de noviembre de 1995, el Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo (IBGC), organización de la sociedad civil, es referencia nacional y una de las principales en el mundo en gobierno corporativo. Su objetivo es generar y diseminar conocimiento al respecto de las mejores prácticas en gobierno corporativo e influenciar a los más diversos agentes en su adopción, contribuyendo con el desempeño sostenible de las organizaciones y, consecuentemente, a una mejor sociedad. Junta Directiva Presidente Gabriela Baumgart Vicepresidentes Leonardo Pereira Leonardo Wengrover Miembros de la junta Alberto Messano Cristina Lucia Duarte Pinho Deborah Patricia Wright Eduardo Shakir Carone João Laudo de Camargo Sergio Ephim Mindlin Alta Dirección Pedro Melo Adriane de Almeida Márcia Aguiar Reginaldo Ricioli Valeria CaféCréditos Esta publicación fue desarrollada por un grupo de trabajo (GT) compuesto por miembros del equipo del IBGC y de su Comisión sobre Governance officers. El GT compuesto por: Gisélia Silva (coordinadora del GT); Aline

Reginaldo Ricioli Valeria CaféCréditos Esta publicación fue desarrollada por un grupo de trabajo (GT) compuesto por miembros del equipo del IBGC y de su Comisión sobre Governance officers. El GT compuesto por: Gisélia Silva (coordinadora del GT); Aline Barbosa; Anamaria Pugedo Frade Barros; Annibal Ribeiro Lima Neto; Camila Cristina da Silva; Fernando Batista Krauss; Giovana Mauri Lupo; Jose Eduardo dos Santos Iniesta Castilho; Livia de Paula Freitas; William Barros Albuquerque de Melo. Agradecimientos A los participantes de la audiencia restringida que contribuyeron al perfeccionamiento de la publicación: Ana Karina Bortoni Dias, Ana Paula Chagas, Gabriela Blanchet, Luiz Gustavo Gouvea, Maria Elena Cardoso Figueira, Oscar Boronat, Verónica Tapia e Rodrigo Pecchiae. Adriana Adler, André Antunes Soares de Camargo, Antonio Francisco Maciel, Artur Carlos das Neves, Augusto Cruz, Daniel Lara, Daniele Costa e Silva, Danilo Renato Tucciarelli, Elisete de Souza Ramão Paz, Emerson Siécola, Ézio Oliveira Júnior, Hans Anwender, Henrique César Pires de Oliveira, Honorato Antunes Augusto da Silva, Isaac Galdino de Oliveira, Israel Aron Zylberman, João Paulo Rossi Júlio, Jocelein Pianheri Traldi, Jonas de Oliveira, Jorge Corrêa Naves, Jorge R. Manoel, José Luíz Munhós, José Maria Rabelo, Jucemar José Imperatori, Juliana Turchetto Pimentel, Karen de Paula Lopes, Luana Machado Caetano, Lucia Maria Teixeira Ferreira, Mara Behlau, Marcela Cabral de Farias, Marcos Felipe Magalhães, Mariela Klee, Marisa Barbara, Michael Breslin, Michele

Turchetto Pimentel, Karen de Paula Lopes, Luana Machado Caetano, Lucia Maria Teixeira Ferreira, Mara Behlau, Marcela Cabral de Farias, Marcos Felipe Magalhães, Mariela Klee, Marisa Barbara, Michael Breslin, Michele de Oliveira Endler Virgilio, Paolo Chirizzi, Paulo A. Baraldi, Pedro Simões, Rainer Lutke, Renan Perondi, Rodrigo Nunes Gurgel, Susana Jabra, Teruo Murakoshi, Thomas Brull, Vantuir D’Almeida, Vergilio Emilio Floriani Jr., Vitor Vallim Tupper, Walther Krause, Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, Cordeiro de Almeida Advogados Associados - AACT, High Compliance, Mobile Holding LTDA, PREVI – Gerência de Participações Mobiliárias e Governança Corporativa e Sett Consultoria Empresarial LTDA., por sus contribuciones a lo largo del proceso de audiencia pública. A los miembros de la Comisión sobre Governance Officers por sus valiosas discusiones sobre el tema.

Producción Redacción: Camila Cristina da Silva, Juliana Caldas, Giselia Silva; ; elaboración de textos: Juliana Caldas; Corrección de estilo y pruebas: Camila Cristina da Silva, Juliana Caldas; Supervisión de identidad visual: Diogo Siqueira; Diseño gráfico, diagramación y portada: Kato Editorial; Imagen de portada: Shutterstock.

I59g Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC Governance Officer / Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC ; traducido por José Marcos Brito dos Santos. - São Paulo, SP : Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, 2022. 29 p. ; 18cm x 25,5cm. Incluye bibliografía e índice.

ISBN: 978-65-86366-65-5

Governança Corporativa - IBGC, 2022. 29 p. ; 18cm x 25,5cm. Incluye bibliografía e índice.

ISBN: 978-65-86366-65-5

1. Gobierno corporativo. 2. Governance Officer. I. Santos, José Marcos Brito dos. II. Título.

CDD 658.4 2022-1466 CDU 658.114

Preparado por Vagner Rodolfo da Silva – CRB-8/9410 Índice para el catálogo sistemático:

1. Gobierno corporativo 658.4

2. Gobierno corporativo 658.114

Datos de catalogación de publicaciones internacionales (CIP) según ISBD5 Governance officer Índice

1. Introducción ................... 6

2. El sistema de gobierno corporativo ..................... 8 2.1 Los elementos del sistema de gobierno ............................. 8 2.1.1 La integración entre los elementos del sistema de gobierno corporativo 9

3. El área de gobierno en las organizaciones ................ 13 3.1 Importancia del área del gobierno ... 13 3.2 Creación del área de gobierno ...... 14

4. La Función del Governance Officer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 4.1 Responsabilidades y atribuciones del profesional que ejerce la función de governance officer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 4.2 Perfil del profesional en el ejercicio la función de governance officer . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 4.3 Evaluación del governance officer . 26

Consideraciones finales ........... 28 Referencias bibliográficas ......... 296 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

1. Introducción

governance officer . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 4.3 Evaluación del governance officer . 26 Consideraciones finales ........... 28 Referencias bibliográficas ......... 296 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

1. Introducción La publicación Governance Officer tiene como objetivo presentar las mejores prácticas nacionales e internacionales sobre la función de governance officer, que es ejercido por el ejecutivo responsable de estructurar y liderar el área de gobierno, y su contribución a la eficacia del sistema de gobierno corporativo.

En las últimas cuatro décadas, factores como el aumento significativo de la regulación, el activismo de inversionistas y formadores de opinión, así como la demanda de la sociedad por una mayor transparencia y ética en las organizaciones, se han reflejado en los sistemas de gobierno en todo el mundo. Los temas de gobierno corporativo, incluida la gestión de riesgos, la protección y privacidad de datos, la seguridad de la información y compliance –, se convirtieron en el foco de atención dirigido por los stakeholders en la sostenibilidad empresarial. Sin embargo, tal complejidad demanda mucho más que el cumplimiento de leyes, reglamentos y normas, exigiendo la construcción y promoción permanente de una cultura de buenas prácticas de gobierno. Cada organización, sin embargo, adopta prácticas acordes a sus características y a la madurez de su sistema de gobierno y, por lo tanto, la definición del cargo del ejecutivo responsable del área de gobierno dependerá de sus necesidades específicas y de la demanda de sus stakeholders. No existía en Brasil una función similar al de company secretary

sistema de gobierno y, por lo tanto, la definición del cargo del ejecutivo responsable del área de gobierno dependerá de sus necesidades específicas y de la demanda de sus stakeholders. No existía en Brasil una función similar al de company secretary ou corporate secretary – que abarca las dimensiones de acción operativa, relacional y estratégica y se encuentra en países donde el área de gobernanza es reconocida desde hace más tiempo.7 Governance officer Sin embargo, en la última década, el desempeño del área de gobierno se volvió más reconocido en Brasil, que también comenzó a formalizar una posición más integral para este profesional en las organizaciones, lo que generó dudas sobre la denominación utilizada para referirse a esta función dentro de las organizaciones brasileñas. A través de una comisión temática, el IBGC lideró un trabajo para definir una nomenclatura adecuada para esta función, que culminó con el término “governance officer”, que, en el contexto del país, refleja mejor la posición del responsable de governance officer Cabe señalar que el término oficial de gobierno se refiere a una función y no al nombre del cargo de este profesional. Bajo el liderazgo del ejecutivo que ejerce el rol de governance officer, corresponde al área de gobierno corporativo implementar, administrar y mejorar la “arquitectura” del ecosistema de gobierno, proporcionando, a través de los procesos adoptados, un alineamiento entre las diversas áreas. de la organización. Este documento pretende divulgar las mejores prácticas para los sistemas de gobierno y no pretende prescribir una fórmula única. Cada organización, en función de sus características

alineamiento entre las diversas áreas. de la organización. Este documento pretende divulgar las mejores prácticas para los sistemas de gobierno y no pretende prescribir una fórmula única. Cada organización, en función de sus características específicas, puede identificar y adoptar aquellas prácticas que mejor se adapten a la ejecución de su estrategia. El texto se divide en tres capítulos: (i) El sistema de gobierno corporativo; (ii) El área de gobierno corporativo; (iii) El rol del governance officer. Brevemente, se discute la importancia de una adecuada estructura y perfil de liderazgo en el área de gobierno para la sustentabilidad empresarial. A lo largo del documento hay pasajes que destacan las actividades relacionadas con la asamblea general de accionistas, las particularidades del área de gobierno en las empresas familiares, las actas de asambleas y la evaluación del profesional que desempeña la función de governance officer . El énfasis en estos cuatro tópicos, desde la perspectiva del tema central de este documento, pretende proporcionar una reflexión sobre temas que pueden no ser puntos de atención para los agentes y órganos de gobierno, aunque tienen el potencial de representar prácticas diferenciadas que agregan valor. al sistema de gobierno.8 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa El contexto y estructura del sistema de gobierno corporativo presentado en el Código de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo de IBGC1 funciona como un gran marco, a partir del cual cada organización estructura su modelo de gobierno para lograr sus propósitos y objetivos estratégicos. El sistema de gobierno corporativo debe permitir conciliar los atributos de

de Gobierno Corporativo de IBGC1 funciona como un gran marco, a partir del cual cada organización estructura su modelo de gobierno para lograr sus propósitos y objetivos estratégicos. El sistema de gobierno corporativo debe permitir conciliar los atributos de legalidad, eficiencia e integridad, para inspirar la legitimidad y confiabilidad de los procesos de toma de decisiones, protegiendo así la reputación de la organización. Para eso, el sistema considera los diversos capitales - financiero, humano, intelectual, social y relacional, natural y manufacturado - y asegura que los principios de gobierno orienten e integren la cultura, los recursos

1. Para obtener más información, consulte el Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 5° edição, del IBGC. y las prácticas de la organización a su propósito, con beneficios para el conjunto de la sociedad.

Las prácticas de gobierno deben permear todos los niveles de la estructura de la organización (estratégico, operativo y de control) y, desde una perspectiva sistémica, los elementos que integran el sistema de gobierno corporativo que se analizan a continuación constituyen materia prima para el ejercicio del rol de governance officer . 2.1 Los elementos del sistema de gobierno Los elementos del sistema de gobierno corporativo son: el entorno regulatorio en el que opera la organización; los agentes y órganos de gobierno; Documentos corporativos; y las herramientas de gobierno. El entorno regulatorio en el que se encuentra la organización es de

2. El sistema de gobierno corporativo9

Governance officer carácter obligatorio, cuando se trata de legislación aplicable y regulación

herramientas de gobierno. El entorno regulatorio en el que se encuentra la organización es de

2. El sistema de gobierno corporativo9

Governance officer carácter obligatorio, cuando se trata de legislación aplicable y regulación sectorial y/o del mercado de capitales, o de carácter voluntario, en el caso de apego a la autorregulación, a las mejores prácticas de gobierno y la propia cultura organizacional. Los agentes y órganos de gobierno (junta directiva, consejo consultivo y consejo fiscal; auditoría interna; comités consultivos; directorio ejecutivo; área de gobierno) están relacionados, de conformidad con las disposiciones contenidas en el entorno normativo en el que se encuentran y en los documentos corporativos. Son los documentos corporativos que detallan el funcionamiento y las relaciones de la organización, tales como el pacto de accionistas o socios, los estatutos o acuerdos de sociedad, los reglamentos internos de los órganos de gobierno, las políticas corporativas, las normas y las competencias internas. Los instrumentos de gobierno, como el calendario anual, agendas temáticas y de reuniones, evaluaciones del consejo, directores y comités, propuestas de deliberaciones, actas las reuniones, el portal de gobierno, entre otros, a su vez, son procesos o medios para la materialización de los principios de gobierno. 2.1.1 La integración entre los elementos del sistema de gobierno corporativo El sistema de gobierno corporativo, como se ha visto en el punto anterior, se compone de un conjunto de elementos a partir de los cuales las organizaciones definen su modelo de gobierno. La selección entre los elementos se fundamenta en las características

gobierno corporativo El sistema de gobierno corporativo, como se ha visto en el punto anterior, se compone de un conjunto de elementos a partir de los cuales las organizaciones definen su modelo de gobierno. La selección entre los elementos se fundamenta en las características específicas de cada organización, y corresponde a todos los agentes y organismos, según sus competencias, ser responsables de la eficacia de este modelo. La implantación, seguimiento y actualización del modelo de gobierno implica la integración de todos los agentes y órganos, así como la adopción de herramientas que optimicen su funcionamiento y la toma de decisiones. El entorno regulatorio actual y el mayor protagonismo de los stakeholders constituyeron un escenario a partir del cual las organizaciones, o al menos una gran parte de ellas, alrededor del mundo, identificaron la necesidad de crear estructuras y asignar responsabilidades relacionadas con el gobierno corporativo, la gestión de riesgos y los controles internos, y compliance a profesionales específicos. La función de governance officer es responsable de liderar el área degobierno, que es uno de los elementos del sistema de gobierno corporativo tratado en esta publicación. Cabe mencionar que la constitución del área de gobierno no implica la centralización de todos los temas relacionados con las prácticas de buen gobierno en una sola área o en un solo profesional, ya que los principios de gobierno permean a toda la organización. El área de gobierno es, por lo tanto, responsable de la integración permanente entre todos los elementos del sistema de gobierno, extrayendo así beneficios tangibles para la organización y actuando proactivamente para mejorarla.

organización. El área de gobierno es, por lo tanto, responsable de la integración permanente entre todos los elementos del sistema de gobierno, extrayendo así beneficios tangibles para la organización y actuando proactivamente para mejorarla. Quadro 1. La participación del área de gobierno y el desempeño del governance officer en las asambleas generales Desde la perspectiva de la sostenibilidad empresarial, la asamblea general de accionistas es un evento corporativo de gran importancia para la organización y para el cual todos los elementos del sistema de gobierno confluyen para la calidad de la decisión. Cada asamblea se desarrolla en tres etapas – antes, durante y después – y, en cada una de ellas, la observancia de los procesos de gobierno sustenta el logro de sus objetivos; en caso contrario, las desviaciones o defectos no considerados podrán dar lugar a su cancelación. En Brasil, no existe disposición legal o reglamentaria que defina el ámbito de actuación del área de gobierno, liderada por el profesional que ejerce la función de governance officer en la organización de la reunión. Algunas organizaciones, en la actualidad, considerando la visión sistémica que desarrollan sobre los procesos de gobernanza, ya atribuyen el liderazgo de la organización de este evento al área de gobernanza, aunque esta no es la regla. A continuación, se enumeran algunos elementos teniendo en cuenta los requisitos reglamentarios de las organizaciones que cotizan en bolsa (la lista es ejemplar, sin agotar todos los requisitos legales o reglamentarios). Antes de la asamblea a. Examinar los documentos sociales y verificar los requisitos legales y reglamentarios para la celebración de la reunión, en especial los documentos que deban ser aportados con

legales o reglamentarios). Antes de la asamblea a. Examinar los documentos sociales y verificar los requisitos legales y reglamentarios para la celebración de la reunión, en especial los documentos que deban ser aportados con anterioridad y los necesarios para la candidatura a cargos electivos (cuando corresponda), así como los plazos y publicaciones previas. b. Informar al presidente de la junta y a los demás miembros de la junta sobre los plazos legales y disposiciones estatutarias vigentes (en su caso) para la preparación de la reunión. c. Comunicar formalmente el cronograma de celebración de la reunión, elaborado con la alta dirección, para la junta directiva y las áreas involucradas, así como el orden del día. 10 Instituto Brasileiro de Governança Corporativad. Elaborar y/o validar con las áreas legal y de relación con inversionistas (si corresponde) la convocatoria y el manual de asamblea (incluyendo la forma de celebración -virtual, híbrida o presencial-, de representación de accionistas, y otorgamiento de poder) y someter a la aprobación de la junta directiva antes de su divulgación. e. Asegurar la publicación previa y oportuna de los documentos legalmente requeridos, la convocatoria, el manual de asamblea y del boletín de voto a distancia, ya sea por parte del área de gobierno, jurídica o de relaciones con inversionistas (si corresponde) en los diversos canales, tales como diarios, sitio web, CVM – Comissão de Valores Mobiliários. f. Orientar a todos los involucrados sobre la disposición legal o estatutaria relativa a la participación de miembros de la junta y/o gerentes de supervisión, directores y auditores externos, asesores legales o consultores especializados en la asamblea.

f. Orientar a todos los involucrados sobre la disposición legal o estatutaria relativa a la participación de miembros de la junta y/o gerentes de supervisión, directores y auditores externos, asesores legales o consultores especializados en la asamblea. g. Asegurar la convocatoria de los auditores independientes y miembros del consejo fiscal para la asamblea general ordinaria, directamente o a través del área de relaciones con inversionistas. h. Divulgar los canales de atención y los responsables de la provisión de información a los accionistas, y monitorear el envío de respuestas previo a la reunión.

1. Recibir, verificar y validar los poderes y documentos de representación de los accionistas antes del inicio de la reunión, directamente en el área de gobierno o dirigiéndose a legal y/o relaciones con inversionistas.

j. Orientar sobre la documentación que deben aportar los accionistas para la elección de los asesores administrativos y fiscales, revisarla con apoyo legal y/o de relación con inversionistas y velar por el cumplimiento de las disposiciones legales. k. Proveer recursos, a través del área de Tecnologías de la Información, para proveer los equipos necesarios y los canales virtuales para la emisión del voto, en su caso, asegurando el flujo de comunicación y la protección de la información durante la asamblea. l. Apoyar el presidente de la asamblea, elaborando un plan de trabajo para la realización de la asamblea, y orientar al directorio en caso de demanda de presentación de resultados de la gestión, por ejemplo. m. Disponer la elaboración de un proyecto de acta de la asamblea, tanto por el área de gobierno como por el área jurídica, o incluso con el apoyo de asesoría jurídica externa (en este último

gestión, por ejemplo. m. Disponer la elaboración de un proyecto de acta de la asamblea, tanto por el área de gobierno como por el área jurídica, o incluso con el apoyo de asesoría jurídica externa (en este último caso, por ejemplo, si se trata de emisión de valores y bolsa, M&A etc.). Durante la realización de la asamblea a. Examinar y poner a disposición de la mesa los documentos de representación y titularidad de acciones/cuotas de los participantes de la asamblea, con respaldo legal y relación con inversionistas, en su caso. b. Poner a disposición de la mesa todos los documentos que se proporcionaron previamente en relación con las resoluciones de la asamblea para consulta de los accionistas, en caso necesario. c. Archivar los documentos relacionados con el orden del día de la asamblea, cuando así lo solicite un accionista 11Governance officer12 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa d. Registrar la presencia de invitados, de acuerdo con los requisitos legales y reglamentarios. e. Apoyar al presidente en relación con todos los aspectos formales de la asamblea, como verificación de quórum e instalación; actuar como secretario o designar accionista o abogado a tal fin, de conformidad con las disposiciones legales; registro de declaración; conteo de votos. f. Presentar el acta de la asamblea para su revisión y aprobación por parte de los accionistas presentes, después de una validación previa de todos los aspectos legales y reglamentarios por parte del departamento legal y el departamento de relación con inversionistas (si aplica). g. Asegurar la recolección de todas las firmas necesarias en el acta original y copias para su presentación ante el órgano competente, tales como el presidente y secretario del directorio, accionistas y asesores legales, en su caso.

g. Asegurar la recolección de todas las firmas necesarias en el acta original y copias para su presentación ante el órgano competente, tales como el presidente y secretario del directorio, accionistas y asesores legales, en su caso. Después de la asamblea a. Velar por el cumplimiento de todos los aspectos legales y reglamentarios relacionados con la divulgación del acta de asamblea a los accionistas, administradores (miembros de la junta y directores), consejo fiscal, organismos reguladores y demás interesados, mediante su archivo, registro y publicación en los respectivos libros, organismos competentes y canales electrónicos. b. Transmitir fehacientemente las deliberaciones de la asamblea a la junta directiva, a la alta dirección y a las áreas internas de la organización, y monitorear el envío de las actualizaciones de los documentos corporativos, normas internas, etc. a las áreas responsables. c. Actuar proactivamente para facilitar la discusión de “lecciones aprendidas”, junto con las áreas involucradas en la realización de la reunión, con el objetivo de corregir los problemas identificados y/o adoptar mejoras en los procesos.13 Governance officer Los Principios de Gobierno Corporativo del G20 y la OCDE, publicados por primera vez en 1999 y revisados en 2004 y 2014/15, se convirtieron en la base de iniciativas en el campo del gobierno corporativo, tanto en los Estados miembros de la OCDE como en países terceros, convirtiéndose en una referencia para las organizaciones. en términos de gobierno corporativo, que incluye la actualización de los códigos de gobierno en todo el mundo. Los principios de la OCDE ya proponían que la junta directiva tuviera

para las organizaciones. en términos de gobierno corporativo, que incluye la actualización de los códigos de gobierno en todo el mundo. Los principios de la OCDE ya proponían que la junta directiva tuviera acceso a un secretario. Hoy, con ambientes legales, regulatorios y de autorregulación mucho más complejos, el campo de actuación del profesional se ha expandido exponencialmente, justificando en muchas organizaciones la estructuración de un área de gobierno, integrada por un profesional senior y calificado, y, en muchos casos, por un equipo de profesionales. En la actualidad, en varios países con sistemas de gobierno más maduros, coexisten las denominaciones de company secretary y de chief governance officer, donde este último tiende a enfrentar la maduración del sistema de gobierno.

3. El área de gobierno en las organizaciones14

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 3.1 Importancia del área del gobierno En las últimas décadas, stakeholders en general y, en particular, socios, accionistas, administradores, han podido observar los diversos beneficios que genera la adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo, tales como la mitigación de conflictos de interés, la separación de competencias, el aumento de la transparencia y la rendición de cuentas, además de promover la equidad y la responsabilidad socioambiental. En este escenario, aunque todos los agentes que integran el sistema de gobierno son responsables de cumplir, mantener y mejorar las prácticas de gobierno corporativo, ha surgido la necesidad de establecer un área específica y especializada en el tratamiento del tema en las organizaciones, cuya principal tiene

de gobierno son responsables de cumplir, mantener y mejorar las prácticas de gobierno corporativo, ha surgido la necesidad de establecer un área específica y especializada en el tratamiento del tema en las organizaciones, cuya principal tiene como objetivo velar por el buen funcionamiento, la estabilidad y la eficiencia del sistema de gobierno, y el cumplimiento de sus principios y prácticas, además de identificar oportunidades de mejora, así como proponer cambios a los órganos y agentes de gobierno. En diferentes composiciones y niveles de madurez, el área de gobierno ha sido cada vez más reconocida como resultado de los resultados consistentes presentados por organizaciones que han adoptado buenas prácticas de gobierno e invertido en procesos más efectivos. Existen organizaciones en las que el área de gobierno está vinculada al departamento jurídico, al área de gestión de riesgos o de compliance, y también aquellas en las que se opera conjuntamente con otra área corporativa. En otros, y es la mejor práctica, cuenta con una estructura independiente y vínculo directo con la junta directiva. En las organizaciones donde no existe una junta directiva, el área de gobierno reporta al máximo órgano de la estructura interna, ya sea una junta deliberante o una junta consultiva, o, en su defecto, al director presidente. Es fundamental para el buen desempeño del área de gobierno que tenga acceso directo a los órganos deliberantes, evitando ruidos en la comunicación, que puede generar conflictos o zonas grises. En los holdings, corresponde al área de Gobierno del holding emitir lineamientos de gobierno que deben

tenga acceso directo a los órganos deliberantes, evitando ruidos en la comunicación, que puede generar conflictos o zonas grises. En los holdings, corresponde al área de Gobierno del holding emitir lineamientos de gobierno que deben ser replicados, a través de políticas o normas internas, para el alineamiento del gobierno en toda la estructura del holding y filiales.15 Governance officer 3.2 Creación del área de gobierno La mejor práctica es aquella en la que el área de gobierno es una estructura permanente e independiente, constituida por la junta directiva, con el patrocinio especial del presidente de la junta directiva, preservando así su imparcialidad frente a cualquier influencia de otros agentes o órganos que integran el Sistema de Gobierno que puedan comprometer su funcionamiento. Para la constitución de un área de gobierno, el primer paso es identificar objetivamente el contexto en el que se insertará y para el cual servirá de soporte. ¿Cuáles son los entornos legales, regulatorios y de autorregulación en los que se desarrolla el negocio? ¿Qué es la cultura organizacional, es decir, el conjunto de valores, creencias y normas que guían a la organización? ¿Qué órganos administrativos, de supervisión, control y técnicos existen o se crearán? Ejemplos de órganos de gobierno y agentes son: la junta general o reunión de socios, la junta (deliberativa, consultiva o administrativa), los auditores (independientes e internos), el consejo fiscal, la junta directiva, los órganos técnicos (comités como, por ejemplo, auditoría, estrategia) y

de socios, la junta (deliberativa, consultiva o administrativa), los auditores (independientes e internos), el consejo fiscal, la junta directiva, los órganos técnicos (comités como, por ejemplo, auditoría, estrategia) y estructuras de gobierno fa