JM 94-2016

JUNTA MONETARIA

RESOLUCIÓN JM-94-2016

Inserta en el punto tercero del acta 48 -2016, correspondiente a la sesión extraordinaria celebrada por la Junta Monetaria el 11 de noviembre de 2016.

PUNTO TERCERO: Superintendencia de Bancos eleva a consideración de la Junta Monetaria el proyecto de Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas.

RESOLUCIÓN JM -94-2016. Conocido el oficio número 15014 -2016 del Superintendente de Bancos, del 4 de noviembre de 2016, al que se adjunta el dictamen número 60 -2016 de la Superintenden cia de Bancos, por medio del cual eleva a consideración de esta junta el proyecto de Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas.

LA JUNTA MONETARIA:

CONSIDERANDO: Que la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro establece en su Título II, Capítulo I, la constitución y autorización de Entidades de Microfinanzas, bajo la figura jurídica de sociedades anónimas, cuyo capital estar á dividido y representado por acciones nominativas; CONSIDERANDO: Que el artículo 12 de la citada Ley establece que es permisible la participación de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro, tales como, sociedades mutualistas, asociaciones comunitarias d e desarrollo, empresas comunitarias asociativas, organizaciones no gubernamentales y organizaciones privadas de desarrollo, entre otras, en el capital de las Entidades de Microfinanzas; CONSIDERANDO: Que conforme el artículo antes citado, los Entes de

comunitarias asociativas, organizaciones no gubernamentales y organizaciones privadas de desarrollo, entre otras, en el capital de las Entidades de Microfinanzas; CONSIDERANDO: Que conforme el artículo antes citado, los Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro podrán destinar parte de sus dividendos, utilidades, excedentes y patrimonio para adquirir una participación en el capital accionario de las entidades de microfinanzas, para lo cual deberán cumplir con los requisitos establecid os en el presente reglamento; CONSIDERANDO: Que conforme el artículo 16 de la referida Ley, las personas que adquieran directa o indirectamente una participación igual o mayor al cinco por ciento del capital pagado de una entidad de microfinanzas, deberán contar con la autorización de la Superintendencia de Bancos, quien verificará el cumplimiento de los requisitos para accionistas de nuevas entidades, y que de igual manera se procederá en el caso de aquellos accionistas que aumenten el monto de su participación accionaria y con ello alcancen el porcentaje indicado; CONSIDERANDO: Que el proyecto de reglamento propuesto por la Superintendencia de Bancos se adecúa al propósito establecido en la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro, por lo que se estima conveniente su emisión,

POR TANTO:

Con fundamento en lo dispuesto en los artículos 26, inciso l de la Ley Orgánica del Banco de Guatemala; 12 y 16 de la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro; y tomando en cuenta el oficio número 150142016 y el dictamen número 60-2016, ambos de la Superintendencia de Bancos,

RESUELVE:

de Microfinanzas sin Fines de Lucro; y tomando en cuenta el oficio número 150142016 y el dictamen número 60-2016, ambos de la Superintendencia de Bancos,

RESUELVE:

1. Emitir, conforme anexo a esta resolución, el Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas.

2. Autorizar a la secretaría de esta junta para que publique la presente resolución Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Res. No. JM-94-2016

1 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 1 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 1en el diario oficial y en otro periódico, la cual entrará en vigencia el día de su publicación.

Armando Felipe García Salas Alvarado Secretario Junta Monetaria

Publicada en el Diario de Centro América el 18 de noviembre de 2016

Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Res. No. JM-94-2016

2 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 2 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016

2ANEXO A LA RESOLUCIÓN JM-94-2016

REGLAMENTO PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE

ENTIDADES DE MICROFINANZAS

CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. Objeto. El objeto de este reglamento es establecer los requisitos y los trámites que deben cumplir las personas individuales o jurídicas, incluyendo los entes de microfinanzas sin fines de lucro, para obtener la autorización de la Superintendencia de Bancos, para la adquisición de acciones de las entidades de microfinanzas.

Artículo 2. Alcance. Las personas obligadas al cumplimiento de este reglamento son:

a) Las personas individuales o jurídicas, incluyendo los entes de microfinanzas sin fines de lucro, que estén interesadas en adquirir, directa y/o indirectamente, acciones de las entidades de microfinanzas en un porcentaje igual o mayor al cinco por ciento (5%) del capital pagado de la entidad de microfinanzas de que se trate; y,

b) Los accionistas de las entidades de microfinanzas que estén interesados en adquirir acciones de la entidad de microfinanzas de que se trate y que con ello lleguen a tener una participación igual o mayor al cinco por ciento (5%) del capital pagado de dicha entidad de microfinanzas.

Artículo 3. Cómputo de la participación. Para determinar el total de la

lleguen a tener una participación igual o mayor al cinco por ciento (5%) del capital pagado de dicha entidad de microfinanzas.

Artículo 3. Cómputo de la participación. Para determinar el total de la participación directa y/o indirecta de un accionista o solicitante en el capital pagado de una entidad de microfinanzas, se sumará a las acciones del titular o solicitante, la parte proporc ional de su participación en sociedades, que a su vez, posean participación accionaria en la entidad de microfinanzas de que se trate. Para el cómputo de la participación total se sumarán a las acciones del titular o solicitante, las del cónyuge y las de los hijos menores de edad.

CAPÍTULO II

PRESENTACIÓN DE LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN

Artículo 4. De la solicitud. Toda persona individual o jurídica, incluyendo los entes de microfinanzas sin fines de lucro, deberá presentar solicitud por escrito a la Superintendencia de Bancos, en formulario que ésta proporcione, para obtener la autorización de adquisición de acciones de entidades de microfinanzas, cuando la participación directa y/o indirecta, sea igual o mayor al cinco por ciento (5%) del capital pagado de la entidad de microfinanzas de que se trate. Así también, los accionistas de dicha entidad de microfinanzas deberán presentar la solicitud cuando adquieran acciones y con ello alcancen una participación, igual o mayor al cinco por ciento (5%).

Artículo 5. Información requerida. A la solicitud indicada en el artículo anterior, deberá adjuntarse la documentación siguiente:

Para Personas Individuales:

a) Declaración jurada en acta notarial que contenga la información requerida por

Artículo 5. Información requerida. A la solicitud indicada en el artículo anterior, deberá adjuntarse la documentación siguiente:

Para Personas Individuales:

a) Declaración jurada en acta notarial que contenga la información requerida por la Superintendencia de Bancos, según anexo;

Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Res. No. JM-94-2016 3 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 3 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 3b) Constancias de carencia de antecedentes penales y policíacos, cuya fecha de emisión no exceda de seis meses. En el caso de extranjeros deberán presentar, además de las constancias extendidas en Guatemala, las constancias equivalentes extendidas por la autoridad correspondiente de su país de origen, de residencia y donde realiza su actividad principal;

c) Fotocopia legalizada por notario del Documento Personal de Identificación, cuando el solicitante sea guatemalteco;

d) Fotocopia lega lizada por notario del pasaporte, cuando el solicitante sea extranjero;

e) Fotocopia legalizada por notario de la constancia o certificación del Número de Identificación Tributaria (NIT). En el caso de extranjeros no domiciliados en el país, deberán presentar el equivalente al de su país de origen;

f) Estado patrimonial y relación de ingresos y egresos, en formulario proporcionado por la Superintendencia de Bancos, debidamente documentado y certificado por Perito Contador o Contador Público y Auditor; y,

f) Estado patrimonial y relación de ingresos y egresos, en formulario proporcionado por la Superintendencia de Bancos, debidamente documentado y certificado por Perito Contador o Contador Público y Auditor; y,

g) Un mínimo de dos referencias personales, dos bancarias y dos comerciales.

Para Personas Jurídicas, incluyendo Entes de Microfinanzas sin Fines de

Lucro:

a) Declaración jurada en acta notarial suscrita por el representante legal que contenga la información requerida por la Superintendencia de Bancos, s egún anexo;

b) Fotocopia legalizada por notario del documento de constitución de la sociedad y de sus modificaciones si las hubiere, inscrita en el registro correspondiente;

c) Para Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro, certificación del punto de acta donde conste la decisión del órgano competente para gestionar su participación como accionista en el capital de la entidad de microfinanzas de que se trate;

d) Fotocopia legalizada por notario de la patente de comercio de empresa y de sociedad inscrita en el Registro Mercantil cuando proceda. En el caso de personas jurídicas extranjeras el documento equivalente;

e) Fotocopia legalizada por notario de la constancia o certificación del Número de Identificación Tributaria (NIT). En el caso de personas jurídicas extranjeras el equivalente;

f) Los estados financieros firmados por el representante legal, referidos al fin de mes, con una antigüedad no mayor de dos meses a la fecha de la solicitud, y estados financieros auditados por Contador Público y Auditor de los últimos dos cierres contables con su correspondiente dictamen y notas a los estados financieros;

mes, con una antigüedad no mayor de dos meses a la fecha de la solicitud, y estados financieros auditados por Contador Público y Auditor de los últimos dos cierres contables con su correspondiente dictamen y notas a los estados financieros;

g) En el caso de personas jurídicas accionadas, adjuntarán la nómina de los accionistas individuales finales que posean más del cinco por ciento (5%) del capital pagado de la persona jurídica de que se trate. Para el efecto del cómputo se sumarán las acciones del cónyuge y de los hijos menores de edad;

Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Res. No. JM-94-2016 4 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 4 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 4h) Fotocopia legalizada por notario del acta donde conste el nombramiento de los miembros de la Junta Direct iva o del Consejo de Administración y del Representante Legal de la entidad solicitante, ambos debidamente inscritos en el registro correspondiente. En el caso de extranjeros, fotocopia legalizada por notario del mandato debidamente inscrito en los registr os respectivos, donde conste la autorización para que éste ejerza las funciones y facultades que tendrá en el territorio guatemalteco; e,

1. Un mínimo de dos referencias bancarias y dos comerciales.

La documentación que se requiere a las personas individuales también aplica para las personas individuales que sean los propietarios finales, en una sucesión de personas jurídicas, de más del cinco por ciento (5%) del capital pagado de las

La documentación que se requiere a las personas individuales también aplica para las personas individuales que sean los propietarios finales, en una sucesión de personas jurídicas, de más del cinco por ciento (5%) del capital pagado de las personas jurídicas, que soliciten la autorización para adquirir acciones de una entidad de microfinanzas. En el caso de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro, se requiere listado de asociados o miembros de tales entes, así como los nombres de los miembros de la Junta Directiva o quien haga sus veces.

Si la solicitud y los documentos presentados se encuentran incompletos, la misma no se aceptará para su trámite.

La Superintendencia de Bancos podrá solicitar la información adicional acorde con lo previsto en este reglamento.

CAPÍTULO III

TRÁMITE DE LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN

Artículo 6. Plazo para resolver la solicitud. La Superintendencia de Bancos resolverá sobre lo solicitado dentro de los treinta (30) días contados a partir de la fecha en que ésta haya recibido a satisfacción la información y documentación correspondiente. La resolución favorable autorizará la adquisición de acciones y su inscripción en el registro de accionistas de la entidad de microfinanzas, lo cual se comunicará directamente al interesado.

Artículo 7. Causales de denegatoria. La Superintendencia de Bancos denegará la autorización de adquisición de acciones a personas que se encuentren en alguno de los casos siguientes:

a) Que estén comprendidas en alguno de los impedimentos a que se refiere el artículo 11 de la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro, exceptuando a las personas indicadas en

de los casos siguientes:

a) Que estén comprendidas en alguno de los impedimentos a que se refiere el artículo 11 de la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro, exceptuando a las personas indicadas en los incisos a) y b) de dicho artículo. También aplicará a las personas individuales propietarias finales, si el solicitante es una persona jurídica;

b) Que no puedan acreditar el origen y legitimidad de dicho capital ante la Superintendencia de Bancos;

c) Cuando su situación financiera o patrimonial no guarde relación con el valor total de las acciones que pretende adquirir o no asegure un adecuado respaldo financiero para la entidad de microfinanzas;

d) Que la seriedad, honorabilidad y responsabilidad de las personas individuales o jurídicas no aseguren el prestigio para la entidad de microfinanzas; y,

e) Que esté comprendida en cualquier otra causal establecida en las disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables.

Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Res. No. JM-94-2016 5 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 5 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 5Artículo 8. De la audiencia. Cuando exista alguna de las causales de denegatoria a que se refiere el artículo 7 de este reglamento, la Superintendencia de Bancos dará en audiencia al solicitante, los motivos existentes para la denegación de la autorización, a efecto de que pueda ejercer su derecho de defensa, para lo cual se

a que se refiere el artículo 7 de este reglamento, la Superintendencia de Bancos dará en audiencia al solicitante, los motivos existentes para la denegación de la autorización, a efecto de que pueda ejercer su derecho de defensa, para lo cual se le otorgará un plazo de diez (10) días, contado a partir del día siguiente al de la notificación.

La audiencia a que se refiere el párrafo anterior, interrumpirá el plazo estipulado en el artículo 6 de este reglamento.

Contra la resolución que emita la Superintendencia de Bancos, si el solicitante no es una entidad sujeta a su vigilancia e inspección, cabe el recurso de revocatoria ante la Junta Monetaria, por intermedio de la Superintendencia de Bancos.

CAPÍTULO IV

DISPOSICIONES FINALES

Artículo 9. Documentos provenientes del extranjero. Los documentos provenientes del extranjero que presenten los solicitantes deberán cumplir con los requisitos que para el efecto indiquen las disposiciones respectivas.

Artículo 10. Información de accionistas. Para los efectos del segundo párrafo del artículo 16 de la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro, las entidades de microfinanzas deberán presentar la integración de sus accionistas, en los formatos que para el efecto establezca la Superintendencia de Bancos.

Artículo 11. Sanciones. Las entidades de microfinanzas no deberán inscribir participaciones de accionistas sin contar con la autorización de la Superintendencia de Bancos a que se refiere el artículo 16 de la Ley de Entidades de Microfinanzas

Artículo 11. Sanciones. Las entidades de microfinanzas no deberán inscribir participaciones de accionistas sin contar con la autorización de la Superintendencia de Bancos a que se refiere el artículo 16 de la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro. En caso de efectuar la inscripción sin contar con la autorización respectiva, serán sancionadas conforme a lo indicado en el artículo 76 de la citada ley.

Artículo 12. Casos no previstos. Los casos no previstos en este reglamento serán resueltos por la Junta Monetaria, previo informe de la Superintendencia de Bancos. Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Res. No. JM-94-2016 6 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 6 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016

6ANEXO AL REGLAMENTO PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES

DE ENTIDADES DE MICROFINANZAS

INFORMACIÓN MÍNIMA QUE DEBE CONTENER LA DECLARACIÓN JURADA

PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE ENTIDADES DE

MICROFINANZAS CON PARTICIPACIÓN IGUAL O MAYOR AL 5% DEL

CAPITAL PAGADO DE LA ENTIDAD

PARA PERSONAS INDIVIDUALES

1. Que no tiene impedimentos de los establecidos en el artículo 11 de la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro y el artículo 7 del Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de

Microfinanzas;

Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro y el artículo 7 del Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas;

2. Que mientras ha sido administrador, director o gerente de alguna entidad financiera, se le ha sancionado o no, por razones administrativas, por infracciones a las disposiciones legales aplicables de carácter financiero. En caso haya sido sancionado, declarar el tipo de sanción;

3. Que declare que los fondos para adquirir las acciones no provienen de actividades ilícitas;

4. Que declare si es o no accionista de alguna entidad sujeta a la vigilancia e inspección de la Superintendencia de Bancos;

5. Que declare si está siendo, ha sido o no procesado judicialmente, tanto penal como civilmente; y,

6. Que declare si está siendo, ha si do o no procesado judicialmente por delitos contra el patrimonio, la fe pública, actividades relacionadas con el lavado de dinero u otros activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva u otras disposiciones dictadas en esas materias o por hechos ilícitos conforme lo tipifica la Ley Contra la

Delincuencia Organizada.

PARA PERSONAS JURÍDICAS, INCLUYENDO ENTES DE MICROFINANZAS

SIN FINES DE LUCRO

1. Que no tiene impedimentos de los establecidos en los incisos d), h) y k) del artículo 11 de la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro y el artículo 7 del Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas;

artículo 11 de la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro y el artículo 7 del Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas;

2. Que declare que los fondos para a dquirir las acciones no provienen de actividades ilícitas;

3. Que declare si es o no accionista de alguna entidad sujeta a la vigilancia e inspección de la Superintendencia de Bancos;

4. Que declare si está siendo, ha sido o no procesado judicialmente, tanto penal como civilmente; y,

5. Que declare si está siendo, ha sido o no procesado judicialmente por delitos contra el patrimonio, la fe pública, actividades relacionadas con el lavado de dinero u otros activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Res. No. JM-94-2016

7 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 7 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 7la proliferación de armas de destrucción masiva u otras disposiciones dictadas en esas materias o por hechos ilícitos conforme lo tipifica la Ley Contra la Delincuencia Organizada. Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Res. No. JM-94-2016 8 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 8 Reglamento para la Adquisición de Acciones de Entidades de Microfinanzas Reglamento No.JM-94-2016 8