JM 98-2016

JUNTA MONETARIA

RESOLUCIÓN JM-98-2016

Inserta en el punto séptimo del acta 48 -2016, correspondiente a la sesión extraordinaria celebrada por la Junta Monetaria el 11 de noviembre de 2016.

PUNTO SÉPTIMO: Superintendencia de Bancos eleva a consideración de la Junta Monetaria el proyecto de Reg lamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco.

RESOLUCIÓN JM -98-2016. Conocido el oficio número 15014 -2016 del Superintendente de Bancos, del 4 de noviembre de 2016, al que se adjunta el dictamen número 60-2016 de la Superintendencia de Bancos, por medio del cual eleva a consideración de esta junta el proyecto de Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco.

LA JUNTA MONETARIA:

CONSIDERANDO: Que el artículo 9 de Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro establece que la fusión de entidades de microfinanzas o la adquisición de acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un banco serán autorizad as o denegadas por la Junta Monetaria, previo dictamen de la Superintendencia de Bancos; CONSIDERANDO: Que es necesario establecer los requisitos, trámites y procedimientos que deben cumplir los interesados para obtener, en cada caso, la autorización a que se refiere el artículo 9 de la referida Ley; CONSIDERANDO: Que el proyecto de reglamento propuesto

establecer los requisitos, trámites y procedimientos que deben cumplir los interesados para obtener, en cada caso, la autorización a que se refiere el artículo 9 de la referida Ley; CONSIDERANDO: Que el proyecto de reglamento propuesto por la Superintendencia de Bancos se adecua al propósito establecido en la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de Lucro, por lo que se estima conveniente su emisión,

POR TANTO:

Con fundamento en lo dispuesto en los artículos 26, inciso l, de la Ley Orgánica del Banco de Guatemala; 9 y 86 de la Ley de Entidades de Microfinanzas y de Entes de Microfinanzas sin Fines de L ucro; y tomando en cuenta el oficio número 15014-2016 y el dictamen número 60 -2016, ambos de la Superintendencia de Bancos,

RESUELVE:

1. Emitir, conforme anexo a la presente resolución, el Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco.

2. Autorizar a la secretaría de esta junta para que publique la presente resolución en el diario oficial y en otro periódico, la cual entrará en vigencia el día de su publicación.

Armando Felipe García Salas Alvarado Secretario Junta Monetaria

Publicada en el Diario de Centro América el 18 de noviembre de 2016

Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Res. No. JM-98-2016 1 Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Reglamento No.JM-98-2016 1 Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Reglamento No.JM-98-2016

1ANEXO A LA RESOLUCIÓN JM-98-2016

REGLAMENTO PARA LA AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN DE

ENTIDADES DE MICROFINANZAS Y LA ADQUISICIÓN DE

ACCIONES DE ESTAS POR OTRA DE SIMILAR NATURALEZA O

POR UN BANCO

CAPÍTULO I

DISPOSICIÓN GENERAL

Artículo 1. Objeto. Este reglamento tiene por objeto establecer los requisitos, trámites y procedimientos para la autorización de fusión de entidades de microfinanzas y la adquisición de acciones de estas por otra de simi lar naturaleza o por un banco.

CAPÍTULO II

DE LA FUSIÓN DE ENTIDADES DE MICROFINANZAS

Artículo 2. Fusión. Para los efectos de este reglamento, se entiende por fusión a la unión de dos o más entidades de microfinanzas en una sola. La fusión puede llevarse a cabo en las formas siguientes: por absorción de una o varias entidades por otra, lo que produce la disolución de aquellas, o por la creación de una nueva y la disolución de todas las anteriores que se integren en la nueva.

llevarse a cabo en las formas siguientes: por absorción de una o varias entidades por otra, lo que produce la disolución de aquellas, o por la creación de una nueva y la disolución de todas las anteriores que se integren en la nueva.

Artículo 3. Solicitud. La solicitud de autorización para una fusión se presentará a la Superintendencia de Bancos y deberá contener la información siguiente:

a) Datos de identificación personal de los representantes legales de las entidades solicitantes;

b) Denominación social y nombre comercial de las entidades solicitantes;

c) En el caso que de la fusión se origine una nueva entidad, denominación social y nombre comercial de la misma, indicando los nombres de los principales funcionarios, números telefónicos, fax y dirección electrónica;

d) Lugar para recibir notificaciones;

e) Exposición de motivos que justifiquen la fusión;

f) Fundamento de derecho en que se basa la solicitud;

g) Petición en términos precisos;

h) Lugar y fecha de la solicitud;

1. Firmas de los solicitantes; y,

j) Listado de los documentos adjuntos a la solicitud.

Si la solicitud y los documentos presentados se encuentran incompletos, la misma no se aceptará para su trámite.

Artículo 4. Documentación. A la solicitud de autorización para la fusión deberá acompañarse la documentación siguiente:

Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un

Banco Res. No. JM-98-2016 2 Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Reglamento No.JM-98-2016 2 Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Reglamento No.JM-98-2016 2a) Certificaciones de los puntos de acta de cada una de las asambleas generales de accionistas o del órgano competente de las entidades de microfinanzas interesadas, en donde conste la decisión de dichos órganos para llevar a cabo la fusión; o bien, las certificaciones de los puntos de acta de la Asamblea General de Accionistas en donde faculte en forma expresa y general al Consejo de Administración de cada entidad para promover la fusión e iniciar el trámite para la autorización respectiva, condicionada a la aprobación posterior de dicha Asamblea;

b) En el caso de fusión por absorción, el proyecto de escritura pública correspondiente y, para el caso de fusión, en la que se origine una nueva entidad, el proyecto de escritura social de la misma. En ambos casos, dicho proyecto deberá contener, además de los aspectos previstos en las leyes de la materia, que los bienes, derechos y obligaciones de la o las entidades disueltas o absorbidas, los asume la nueva entidad o la entidad absorbente, según sea el caso;

c) Estados financieros de cada una de las entidades, referidos al fin del mes inmediato anterior a la fecha de la solicitud, así como su situación de liquidez y de solvencia;

d) Estados financieros y situación de liquidez y de solvencia resultantes de la

c) Estados financieros de cada una de las entidades, referidos al fin del mes inmediato anterior a la fecha de la solicitud, así como su situación de liquidez y de solvencia;

d) Estados financieros y situación de liquidez y de solvencia resultantes de la fusión que se solicita, con base en los estados financieros indicados en la literal c); y,

e) Resumen del propósito y objetivos de la fusión.

Artículo 5. Presentación de inf ormación. Si del análisis de la solicitud y documentación recibida, se determina que la información es incorrecta o que es necesario requerir información complementaria, la Superintendencia de Bancos lo hará saber por escrito a los interesados, quienes dentro del plazo de los treinta (30) días siguientes a que se les notifique dicha situación, deberán atender el requerimiento. Este plazo, ante solicitud razonada, podrá ser prorrogado por una sola vez, hasta por igual plazo.

Transcurrido este plazo, sin haberse atendido satisfactoriamente el requerimiento, quedará sin efecto la solicitud presentada y, sin previa notificación, la Superintendencia de Bancos archivará el expediente.

Artículo 6. Dictamen y plazos. La Superintendencia de Bancos, dentro de un plazo máximo de treinta (30) días, contado a partir del día siguiente al que reciba a satisfacción la documentación e información, elevará a consideración de la Junta Monetaria el dictamen correspondiente, el qu e deberá incluir la evaluación de la liquidez y solvencia resultante de la consolidación de los estados financieros de las entidades de microfinanzas interesadas, así como de las infracciones que afecten su situación financiera.

Monetaria el dictamen correspondiente, el qu e deberá incluir la evaluación de la liquidez y solvencia resultante de la consolidación de los estados financieros de las entidades de microfinanzas interesadas, así como de las infracciones que afecten su situación financiera.

La Junta Monetaria, den tro del plazo de quince (15) días, contado a partir del día siguiente al de la fecha de recepción del dictamen, autorizará o denegará la fusión, y devolverá el expediente a la Superintendencia de Bancos para que continúe con el trámite correspondiente.

Artículo 7. Inscripción y publicación del acuerdo de fusión. Aprobada la fusión por los órganos competentes y obtenida la autorización de la Junta Monetaria, las entidades de microfinanzas interesadas deben cumplir con lo establecido en el artículo 259 del Código de Comercio de Guatemala.

Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Res. No. JM-98-2016 3 Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Reglamento No.JM-98-2016 3 Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Reglamento No.JM-98-2016 3Artículo 8. Otorgamiento de escritura pública. La escritura pública respectiva se otorgará observando lo que al respecto indica el artículo 260 del Código de Comercio de Guatemala.

Artículo 9. Obligación de informar. La nueva entidad de microfinanzas o la

otorgará observando lo que al respecto indica el artículo 260 del Código de Comercio de Guatemala.

Artículo 9. Obligación de informar. La nueva entidad de microfinanzas o la entidad absorbente deberá presentar a la Superintendencia de Bancos, dentro del plazo de diez (10) días después de haber obtenido la inscripción definitiva, lo siguiente:

a) Copia legalizada del testimonio de la escritura pública correspondiente;

b) Constancia emitida por el Registro Mercantil, de la inscripción definitiva de la escritura pública correspondiente;

c) Certificación emitida por el Registro Mercantil, en donde conste la cancelación del registro de la o las entidades de microfinanzas disueltas; y,

d) Copia de los registros contables de cierre e incorporación o apertura derivados de la fusión.

Artículo 10. Uso del nombre. Las entidades en proceso de fusión no podrán identificarse con el nombre de la nueva entidad de microfinanzas que se constituirá, hasta que se haya obtenido la inscripción definitiva en el Registro Mercantil.

CAPÍTULO III

ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE UNA ENTIDAD DE MICROFINANZAS POR

OTRA DE SIMILAR NATURALEZA O POR UN BANCO

Artículo 11. Adquisición de acciones de entidades de microfinanzas. Las entidades de microfinanzas y los bancos, podrán adquirir acciones de entidades de microfinanzas, en las condiciones generales a que se refiere este reglamento.

Artículo 12. Solicitud . La solicitud de autorización para adquirir acciones se presentará a la Superintendencia de Bancos y deberá contener la información siguiente:

a) Datos de identificación personal del representante legal de la entidad

Artículo 12. Solicitud . La solicitud de autorización para adquirir acciones se presentará a la Superintendencia de Bancos y deberá contener la información siguiente:

a) Datos de identificación personal del representante legal de la entidad solicitante;

b) Denominación de la entidad emisora;

c) En los casos en que las acciones no se adquieran directamente de la entidad emisora, nombre o razón social de la persona individual o jurídica propietaria de las acciones; d) Detalle de la inversión a realizar que incluya, entre otros: c antidad, tipo, valor nominal y valor de negociación de las acciones;

e) Monto total de la adquisición;

f) Firma del solicitante; y,

g) Listado de los documentos adjuntos a la solicitud.

Si la solicitud y los documentos presentados se encuentran incompletos, la misma no se aceptará para su trámite.

Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Res. No. JM-98-2016 4 Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Reglamento No.JM-98-2016 4 Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Reglamento No.JM-98-2016 4Artículo 13. Documentación. A la solicitud de autorización de adquisición de acciones deberá acompañarse la documentación siguiente:

a) Certificación del punto de acta del órgano competente de la entidad, en donde

Reglamento No.JM-98-2016 4Artículo 13. Documentación. A la solicitud de autorización de adquisición de acciones deberá acompañarse la documentación siguiente:

a) Certificación del punto de acta del órgano competente de la entidad, en donde conste la decisión de adquirir las acciones; y,

b) Declaración firmada por el representante legal de la entidad solicitante, en donde indique los planes de negocios relacionados con l a inversión de acciones de que se trate.

Artículo 14. Presentación de información. Si del análisis de la solicitud y documentación recibida, se determina que la información es incorrecta o que es necesario requerir información complementaria, la Superinte ndencia de Bancos lo hará saber por escrito al solicitante, quien dentro del plazo de los treinta (30) días siguientes a que se le notifique dicha situación, deberá atender el requerimiento. Este plazo, ante solicitud razonada, podrá ser prorrogado por una sola vez, hasta por igual plazo.

Transcurrido este plazo, sin haberse atendido satisfactoriamente el requerimiento, quedará sin efecto la solicitud presentada y, sin previa notificación, la Superintendencia de Bancos archivará el expediente.

Artículo 15. Dictamen y plazos. La Superintendencia de Bancos, dentro de un plazo de treinta (30) días, contado a partir del día siguiente al que reciba a satisfacción la documentación e información que se requiere en este capítulo, elevará a consideración de la Junta Monetaria el dictamen correspondiente, el que deberá considerar entre otros aspectos, que la inversión cuya autorización se solicita, no producirá deficiencia en la posición patrimonial a la entidad inversionista.

elevará a consideración de la Junta Monetaria el dictamen correspondiente, el que deberá considerar entre otros aspectos, que la inversión cuya autorización se solicita, no producirá deficiencia en la posición patrimonial a la entidad inversionista.

La Junta Monetaria dentro del plazo de quince (15) días, contado a partir del día siguiente al de la fecha de recepción del dictamen, autorizará o denegará la adquisición de acciones, y devolverá el expediente a la Superintendencia de Bancos para que continúe con el trámite correspondiente.

CAPÍTULO IV

DISPOSICIÓN FINAL

Artículo 16. Casos no previstos. Los casos no previstos en este reglamento serán resueltos por la Junta Monetaria, previo informe de la Superintendencia de Bancos. Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Res. No. JM-98-2016 5 Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Reglamento No.JM-98-2016 5 Reglamento para la Autorización de Fusión de Entidades de Microfinanzas y la Adquisición de Acciones de estas por otra de similar naturaleza o por un Banco Reglamento No.JM-98-2016 5