Laudo 1009 AEROCALI S.A. VS. UNIDAD ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE AERONAUTICA CIVIL UAEAC

Tribunal de Arbitramento Aerocali S.A. v. Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil , UAEAC Octubre 5 de 2005 Laudo arbitral Bogotá, D.C., cinco de octubre de dos mil cinco. Cumplido el trámite legal y estando dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el tribunal de arbi traje a dictar el laudo en derecho que pone fin al proceso arbitra l promovido por Aerocali S.A. en contra de la Unida d Administrativa Especial de Aeronáutica Civil, UAEAC , previo un recuento sobre los antecedentes y demás aspectos preliminares del proceso.

1. Antecedentes. 1.1. El contrato origen de la controversia.

En desarrollo de la política de descentralización aeroportuaria nacional la Unidad Administrativa Espe cial de Aeronáutica Civil, UAEAC, por Resolución 3813 de 5 de octubre de 1999, abrió una licitación pública co n el fin de seleccionar un concesionario para la celebración de un contrato de concesión, cuyo objeto fundament al era transferir la administración, operación y explotaci ón del área concesionada del aeropuerto internacion al Alfonso Bonilla Aragón de la ciudad de Palmira. Dicho contr ato fue adjudicado mediante las resoluciones 1474 d e mayo 2 de 2000 y 1545 de mayo 5 siguiente a las firmas que posteriormente constituyeron Aerocali S.A., socied ad que firmó con la Unidad Administrativa Especial de Aero náutica Civil el “contrato de concesión 058-CON-200 0 del 1º de junio de 2000 para la administración, operación y explotación económica del aeropuerto ‘Alfonso Bon illa

firmó con la Unidad Administrativa Especial de Aero náutica Civil el “contrato de concesión 058-CON-200 0 del 1º de junio de 2000 para la administración, operación y explotación económica del aeropuerto ‘Alfonso Bon illa Aragón’ de la ciudad de Palmira”. Dicho contrato ob ra en copia auténtica a folios 3 a 142 del cuaderno de pruebas 1. 1.2. El pacto arbitral. En la cláusula 34.2 del contrato de concesión 058-C ON-2000 de 1º de junio de 2000 las partes pactaron arbitramento en los siguientes términos: “En el evento en que se presente cualquier divergen cia entre las partes con ocasión de este contrato, o de su celebración, su ejecución, su interpretación, su te rminación o su liquidación, incluidas aquellas de n aturaleza jurídica, que no sea posible solucionar amigablemen te o para la cual el presente contrato no prevea me canismos de solución distintos, se someterán a la decisión de u n tribunal de arbitramento, el cual fallará en dere cho, funcionará en la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C., y estará i ntegrado por tres (3) ciudadanos colombianos en eje rcicio de sus derechos civiles y abogados inscritos, designados p or el centro de conciliación y arbitraje de la Cáma ra de Comercio de Santafé de Bogotá, D.C.” (fl. 98 cdno. de pbas. 1). 1.3. El trámite del proceso arbitral. 1.3.1. La convocatoria de tribunal arbitral: el día 3 de diciembre de 2003 la sociedad Aerocali S.A. (en adelante

1.3. El trámite del proceso arbitral. 1.3.1. La convocatoria de tribunal arbitral: el día 3 de diciembre de 2003 la sociedad Aerocali S.A. (en adelante Aerocali), por intermedio de apoderado especial con stituido para el efecto, solicitó al centro de arbi traje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la convocatoria de un tribunal de arbitramento y prese ntó demanda contra la Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil (en adelante UAEAC o Aeronáutica ) (fls. 1 a 50 cdno. ppal. 1). 1.3.2. Designación de los árbitros: para dar cumplimiento a lo acordado en la cláusula compromisoria sobre la integración del tribunal, el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, en sorteopúblico realizado el 16 de diciembre de 2003 design ó a los doctores David Luna Bisbal, Fernando Álvare z Rojas y Pedro José Bautista Moller, como árbitros para inte grar este tribunal, quienes informados de ello por el director del centro manifestaron su aceptación oportunamente. 1.3.3. Instalación: el tribunal de arbitramento se instaló en audienci a de 4 de febrero de 2004 en sesión realizada en el centro de arbitraje y conciliación y fijó com o sede el mismo centro en El Salitre (acta 1, fls. 87 a 89 cdno. ppal.). En la audiencia fue designado como presiden te el doctor David Luna Bisbal y como secretaria la doctora Florencia Lozano Reveiz, quien posteriormente acept ó el cargo y tomó posesión del mismo ante el presid ente del tribunal.

ppal.). En la audiencia fue designado como presiden te el doctor David Luna Bisbal y como secretaria la doctora Florencia Lozano Reveiz, quien posteriormente acept ó el cargo y tomó posesión del mismo ante el presid ente del tribunal. 1.3.4. Gastos del proceso: en audiencia de 11 de febrero de 2004 el tribunal señaló, con sujeción a las tarifas del centro de arbitraje, las sumas de honorarios de sus miembros, así como las partidas de gastos de funci onamiento (acta 2, fls. 92 a 95). Dentro de la oportunidad fi jada por el artículo 144 del Decreto 1818 de 1998 l as partes entregaron tales sumas, en manos del presidente. 1.3.5. Admisión de la demanda: en audiencia de 9 de marzo de 2004 el tribunal pro firió auto mediante el cual admitió la demanda arbitral y ordenó correr traslad ó de ella a la parte convocada en los términos del artículo 428 y concordantes del Código de Procedimiento Civil (act a 3, fls. 96 a 99). En la misma providencia se reco noció personería al doctor Weiner Ariza Moreno como apode rado de la parte convocante y al doctor Álvaro Elía s Baene Pérez, como apoderado de la Aeronáutica, a quien, p resente en la audiencia, se notificó personalmente dicho auto. 1.3.6. Contestación de la demanda y demanda de reco nvención: por intermedio de apoderado especial constituido para el efecto, y dentro del término de traslado, la Aeronáutica contestó la demanda el 24 de marzo de

2004, propuso excepciones de mérito y solicitó prue bas (fls.105 a 187), y en escrito aparte presentó d emanda de reconvención (fls. 189 a 262). De las excepciones p ropuestas se corrió traslado a la convocante que co n memorial de 29 de marzo siguiente se pronunció sobre ellas y solicitó pruebas adicionales (fls. 263 a 278). 1.3.7. Reajuste de gastos del proceso: en audiencia de 16 de abril de 2004 el tribunal de arbitramento, en consideración a las nuevas cuestiones propuestas en la demanda de reconvención y su cuantía, y conform e lo autoriza el artículo 148 del Decreto 1818 de 1998, adicionó las sumas fijadas para gastos del tribunal y honorarios de sus miembros (acta 5, fls. 288 a 290), las cuale s fueron oportunamente pagadas por las partes. 1.3.8. Admisión de la demanda de reconvención: en audiencia de 10 de mayo de 2004 el tribunal adm itió la demanda de reconvención y corrió traslado por el té rmino legal a Aerocali (acta 6, fls. 291 a 293). El 25 de mayo siguiente el apoderado de la convocante contestó la reconvención, formuló excepciones de mérito y soli citó pruebas (fls. 303 a 365). 1.3.9. Audiencia de conciliación: el 1º de junio de 2004 se realizó una audiencia de conciliación en la que Aerocali presentó a la Aeronáutica una propuesta de arreglo, para cuyo estudio y decisiones, los apode rados de las partes pidieron la suspensión de dicha audiencia po r 15 días, y advirtieron que cualquier decisión o a rreglo al que

Aerocali presentó a la Aeronáutica una propuesta de arreglo, para cuyo estudio y decisiones, los apode rados de las partes pidieron la suspensión de dicha audiencia po r 15 días, y advirtieron que cualquier decisión o a rreglo al que llegaren debía ser materia de estudio y definición por el tribunal, por lo que consideraron convenient e que se declarara competente (acta 7, fls. 374 a 381 cdno. ppal. 1). 1.3.10. Primera audiencia de trámite: atendida la solicitud de los apoderados de las par tes el tribunal suspendió la audiencia de conciliación por el término indicad o, y enseguida realizó la primera audiencia de trám ite, en la que se dio cumplimiento a lo previsto en artículo 147 d el Decreto 1818 de 1998 que prescribe su desarrollo . En dicha oportunidad el tribunal asumió competencia para con ocer y decidir las cuestiones sometidas a su consid eración, fijó el término de duración del proceso arbitral en seis meses y suspendió la primera audiencia de trá mite (acta 7). 1.3.11. Continuación y finalización de la audiencia de conciliación: el 17 de junio de 2004 se continuó con la audiencia de conciliación, sesión que fue suspendid a a petición de las partes hasta el 23 de junio sig uiente (acta 8, fls. 435 a 438). Después de adelantar conversacione s para encontrar alternativas de solución, las part es manifestaron al tribunal, en audiencia de 23 de jun io de 2004, que no obstante su ánimo conciliatorio no había sido posible llegar a ningún acuerdo y solicitaron conti nuar con el trámite arbitral, sin descartar la posi bilidad de seguir

manifestaron al tribunal, en audiencia de 23 de jun io de 2004, que no obstante su ánimo conciliatorio no había sido posible llegar a ningún acuerdo y solicitaron conti nuar con el trámite arbitral, sin descartar la posi bilidad de seguir dialogando en el curso del proceso sobre un posible acuerdo directo entre ellas (acta 9, fls. 440 a 44 1 cdno. ppal.1). 1.3.12. Reforma de la demanda: el 8 de julio de 2004 el apoderado de Aerocali pres entó reforma de la demanda que integró en un solo escrito (fls. 452 a 502 cdno . ppal. 2), y en audiencia de esa fecha el tribunal corrió traslado de la misma a la parte convocada por el término leg al (acta 10, fls. 503 a 505 cdno. ppal. 2). 1.3.13. Contestación de la reforma de la demanda: el 15 de julio de 2004, dentro de la oportunidad le gal, el apoderado de la Aeronáutica contestó la reforma de la demanda, propuso excepciones de mérito y solicit ó pruebas (fls. 506 a 593). De las excepciones propuestas con tra la reforma de la demanda se corrió traslado y e l 22 de julio siguiente el apoderado de la convocante se pronunci ó sobre ellas (fls. 594 y 595). 1.3.14. Decreto de pruebas: en audiencia de 17 de agosto de 2004 el tribunal p rofirió el decreto de pruebas y suspendió nuevamente la primera audiencia de trámit e para que las partes, de común acuerdo, designaran a los peritos (acta 11, fls. 596 a 605). En audiencia de 30 de agosto siguiente se designaron los peritos, s e fijaron fechas

suspendió nuevamente la primera audiencia de trámit e para que las partes, de común acuerdo, designaran a los peritos (acta 11, fls. 596 a 605). En audiencia de 30 de agosto siguiente se designaron los peritos, s e fijaron fechas para la práctica de pruebas y se dio por concluida la primera audiencia de trámite (acta 12, fls. 622 a 625). 1.3.15. Instrucción y término del proceso: durante el trámite el tribunal sesionó en 33 audie ncias, en las que practicó las pruebas decretadas. En la sesión de 30 de junio de 2005 oyó a los apoderados de las parte s en sus alegatos de conclusión (acta 30, fls. 1707 a 1710 c dno. ppal. 3). 1.3.16. Nueva oportunidad conciliatoria: presentados los alegatos de conclusión, el tribunal , con base en lo ocurrido en las sesiones de la audiencia de concili ación que declaró fallida, en donde fue clara la in tención de las partes de buscar fórmulas de solución a sus controv ersias, y por considerar que dicho mecanismo de autocomposición no se encontraba agotado del todo, realizó una nueva audiencia de conciliación el día 26 de julio de 2005, que fue suspendida a fin de que Aerocali p resentara a consideración de la Aeronáutica una nue va propuesta de conciliación (acta 31, fls. 1718 a 172 1). En audiencia de 1º de agosto de 2005 la Aeronáu tica informó

que el comité de conciliación de la entidad solo ha bía aprobado parcialmente la propuesta, lo que no f ue aceptado por la parte convocante, razón por la cual el tribu nal declaró fracasada definitivamente la conciliaci ón (acta 32, fls. 1731 a 1733 cdno. ppal. 3). 1.4. Término de duración del proceso. Conforme lo dispuso el tribunal al asumir competencia, el término de duración de este proceso es de se is meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, según lo dispone el artículo 103 de la Ley 23 de 1991, término “al cual se adicionarán los días q ue por causas legales se interrumpa o suspenda el p roceso”. La primera audiencia de trámite se inició el día 1º de junio de 2004 (acta 7) y finalizó el 30 de agos to siguiente (acta 12); de acuerdo a lo anterior, el término de este proceso iría inicialmente hasta el 28 de febre ro de 2005. Para el cómputo de términos debe tenerse en cuenta que p or petición conjunta de los apoderados de las parte s el proceso se suspendió entre las siguientes fechas: a) 10 de septiembre y 18 de octubre de 2004 (fl. 71 3): 39 días. b) 20 de octubre y 5 de noviembre de 2004 (fl. 820) : 17 días. c) 1º de diciembre de 2004 y 1º de febrero de 2005 (fl. 992): 63 días. d) 30 de abril y 30 de mayo de 2005 (fl. 1342): 31 días. e) 8 y 25 de julio de 2005 (fl. 1709): 18 días.

d) 30 de abril y 30 de mayo de 2005 (fl. 1342): 31 días. e) 8 y 25 de julio de 2005 (fl. 1709): 18 días. Las suspensiones suman en total 168 días, por lo cu al el plazo para proferir laudo iría hasta el 15 de agosto de 2005. Debe advertirse igualmente que por auto de 14 de ju nio de 2005, el tribunal, en uso de la facultad pre vista en el inciso cuarto del artículo 70 de la Ley 80 de 1993, decretó la ampliación del término de duración del proceso por tres (3) meses, que corresponde a la mitad del inic ialmente fijado en la primera audiencia de trámite, porconsiderarlo necesario para evacuar las actuaciones pendientes del proceso arbitral y expedir el laudo respectivo (acta 28, fls. 1402 a 1408 cdno. ppal. 3). Por lo a nterior, el término del proceso concluye el 15 de n oviembre de 2005, razón por la cual el tribunal se halla dentro de la oportunidad legal para proferir el laudo. 1.5. Presupuestos procesales. El tribunal encuentra cumplidos los requisitos indi spensables para la validez del proceso arbitral y q ue las actuaciones procesales se desarrollaron con observa ncia de las previsiones legales; no se advierte cau sal alguna de nulidad y por ello puede dictar laudo de mérito, el cual se profiere en derecho. En efecto, de los doc umentos aportados al proceso y examinados por el tribunal s e estableció: 1.5.1. Demanda en forma: la demanda y su reforma, así como la demanda de rec onvención se ajustan a las

aportados al proceso y examinados por el tribunal s e estableció: 1.5.1. Demanda en forma: la demanda y su reforma, así como la demanda de rec onvención se ajustan a las exigencias normativas consagradas por el artículo 7 5 del Código de Procedimiento Civil y por ello el t ribunal en su oportunidad las sometió a trámite. 1.5.2. Competencia: conforme se declaró desde la primera audiencia de t rámite (acta 7), el tribunal es competente para decidir sobre las cuestiones sometidas a su co nocimiento, con fundamento en la cláusula compromis oria contenida en la cláusula 34.2 del contrato de conce sión 058-CON-2000 suscrito entre las partes el 1º d e junio de 2000, ya trascrita al comienzo de este laudo. 1.5.3. Capacidad: la sociedad convocante y reconvenida como la entida d convocada y demandante en reconvención, son sujetos plenamente capaces para c omparecer al proceso, su existencia y representació n legal está debidamente acreditada y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiad a no se encuentra restricción alguna al efecto; las diferen cias surgidas entre ellas, sometidas a conocimiento y decisión por parte de este tribunal, son susceptibles de definir se por transacción y, además, por tratarse de un ar bitramento en derecho, han comparecido al proceso por conducto de sus representantes legales y de sus apoderados, ab ogados titulados, debidamente constituidos, y por ende con “capacidad procesal” o “para comparecer a proceso” . 1.6. Partes procesales. 1.6.1. Parte demandante: es Aerocali S.A., sociedad anónima colombiana que de acuerdo con el certificado de

1.6. Partes procesales. 1.6.1. Parte demandante: es Aerocali S.A., sociedad anónima colombiana que de acuerdo con el certificado de existencia y representación legal expedido el 2 de diciembre de 2003 por la Cámara de Comercio de Palm ira (Valle), agregado al expediente a folios 53 a 55 de l cuaderno principal, fue constituida mediante escr itura pública 1499 del 12 de mayo de 2000 de la notaría 25 de Bog otá y ha sido reformada en varias oportunidades. Ti ene su domicilio en Palmira y sus representantes legales s on el gerente y su suplente; a la fecha de la certi ficación el cargo de gerente lo ocupa el doctor Ricardo Alberto Lenis Steffens, quien otorgó poder para incoar esta acci ón. 1.6.2. Parte demandada: es la Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil, entidad especializada de carácter técnico adscrita al Ministerio de Transpor te, creada por el Decreto 2171 de 1992 mediante fus ión del Departamento Administrativo de la Aeronáutica Civil y del Fondo Aeronáutico Nacional. Tiene su domicil io en Bogotá y su representante legal es el director gene ral, cargo que a la fecha de la demanda ejercía el doctor Juan Carlos Vélez Uribe. 1.6.3. El Ministerio Público: de conformidad con lo dispuesto en el Decreto 262 de 2000, el Ministerio Público ha intervenido en este proceso desde un inicio, en defensa del orden jurídico, el patrimonio público y de los derechos y garantías fundamentales, por intermedio del doctor Carlos Mauricio González Arévalo, procur ador sexto judicial administrativo.

ha intervenido en este proceso desde un inicio, en defensa del orden jurídico, el patrimonio público y de los derechos y garantías fundamentales, por intermedio del doctor Carlos Mauricio González Arévalo, procur ador sexto judicial administrativo. 1.6.4. Apoderados: por tratarse de un proceso de mayor cuantía y de u n arbitramento en derecho, por cuanto así se estipuló en la cláusula compromisoria, las partes c omparecen al proceso arbitral representadas judicia lmente por abogados; Aerocali por el doctor Weiner Ariza Moren o y la Aeronáutica por el doctor Jaime Orlando Sant ofimio Gamboa. La personería de estos mandatarios fue reco nocida oportunamente por el tribunal. 1.7. Pretensiones. 1.7.1. Pretensiones de la demanda: Aerocali S.A. formula en la reforma de la demanda a folios 453 a 457 delcuaderno principal 2, las siguientes pretensiones: “1. Pretensiones declarativas 1.1. Que se declare en relación con el plan maestro aeroportuario del aeropuerto internacional Alfonso Bonilla Aragón de Palmira que el mismo se encuentra debidam ente aprobado, conforme a lo pactado en el literal e) de la cláusula 16.4.3 del contrato de concesión 058-CON-2 000 y demás normas concordantes. Pretensión subsidiaria a la principal 1.1 Que, en caso de que se deniegue la pretensión princ ipal 1.1, se declare que el plan maestro aeroportua rio del aeropuerto internacional Alfonso Bonilla Aragón de Palmira se encuentra debidamente aprobado, por la o currencia del silencio administrativo positivo ocurrido respe cto de la solicitud presentada por el concesionario a la UAEAC el 28 de junio de 2001.

del silencio administrativo positivo ocurrido respe cto de la solicitud presentada por el concesionario a la UAEAC el 28 de junio de 2001. 1.1. bis Que se declare que las inversiones obligat orias previstas en el anexo I del contrato de conce sión 058-CON-2000, son vinculantes de acuerdo a lo pacta do en la cláusula 12.1.3 de dicho contrato y que, p or ello, la ejecución de las mismas depende del incremento y ne cesidades de la demanda y del cumplimiento de los estándares mínimos especificados contractualmente, razón por la cual el concesionario no está obligado a ejecutarlas en las fechas de referencia previstas e n el mencionado anexo I por no haberse dado las con diciones y exigencias convenidas en la cláusula 12.1.3 de dich o contrato. Pretensión subsidiaria a la principal 1.1. bis Que, en caso de que se deniegue la pretensión princ ipal 1.1. bis, se declare que por la situación que actualmente padece el proyecto, así como por el desequilibrio e n que se encuentra el concesionario, ha sido imposi ble ejecutar las mismas en las fechas previstas en el anexo I de l contrato de concesión 058-CON-2000 y será imposib le ejecutarlas en el futuro inmediato en razón del com portamiento anormal e imprevisible del tráfico y de los ingresos. 1.2. Que se declare que son a cargo de la UAEAC las obras de sismorresistencia que se requieran adelan tar en el aeropuerto internacional Alfonso Bonilla Aragón de Palmira y que resulten necesarias para adecuar el m ismo a las exigencias previstas en la Ley 400 de 1997.

aeropuerto internacional Alfonso Bonilla Aragón de Palmira y que resulten necesarias para adecuar el m ismo a las exigencias previstas en la Ley 400 de 1997. 1.3. Que se declare en relación con la cláusula 19. 1 del contrato de concesión 058-CON-2000 lo siguien te: 1.3.1. Que la misma es nula por violación de las no rmas y regulaciones derivadas de la Ley 142 de 1994 . 1.3.2. Que, independientemente de tal nulidad, se d eclare que la UAEAC debe reconocer al concesionario los costos en que este ha incurrido por concepto del su ministro de energía al área no concesionada y a los establecimientos de comercio que operan en el aerop uerto internacional Alfonso Bonilla Aragón, así com o los relativos a los costos en que este incurrió en la e jecución de las obras necesarias para separar físic a y eléctricamente la alimentación del área concesionad a y del área no concesionada del aeropuerto. Pretensión subsidiaria a la principal 1.3. Que en caso, de ser válida la cláusula 19.1 del con trato de concesión 058-CON-2000, se declare que el período de transición previsto en el inciso final de la misma terminó el 7 de febrero de 2003 y que desde tal fec ha la UAEAC debe al concesionario los costos en que este ha inc urrido por concepto del suministro de energía al ár ea no concesionada y a los establecimientos de comercio q ue operan en el aeropuerto internacional Alfonso Bo nilla Aragón. 1.4. Que se declare que, con posterioridad a la fir ma del contrato de concesión 058-CON-2000, se han p resentado los siguientes hechos:

Aragón. 1.4. Que se declare que, con posterioridad a la fir ma del contrato de concesión 058-CON-2000, se han p resentado los siguientes hechos: 1.4.1. Reducción del tráfico aéreo a niveles que no era posible prever al momento de la firma del cont rato de concesión 058-CON-2000.1.4.2. Reducción de los ingresos estimados por el c oncesionario en las proyecciones financieras que si rvieron de base para la presentación de la propuesta y el otor gamiento y firma del contrato de concesión 058-CON2000. 1.5. Que la reducción del tráfico y de los ingresos a los niveles que ha alcanzado en la actualidad, c onstituye un hecho anormal, imprevisible y no imputable al conce sionario. 1.6. Que tales hechos han generado rentabilidades n egativas para el proyecto y para el inversionista, afectado el equilibrio financiero del contrato de concesión 058 -CON-2000 e imposibilitado en la actualidad la fina nciación del proyecto. 1.7. Que se declare que las proyecciones relacionad as con el comportamiento futuro y razonable del trá fico y de los ingresos del proyecto, muestran en la actualida d lo siguiente: 1.7.1. Una inviabilidad financiera del proyecto, ta l como se estructuró en el momento de firmar el con trato de concesión 058-CON-2000. 1.7.2. Una imposibilidad de financiación del mismo.

2. Pretensiones de revisión o resolución y liquidac ión. 2.1. Que en virtud de lo anterior, se ordene la rev isión del contrato, con el fin de: 2.1.1. Hacer viable el proyecto. 2.1.2. Permitir la financiación del mismo.

2.1. Que en virtud de lo anterior, se ordene la rev isión del contrato, con el fin de: 2.1.1. Hacer viable el proyecto. 2.1.2. Permitir la financiación del mismo. 2.1.3. Propiciar el cumplimiento del contrato en una situación de equilibrio financiero para el conces ionario. 2.1.4. Solventar las pérdidas en que ha incurrido e l concesionario, recuperar las inversiones presente s y futuras a que este se encuentra obligado y cumplir las obliga ciones contractuales con la rentabilidad proyectada o con aquella que resulte probada como financieramente ra zonable para la consecución de los tres propósitos anteriores. 2.2. Que para tales efectos, se adopten judicialmen te las medidas que resulten necesarias para hacer v iable el proyecto y, dentro de estas, una o varias de las me didas que se solicitan a continuación o, en subsidi o, las que el juez disponga, conforme a lo que resulte probado en el proceso: 2.2.1. Una reducción de la contraprestación pactada a favor de la UAEAC, en sus modalidades de pago bi mestral y/o, monto variable, previstas en las cláusulas 9.2 , 9.2.1 y 9.2.2 del contrato de concesión 058-CON-2 000, en el monto que resulte probado en el proceso. 2.2.2. La implementación por la UAEAC de mecanismos indispensables que le otorguen ingresos y liquidez al proyecto, siempre que tengan un efecto positivo sob re la TIR del proyecto y que permitan al concesiona rio ejecutar la concesión con una rentabilidad razonable. 2.2.3. La revisión de las inversiones obligatorias previstas en el plan maestro presentado por el conc esionario a la

la concesión con una rentabilidad razonable. 2.2.3. La revisión de las inversiones obligatorias previstas en el plan maestro presentado por el conc esionario a la UAEAC y aprobado por esta, conforme a lo pactado en el literal e) de la cláusula 16.4.3 del contrato d e concesión 058-CON-2000. 2.3. Que subsidiariamente y en caso de que no sea p rocedente la revisión del contrato, se ordene su re solución y liquidación y que, en tal evento, se efectúen a fav or del concesionario todas las restituciones a que tenga derecho y que resulten probadas en el proceso. 2.4. Que para los anteriores efectos se apliquen la s fórmulas o mecanismos de restitución que resulten procedentes y probados en el proceso, teniendo en cuenta que la resolución y liquidación solicitadas se presentaro n por causas no imputables al concesionario.

3. Pretensiones de condena y restitución.3.1. Que se condene a la UAEAC a pagar al concesion ario todos los costos que se demuestren en el proce so, incluyendo su respectivo costo de oportunidad, en r elación con las inversiones y gastos que haya efect uado en materia de sismorresistencia y costos de energía. 3.2. Que en caso de prosperar las pretensiones 2.3 y 2.4 se condene a la UAEAC a pagar al concesionari o las restituciones que resulten de dichas pretensiones.

Pretensión subsidiaria a la pretensión 3.2. Que en caso de no prosperar la pretensión 2.4, se c ondene a la UAEAC a efectuar las restituciones resu ltantes de la

restituciones que resulten de dichas pretensiones. Pretensión subsidiaria a la pretensión 3.2. Que en caso de no prosperar la pretensión 2.4, se c ondene a la UAEAC a efectuar las restituciones resu ltantes de la aplicación de las fórmulas previstas al efecto en e l contrato de concesión 058-CON-2000. 3.3. Que se condene a la UAEAC a pagar todos los ga stos del proceso. 3.4. Que a partir de la ejecutoria del laudo arbitr al se condene a la UAEAC a pagar los intereses mora torios, tal como lo prescribe el artículo 177 del Código Conten cioso Administrativo y lo ha ordenado la Corte Cons titucional en la Sentencia C-188 de 1999”. 1.7.2. Pretensiones de la demanda de reconvención: por su parte la Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil, UAEAC, formula en la demanda de reconvención, a folios 190 a 194 del cuaderno princ ipal 1, las siguientes pretensiones: “Pretensiones principales declarativas

1. Por las razones fácticas y jurídicas que más adelante expresaré, solicito respetuosamente al honora ble tribunal, se declare el incumplimiento por parte de la socied ad Aerocali S.A., de todas las obligaciones conteni das en el anexo I del contrato de concesión 058-CON-2000 susc rito con la Unidad Administrativa Especial de la Aeronáutica Civil, UAEAC, y correspondientes a las inversiones obligatorias que deberían estar ejecuta das a diciembre 31 de 2003, en lo que resulte probado en el proceso.

2. Por las razones fácticas y jurídicas que más ade lante expresaré, solicito respetuosamente al honora ble tribunal,

diciembre 31 de 2003, en lo que resulte probado en el proceso.

2. Por las razones fácticas y jurídicas que más ade lante expresaré, solicito respetuosamente al honora ble tribunal, se declare el incumplimiento por parte de la socied ad Aerocali S.A., de las obligaciones contenidas en el anexo H del contrato de concesión 058-CON-2000 suscrito con la Unidad Administrativa Especial de la Aeronáutic a Civil, UAEAC, y correspondientes a las inversiones de reha bilitación que deberían estar ejecutadas dentro de los doce (12) primeros meses contados a partir de la fecha d e iniciación de ejecución del contrato.

3. Por las razones fácticas y jurídicas que más ade lante expresaré, solicito respetuosamente al honora ble tribunal, se declare el incumplimiento hasta la fecha por par te de la sociedad Aerocali S.A., de las obligacione s relativas a ejecución de las obras de sismorresistencia que se requieran adelantar en el aeropuerto internacional Alfonso Bonilla Aragón de Palmira y que resulten necesarias para adecuar el mismo a las exigencias previstas e n las normas urbanísticas vigentes a la celebración del c ontrato y a las que las modifiquen, adicionen o ref ormen y que por virtud del contrato le corresponden, en lo que resulte probado en el proceso.

4. Por las razones fácticas y jurídicas que más ade lante expresaré, solicito respetuosamente al honora ble tribunal, se declare el incumplimiento por parte de la socied ad Aerocali S.A., de las obligaciones contenidas en la cláusula 19.1 del contrato de concesión 058-CON-2000 suscrit o con la Unidad Administrativa Especial de la Aeron áutica

se declare el incumplimiento por parte de la socied ad Aerocali S.A., de las obligaciones contenidas en la cláusula 19.1 del contrato de concesión 058-CON-20