Laudo 1090 SOCIEDAD COLOMBIANA DE CONSTRUCCIONES SOCOCO S.A. VS. CARBONES DEL CERREJON LLC

Tribunal de Arbitramento Sociedad Colombiana de Construcciones, Sococo S.A. v. Carbones del Cerrejón LLC (antes International Colombia Resources Corporation) Noviembre 30 de 2005 Laudo Arbitral En Bogotá, D.C., a los treinta (30) días del mes de noviembre de dos mil cinco (2005), previa citación en debida forma, se reunió en el Centro de Arbitraje y Concil iación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el tribu nal integrado por los árbitros Gilberto Peña Castrillón , presidente, Jorge Cubides Camacho y Juan Pablo Cá rdenas Mejía, para proferir el laudo que pone fin al proce so arbitral iniciado por Sociedad Colombiana de Con strucciones Sococo S.A. contra Carbones del Cerrejón LLC (antes International Colombia Resources Corporation, Inte rcor). Actuó como secretaria, la doctora Alicia Villegas T rujillo. El laudo se profiere en derecho, en forma unánime.

A. Antecedentes

I. Trámite preliminar.

1. El 27 de mayo de 2004, con el lleno de los requisitos formales y mediante apoderado, la Sociedad Co lombiana de Construcciones Sococo S.A., en adelante Sococo o la convocante, sociedad comercial legalmente const ituida

con domicilio principal en Bogotá, D.C., presentó a nte el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cám ara de Comercio de Bogotá, un escrito contentivo de la con vocatoria arbitral que dio origen a este proceso (f ls. 1 a 40 C.P.), dirigiendo sus pretensiones contra Carbones del Cerrejón LLC (antes International Colombia Reso urces Corporation, Intercor), en adelante Carbones del Ce rrejón o la convocada.

C.P.), dirigiendo sus pretensiones contra Carbones del Cerrejón LLC (antes International Colombia Reso urces Corporation, Intercor), en adelante Carbones del Ce rrejón o la convocada.

2. El 13 de julio de 2004, en las oficinas del Cent ro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Come rcio de Bogotá, se llevó a cabo la audiencia de instalación del tribunal, en la que se nombró al doctor Gilber to Peña Castrillón como presidente del tribunal, a la docto ra Alicia Villegas Trujillo como secretaria, se adm itió la demanda mediante auto 1 y se corrió traslado a Carb ones del Cerrejón del auto admisorio en los término s del artículo 428 del Código de Procedimiento Civil (fls . 104 a 106 C.P.).

3. En esa misma diligencia las partes, de común acu erdo, solicitaron la suspensión del proceso arbitra l por el término de ocho (8) días hábiles, comprendido entre el 14 y el 26 de julio de 2004.

4. El 15 de julio de 2004 tomó posesión la secretar ia del tribunal (fl. 108 C.P.).

5. El 6 de agosto de 2004 Carbones del Cerrejón dio , oportunamente, contestación a la demanda, oponién dose a las pretensiones de la convocante, pronunciándose sobre los hechos de la demanda y proponiendo excepciones de mérito (fls. 110 a 143 C.P.). De estas excepciones se corrió traslado mediante auto 3 del 10 de agosto de 2004 (acta

3, fl. 144 C.P.), oportunidad que la parte convocan te aprovechó para aportar y solicitar nuevas prueba s.

6. En este mismo auto 3 fueron señalados los honora rios y gastos de funcionamiento del tribunal, los q ue se pagaron oportunamente en los porcentajes de ley por cada una de las partes.

7. El 10 de septiembre de 2004 la parte convocante reformó la demanda arbitral adicionando una pretens ión y modificando el pedido probatorio, reforma que fue a dmitida por el tribunal a través de auto 5 en audie ncia del 13 de septiembre de 2004 (acta 5, fIs. 180 a 182 C.P.) , y de la que se corrió traslado a la parte convoca da por el término de ley, vencido el cual, se surtió el de la s excepciones de la parte convocada.

8. La contestación de la reforma fue presentada en tiempo por el apoderado de Carbones del Cerrejón el 17 deseptiembre de 2004 (fIs. 183 a 186 C.P.), formuland o nuevas excepciones de mérito. Sococo descorrió el traslado de estas excepciones pidiendo nuevas pruebas.

9. El 4 de octubre de 2004 se dio inicio a la prime ra audiencia de trámite, en la que previa lectura d el pacto arbitral, de las pretensiones de demanda y de las excepciones propuestas, a través de auto 6 (acta 6, fIs. 193 a 210) el tribunal reiteró su competencia para conocer y deci dir las controversias sometidas a su consideración y profirió el decreto de pruebas, en el que aplazó la decisión so bre la inspección judicial solicitada por la convoc ante en ejercicio de la facultad conferida por el artículo 244 del Código de Procedimiento Civil.

decreto de pruebas, en el que aplazó la decisión so bre la inspección judicial solicitada por la convoc ante en ejercicio de la facultad conferida por el artículo 244 del Código de Procedimiento Civil.

10. A partir del 20 de octubre de 2004 tuvieron lug ar todas las diligencias de pruebas en la forma en que adelante se encuentran detalladas. Luego el tribunal señaló fecha y hora para llevar a cabo audiencia de concil iación el 13 de octubre de 2005, que se realizó en los términos de que da cuenta el acta 26 (fls. 492 a 495 C.P.) y se declaró fracasada.

11. En esa misma audiencia se profirió el auto 28 p or medio del cual se declaró concluida la etapa pro batoria y se señaló fecha para llevar a cabo la audiencia de ale gatos de conclusión, que tuvo lugar el 31 de octubr e de 2005

(acta 27, fls. 503 a 506 C.P.).

II. Síntesis de las controversias En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 304 del Código de Procedimiento Civil, se consigna a co ntinuación una síntesis de la demanda que dio origen al presen te proceso arbitral y de su contestación:

1. Hechos en que se sustenta la demanda.

El recuento fáctico se consignó en el capítulo IV d e la demanda (fls. 6 a 23 C.P.) y se agrupó bajo lo s siguientes títulos: 1.1. Antecedentes contractuales (hechos 1, 2 y 3), en el que se informan la naturaleza jurídica y el o bjeto social de

Sococo, así como la intención de Intercor, como ope rador del contrato de asociación Cerrejón Zona Nort e, de contratar “la remoción de material estéril a largo plazo, durante los próximos cinco años, con un perí odo inicial de 2 años prorrogables por 3 años adicionales”, expres ada el 6 de junio de 1996 en el subcomité ejecutivo de la asociación Carbocol/Intercor. 1.2. Proceso de contratación a 5 años (hechos 4 a 1 2), bajo el cual se registra el proceso de formació n del contrato a que se contrae este debate arbitral, del que se d estacan los siguientes Hechos: (i) Que el 16 de oct ubre de 1996, Intercor invitó a Sococo, entre otras firmas, a pre sentar oferta mercantil 3-CO-271-TC para la remoció n de material estéril en la Mina del Complejo Carbonífer o El Cerrejón Zona Norte, invitación que acompañó d e la necesaria información técnica y comercial. (ii) Que los términos de la invitación fueron modificados p or Intercor mediante addendas de fechas 16 de noviembre de 1996 y del 28 de noviembre de 1996. (iii) Que el 4 de d iciembre de 1996 Sococo presentó su oferta acompañando “debi damente diligenciados ... los modelos de los anexos ... elaborados por Intercor”. (iv) Que Sococo “presentó excepciones respecto de algunos de los términos pl anteados por Intercor en la invitación en un documento adjun to a la oferta … denominado “aclaraciones”. (v) Que el 20 de enero de 1997 se autorizó por las instancias compet entes de Intercor la aceptación de la oferta de Soc oco con un

por Intercor en la invitación en un documento adjun to a la oferta … denominado “aclaraciones”. (v) Que el 20 de enero de 1997 se autorizó por las instancias compet entes de Intercor la aceptación de la oferta de Soc oco con un plazo de 60 meses, decisión que fue ratificada el 3 0 de enero de 1997. (vi) Que las excepciones plante adas por Sococo fueron objeto de negociación entre las parte s y como producto de esa negociación “Intercor elab oró un documento denominado “acta de acuerdos oferta merca ntil 3-00-271-TC” en el que se adiciona lo establec ido inicialmente en los anexos” que fue firmado el 6 de febrero de 1997. (vii) Que mediante comunicación MYC-DVC-035-97 del 14 de febrero de 1997 el apodera do de Intercor aceptó la oferta mercantil presentad a por Sococo “complementada por el acta de acuerdos suscr ita el día 6 de febrero de 1997 perfeccionándose, d e esta manera, el contrato 3-CO-271-TC entre Sococo e Inte rcor”. (viii) Que este contrato sufrió varias enmie ndas a través de los otrosí 1, 2 del 25 de junio de 1997, 3 del 12 de junio de 1998, 4 del 16 de noviembre de 1998 y 5 del 6 de abril de 1999. (ix) Que el objeto del contrato 3-CO-271-TC incluía “el desmonte y la limpieza de la vegetación y la remoción y el apilamiento de la cap a vegetal (suelo) y el remanejo (pilas de suelo) en las áreas de

vegetación y la remoción y el apilamiento de la cap a vegetal (suelo) y el remanejo (pilas de suelo) en las áreas de trabajo e instalaciones, la construcción y el mante nimiento de canales y los controles de drenaje de d ichas áreas, laremoción y la correcta disposición del material y l a extracción y disposición del carbón” además de un as determinadas actividades complementarias, entre ell as la de “construir y mantener las vías de acceso y transporte haciendo que las mismas ofrezcan seguridad y eficie ncia para su personal de operación mediante el uso de motoniveladoras y mitigando el riesgo para el contr ol de polvo”. (x) Que el día 1º de abril de 1997 In tercor y Sococo firmaron el acta de inicio de obra. 1.3. Términos contratados, que da cuenta, en el hec ho 13 (alcance de los servicios), de la forma como se establecieron “los estimados de cantidades de mater ial estéril a remover en cada uno de los 5 años” y las modificaciones (reducciones) que sufrieron dichos e stimados mediante addenda 2 del 16 de noviembre de 1996. En el hecho 14 (plan de acarreos a 5 años), informa las cantidades de material estéril a remover en di stancias de acarreos menores o iguales a 2.000 metros que se fi jaron mediante addenda 2 del 16 de noviembre de 199 6 y en el hecho 15, registra la forma como se definieron las actividades de movilización y desmovilización y sus costos, así: (i) definición: “traslado al sitio de ejecución de los servicios de todos los equipos, maquinaria, per sonal y demás elementos requeridos para la ejecución de los traba jos; construcción de las instalaciones provisionale s para

(i) definición: “traslado al sitio de ejecución de los servicios de todos los equipos, maquinaria, per sonal y demás elementos requeridos para la ejecución de los traba jos; construcción de las instalaciones provisionale s para oficinas y talleres y una vez terminados los servic ios, el contratista efectuará el desmonte y el reti ro de las instalaciones, los materiales, los equipos y el per sonal. Las anteriores actividades de movilización y desmovilización deberán ser ejecutadas de acuerdo c on el programa aprobado de los servicios (num. 2.1. del anexo 1)”. (ii) Costos de movilización: bajo este acápite relata el actor que “debido a que Sococo ya se enc ontraba trabajando en el Complejo Carbonífero El Cerrejón Z ona Norte, dentro del cuadro “resumen de costos” de l anexo 2 – Condiciones Comerciales (pág. 6) que hace parte de la oferta mercantil 3-CO-271-TC presentada por Sococo, se establece que no hay costos de movilización. Igu almente, en el documento de “aclaraciones” presenta do junto con la oferta mercantil 3-CO-271-TC, Sococo precisó que no requiere ni período de movilización ni pago por ello”. (iii) Costos de desmovilización en terminaci ón anticipada: la convocante afirma que en cuanto a los gastos de desmovilización derivados de la terminación del contrato antes del vencimiento del término pactado, se pactó “en la parte final de cláusula séptima del anexo 3 – condiciones generales, que “...Sin embargo, Inter cor pagará al contratista todas las sumas debidas y no pagadas po r los servicios ejecutados satisfactoriamente hasta la fecha de

“en la parte final de cláusula séptima del anexo 3 – condiciones generales, que “...Sin embargo, Inter cor pagará al contratista todas las sumas debidas y no pagadas po r los servicios ejecutados satisfactoriamente hasta la fecha de terminación fijada en el aviso, y le reembolsará lo s costos razonablemente contraídos relativos a la desmovilización y retiro del personal, de ser proce dente, en la medida en que pueda demostrar que dich os costos son el efecto directo de la terminación anticipada” . 1.4. Terminación anticipada (hecho 16), título en e l que Sococo relata haber manifestado a Intercor su desacuerdo con la facultad de terminación unilateral prevista en la cláusula 7a del anexo 3, ante lo que este le habría manifestado que “era una política contractual de la compañía que se establecía para ser usada como un recurso contractual extremo (orden público o por la no exte nsión de la concesión) y que la intención del contr atante era mantener una relación a largo plazo que, como conoc ía Sococo, Intercor nunca había dado aplicación a l a cláusula de terminación anticipada que siempre había estado incorporada en los múltiples contratos celebrados e ntre las mismas partes desde el año 1981”. Agrega el actor q ue “como resultado de la negociación Intercor redac tó y presentó a Sococo para su suscripción el acta de ac uerdos del 6 de febrero de 1997, que modificó parci almente la cláusula 7ª del anexo 3” y que “en el texto complem entario a la oferta original, Intercor aceptó pagar a Sococo una indemnización en el evento de terminar el contrato durante los primeros 2 años de ejecución y Sococo r enunció a

cláusula 7ª del anexo 3” y que “en el texto complem entario a la oferta original, Intercor aceptó pagar a Sococo una indemnización en el evento de terminar el contrato durante los primeros 2 años de ejecución y Sococo r enunció a la misma indemnización en caso de una terminación p osterior. Los demás términos de esta cláusula queda ron vigentes, salvo en lo que respecta al plazo del pre aviso de terminación que se incrementó de quince (1 5) días a cuatro (4) meses”. 1.5. Volúmenes para remover anualmente – año 1999 ( hecho 17), en el que la parte convocante informa qu e para el año 1999 “mediante comunicación TEC-PN-001-99 del 2 6 de enero, se estableció el programa de producción mensual, desde enero hasta diciembre, para un total de 7.5 MBCM”, y que Intercor el 9 de marzo de 1999 , mediante comunicación TEC-PN-007-99, “en respuesta a la solicitud de Sococo de precisar la posible rem oción de un volumen adicional esperado, reiteró que el progr ama aprobado para 1999 era de 7.5 MBCM y advirtió a Sococo que las compras y movilización/desmovilización de e quipos no debía corresponder a volúmenes distintos” . 1.6. Cláusula de reajuste de precios (hecho 18). Se reseña bajo este aparte la fórmula del reajuste de los precios unitarios por el material removido, definida en mon eda legal colombiana, fórmula que no involucraba la tasa

unitarios por el material removido, definida en mon eda legal colombiana, fórmula que no involucraba la tasa representativa del mercado como factor, pese a que los valores de referencia se fijaron en dólares. De staca laconvocante la preparación unilateral de la fórmula de reajuste por parte de la convocada, así como la protesta de Sococo, previa a la presentación de la oferta, sobr e su ineficacia para contrarrestar el efecto cambia rlo adverso, reiteradamente expresada también durante la ejecuci ón del contrato y el conocimiento efectivo de tal s ituación por funcionarios de Intercor. Da cuenta igualmente de q ue “considerando que para ese entonces —10 de febre ro de 1998— los valores dejados de percibir ascendían a m ás de US$ 1.000.000”, Sococo propuso la terminación anticipada del contrato “de común acuerdo entre las partes”, propuesta que no fue aceptada por Interco r, para quien tal proceder afectaría el cumplimiento de las metas de producción para los años 1998 y 1999 según pres entaciones de fechas 25 de marzo y 22 de mayo de 1998, que inc luían las bases del acuerdo a ofrecer a Sococo para compensarlo razonablemente “por el desbalance econó mico causado por la devaluación acelerada (durante 1997) del peso frente al dólar”. Se consigna igualmente en esta parte del libelo de demanda que la convocada aceptó modificar la cláusu la de reajuste a partir del 1º de abril de 1998, sin retr oactividad, efecto para el cual Intercor presentó e l otrosí 3, ya suscrito por su representante y para firma del de S ococo, documento al que efectivamente Sococo adhiri ó “y en el

reajuste a partir del 1º de abril de 1998, sin retr oactividad, efecto para el cual Intercor presentó e l otrosí 3, ya suscrito por su representante y para firma del de S ococo, documento al que efectivamente Sococo adhiri ó “y en el que ... renunciaba a cualquier reclamación, hasta l a fecha del mencionado otrosí 3, bajo la persuasión del representante de Intercor, Mark Tressler, de que es ta cantidad se recuperaría en algo más de los 3 año s restantes del contrato”. Se precisan a continuación los térmi nos de la fórmula de reajuste contenida en el otros í 3 del contrato, con base en la cual se afirma que la conv ocante liquidó el valor de los servicios del mes de abril de 1998, liquidación que fue rechazada por la convocada por diferencia respecto del mes de referencia para el u so de algunas variables de la fórmula. Igual rechazo se p rodujo respecto de las liquidaciones formuladas por los meses de mayo de 1998 a julio de 1999, inclusive, con las consecuentes reclamaciones de Sococo, de las que d ice dan cuenta las comunicaciones que allí reseña. Finaliza la convocante señalando que el error en la base in icial del reajuste le acarreó una pérdida creciente en los va lores facturados de “aproximadamente US$109.000 ent re el 1º de abril de 1998 y el 31 de marzo de 1999”. 1.7. Terminación anticipada del contrato (hechos 19 a 34). Bajo este título la parte actora registra l os antecedentes de la terminación anticipada del contrato, destacan do cómo al tiempo que Intercor le asignaba la reali zación de

1.7. Terminación anticipada del contrato (hechos 19 a 34). Bajo este título la parte actora registra l os antecedentes de la terminación anticipada del contrato, destacan do cómo al tiempo que Intercor le asignaba la reali zación de tareas no incluidas en el contrato (ejecución de la vía Norte-Sur, por ejemplo) y le manifestaba la po sibilidad de asignarle la explotación exclusiva de otras zonas d el complejo carbonífero, adelantaba un “programa” p ara utilizar la cláusula de terminación anticipada pactada en el contrato y ejecutar la remoción de material estéri l con recursos propios, que documentó en distintas presentaciones y comunicaciones internas. Ilustra también el actor el trámite de suscripción del otrosí 5 al contrato, por medio del cual se pactó el valor del acarreo del material removido en distancias de 6 a 9 Km, que se firmó por la parte e l 6 de abril de 1999 y cómo 3 días después de la fi rma de este documento contractual, mediante comunicación MYC-DC -208.99 del 9 de abril de 1999 Intercor le informó la decisión de dar por terminado anticipadamente el co ntrato “bajo el amparo de lo dispuesto en la cláusu la séptima del anexo 3 –condiciones generales y el acta de acu erdos de fecha 6 de febrero de 1999, dando un preav iso de 4 meses y sin que ello diera lugar a indemnización po r ocurrir después de transcurridos los primeros 2 a ños del contrato”. 1.8. Del material estéril a remover durante 1999 (h echos 35 a 38). Bajo este título reseña la parte co nvocante que

contrato”. 1.8. Del material estéril a remover durante 1999 (h echos 35 a 38). Bajo este título reseña la parte co nvocante que fue informada por la convocada el 31 de mayo de 199 9 de la reducción del volumen de producción a 4,3 M BCM, la que debía ejecutarse hasta la terminación del co ntrato, por lo que en reunión del 2 de junio de 1.9 99 le expresó su desacuerdo así como el agravio injustificado que se le causaba, aún considerando la terminación ant icipada del contrato que ya le había sido notificada. Sobre el particular señala adicionalmente que Intercor le in formó que la reducción se fundamentaba en una disposición contra ctual y que el vicepresidente de operaciones de Int ercor, una vez revisado el tema, le ratificó la decisión de re ducir el volumen de producción aclarando que estaba basada en la situación económica de la empresa, los precios en e l mercado y la necesidad de reducir costos para man tener la competitividad. 1.9. Período de desmovilización y costos (hechos 39 a 44). La convocante refiere que solicitó a la con vocada que el período para la desmovilización se extendiera ha sta febrero del año 2000, término que se acordó efe ctivamente hasta el día 10 de tal mes y año, habiéndose prorro gado inicialmente hasta el 10 de abril del mismo añ o y luego hasta el 10 de junio siguiente, período de desmovil ización que “terminó en el mes de agosto de 2000”. Concluye señalando que las actividades propias de tal etapa le generaron costos que ascendieron a $8.092,29 mil lones depesos.

hasta el 10 de junio siguiente, período de desmovil ización que “terminó en el mes de agosto de 2000”. Concluye señalando que las actividades propias de tal etapa le generaron costos que ascendieron a $8.092,29 mil lones depesos. 1.10. Reclamación extrajudicial (hechos 45 a 47). A firma, por otra parte, que efectuó en agosto de 200 0 la reclamación a la convocada respecto de los costos d e desmovilización pactados, el pago de sumas reteni das y los reajustes indebidamente realizados por un valor de US$13.754.143,99 y que en octubre del mismo año la convocada le expresó que no había lugar a los recon ocimientos pretendidos salvo la suma correspondient e a pagos retenidos por valor de $365''088.815,tema sobre el cual en noviembre del mismo año la convocante le ex presó que la aceptación de tal suma de dinero “no implica ren uncia o desistimiento al cobro de las demás sumas r eclamadas”. 1.11. Acción en Houston Texas (hechos 48 a 50). Da cuenta la convocante, finalmente, que formuló una d emanda en la Corte Distrital de Estados Unidos para el Dis trito Sur de Texas, Caso Nº H-00-3942 (USDC,S.D.TEX ) con el fin de resolver las diferencias ocasionadas por “la ejecución y terminación del contrato 3-CO-271-TC” (48) proceso respecto del cual acordaron con la convocad a “someter a arbitraje, a través de un tribunal de Arbitramento instalado en Colombia y sujeto a las leyes colombia nas, todos aquellos asuntos pendientes de decisión por parte de la Corte Distrital de Estados Unidos para el Distri to Sur de Texas, División Houston, Caso Nº H-00-394 2 (USDC,

instalado en Colombia y sujeto a las leyes colombia nas, todos aquellos asuntos pendientes de decisión por parte de la Corte Distrital de Estados Unidos para el Distri to Sur de Texas, División Houston, Caso Nº H-00-394 2 (USDC, S.D. Tex).(49), razón por la que Sococo en febrero de 2.004 formuló un desistimiento ante la citada au toridad judicial “con el fin de iniciar el procedimiento ar bitral en Colombia”.

2. Las pretensiones de la demanda reformada.

La convocante solicitó que se hagan las siguientes declaraciones y condenas: “Primera principal, consecuenciales y subsidiaria ( sic) Primera principal. Que se declare que Carbones del Cerrejón LLC (antes International Colombia Resource s Corporation) incurrió en un incumplimiento contract ual al haber reducido injustificadamente la cantida d de material estéril a remover por Sociedad Colombiana de Construcciones S.A. - Sococo que había sido acor dado para el año de 1999 en el contrato 3-CO-271-TC y lo s acuerdos que lo desarrollaron. Primera consecuencial. Que como consecuencia de lo anterior se condene a Carbones del Cerrejón LLC (an tes International Colombia Resources Corporation) a pag ar a favor de Sociedad Colombiana de Construcciones S.A. - Sococo la suma de tres mil seiscientos ocho millone s cuarenta mil pesos ($3.608.040.000.00) por concep to de daño emergente y lucro cesante, o el valor que resu lte probado dentro del proceso. Segunda consecuencial. Que como consecuencia de lo anterior se condene a Carbones del Cerrejón LLC (an tes International Colombia Resources Corporation) a pag ar a favor de Sociedad Colombiana de Construcciones S.A. -

Segunda consecuencial. Que como consecuencia de lo anterior se condene a Carbones del Cerrejón LLC (an tes International Colombia Resources Corporation) a pag ar a favor de Sociedad Colombiana de Construcciones S.A. - Sococo la suma anterior más los intereses de mora c omerciales, desde la fecha en que debieron hacerse los pagos respectivos, hasta la fecha del pago final. Tercera consecuencial. Que como consecuencia de lo anterior se condene igualmente a Carbones del Cerre jón LLC (antes International Colombia Resources Corporation ) a pagar a favor de Sociedad Colombiana de Constru cciones S.A. - Sococo las sumas anteriores debidamente actu alizadas desde la fecha de terminación del Contrato hasta la fecha en que se efectúe el pago respectivo, tomando en cuenta para ello el índice de precios al consum idor (IPC), debidamente certificado por el DANE para cada año. Segunda principal, consecuenciales y subsidiaria (s ic): Segunda principal. Que se declare que Carbones del Cerrejón LLC (antes International Colombia Resource s Corporation) está en la obligación contractual de r eembolsar a Sociedad Colombiana de Construcciones S .A. - Sococo los costos incurridos por esta en la desmovi lización de equipos y el retiro del personal origin ados en esa obligada tarea, como consecuencia de la terminación anticipada del contrato 3-00-271-TC. Primera consecuencial a la segunda principal. Que c omo consecuencia de lo anterior se condene a Carbon es del Cerrejón LLC (antes Internacional Colombia Resource s Corporation) a pagar a Sociedad Colombiana de Construcciones S.A. - Sococo los costos y gastos re lativos a la desmovilización de equipos y el retiro del personal,

Cerrejón LLC (antes Internacional Colombia Resource s Corporation) a pagar a Sociedad Colombiana de Construcciones S.A. - Sococo los costos y gastos re lativos a la desmovilización de equipos y el retiro del personal, causados como consecuencia de la terminación antici pada del contrato 3-CO-271-TC, los cuales se estima n en lasuma de ocho mil noventa y dos millones doscientos noventa mil pesos ($8,092.290.000.00) o lo que resu lte probado dentro del proceso arbitral. Segunda consecuencial a la segunda principal. Que c omo consecuencia de lo anterior se condene a Carbon es del Cerrejón LLC (antes International Colombia Resource s Corporation) a pagar a favor de Sociedad Colombia na De Construcciones S.A. - Sococo la suma anterior más l os intereses de mora comerciales, desde le fecha en que debieron hacerse los pagos respectivos, hasta la fe cha del pago final. Tercera consecuencial a la segunda principal. Que c omo consecuencia de lo anterior se condene igualmen te a Carbones del Cerrejón LLC (antes International Colo mbia Resources Corporation) a pagar a favor de Soci edad Colombiana De Construcciones S.A. - Sococo las suma s anteriores debidamente actualizadas desde la fech a de terminación del contrato hasta la fecha en que se e fectúe el pago respectivo, tomando en cuenta para e llo el índice de precios al consumidor (IPC), debidamente certifi cado por el DANE para cada año. Tercera principal y consecuenciales: Tercera principal. Que se declare que Carbones del Cerrejón LLC (antes International Colombia Resource s Corporation) incumplió la obligación de pagar en fo rma completa a Sociedad Colombiana De Construccione s S.A. - Sococo el valor de los servicios prestados en eje cución del contrato 3-CO-271-TC, en los términos pa ctados en el

Corporation) incumplió la obligación de pagar en fo rma completa a Sociedad Colombiana De Construccione s S.A. - Sococo el valor de los servicios prestados en eje cución del contrato 3-CO-271-TC, en los términos pa ctados en el otrosí 03 de fecha 12 de junio de 1998, en particul ar, el valor del reajuste de precios comprendido en tre los meses de abril de 1998 y julio de 1999. Primera consecuencial a la tercera principal. Que c omo consecuencia de la anterior se condene a Carbon es del Cerrejón LLC (antes International Colombia Resource s Corporation) a pagar a Sociedad Colombiana de Construcciones S.A. - Sococo los valores por concep to del reajuste de precios comprendido entre los me ses de abril de 1998 y julio de 1999, los cuales se estima n en la suma de ciento sesenta y siete millones cua trocientos treinta y ocho mil seiscientos seis ($167-438,606), o lo que resulte probado dentro del proceso arbitr al. Segunda consecuencial a la tercera principal. Que c omo consecuencia de lo anterior se condene a Carbon es del Cerrejón LLC (antes Internacional Colombia Resource s Corporation) a pagar a favor de Sociedad Colombia na De Construcciones S.A. - Sococo la suma anterior más l os intereses de mora comerciales, desde le fecha en que debieron hacerse los pagos respectivos, hasta la fe cha del pago final. Tercera consecuencial a la tercera principal. Que c omo consecuencia de lo anterior se condene igualmen te a Carbones del Cerrejón LLC (antes International Colo mbia Resources Corporation) a pagar a favor de Soci edad Colombiana De Construcciones S.A. - Sococo las suma s anteriores debidamente actualizadas desde la fech a de

Carbones del Cerrejón LLC (antes International Colo mbia Resources Corporation) a pagar a favor de Soci edad Colombiana De Construcciones S.A. - Sococo las suma s anteriores debidamente actualizadas desde la fech a de terminación del contrato hasta la fecha en que se e fectúe el pago respectivo, tomando en cuenta para e llo el índice de precios al consumidor (IPC), debidamente certifi cado por el DANE para cada año. Cuarta principal Cuarta principal. Que se condene en costas y agenci as en derecho a la parte convocada, en un todo conf orme con lo pactado en el contrato de compromiso suscrito el día 17 de febrero de 2004.

3. Síntesis de la contestación.

La demanda y su reforma fueron contestadas en tiemp o por la parte convocada (fls. 110 a 143 y 183 a 18 6 C.P.) pronunciánd