Laudo 114358 TABASCO OIL COMPANY LLC VS. INGENIEROS TECNICOS DE COLOMBIA S.A.S.

TRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

INGENIEROS TÉCNICOS DE COLOMBIA S.A.S. - 114358

CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ

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TRIBUNAL ARBITRAL

TABASCO OIL COMPANY LLC

contra

INGENIEROS TÉCNICOS DE COLOMBIA S.A.S.

Caso 114358

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., veintiséis (26) de abril de dos mil veintiuno (2021).

Surtida como se encuentra la totalidad de las actuaciones procesal es previstas en la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite y siendo la oportunidad señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, este Tribunal de Arbitraje profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso que resuelve las diferencias surgidas entre TABASCO OIL COMPANY LLC (en adelante también “TABASCO”) e INGENIEROS TÉCNICOS DE COLOMBIA S.A.S. (en adelante también “INGTECO”), en razón del contrato de suministro y apli cación de multienzimas orgánicas TOC -0004-2018 de fecha primero (1 ) de febrero de dos mil dieciocho (2018) (en adelante el “CONTRATO”).

I. ANTECEDENTES

1. EL CONTRATO

El primero (1) de febrero de dos mil dieciocho (2018) las sociedades TABASCO, en calidad de contratante, e INGTECO como contratista, celebraron un contrato cuyo objeto consistía en el suministro y aplicación de multienzimas orgánicas.

El primero (1) de febrero de dos mil dieciocho (2018) las sociedades TABASCO, en calidad de contratante, e INGTECO como contratista, celebraron un contrato cuyo objeto consistía en el suministro y aplicación de multienzimas orgánicas.

2. EL PACTO ARBITRAL

En la cláusula vigésima tercera del CONTRATO las partes pactaron lo siguiente:TRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

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“VIGÉSIMA TECERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS:

Toda controversia o diferencia que surja entre las partes en relación o con ocasión del presente Contrato, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento de carácter institucio nal que sesionará y será administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de conformidad con las siguientes reglas: (a) La designación del árbitro o árbitros se hará de común acuerdo entre las partes en un plazo no mayor a 15 días calendario contados a partir de la notificación que una de las partes haga a la otra de la decisión de someter la controversia a arbitraje; vencido este término sin que las partes hubieran llegado a un acuerdo el árbitro o árbitros será de signado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá de acuerdo con el Reglament o y de su lista de árbitros; (b) el Tribunal estará

por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá de acuerdo con el Reglament o y de su lista de árbitros; (b) el Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros en caso de controversias de cuantía superior a Cuatrocientos (400) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Toda controversia de cuantía inferior a este monto será res uelta con un Tribunal integrado por un (1) solo árbitro; (c) El Tribunal decidirá en derecho; (d) Las reglas de procedimiento aplicables serán e n su integridad las contempladas en la Ley 1563 de 2012 y en aquellas que la complementen, adicionan o modifiquen; y (e) Los honorarios del árbitro o árbitros y del secretario y los gastos del Tribunal se fijarán de acuerdo con el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá”.

3. PARTES PROCESALES

3.1. Parte Convocante

Actúa como demandante y demandada en reconvención TABASCO OIL COMPANY LLC, sociedad extranjera con sucursal en Colombia, identificada Nit. 900.375.3252, representada legalmente por el señor Juan Ignacio Durán Rojas.

3.2. Parte Convocada

Es demandada y demandante en reco nvención INGENIEROS TÉCNICOS DE COLOMBIA S.A.S., sociedad comercial colombiana, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, identificada Nit. 900.354.645-4, representada legalmente por el señor Edward Alberto Rico Ávila.TRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

ciudad de Bogotá, identificada Nit. 900.354.645-4, representada legalmente por el señor Edward Alberto Rico Ávila.TRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

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4. ETAPA INICIAL

4.1. Con el cumplimiento de los requisitos formales y mediante apoderado, el doce (12) marzo de dos mil diecinueve (2019) TABASCO presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá demanda arbitral en contra de INGTECO, con ocasión del cont rato al que se ha hecho referencia y en desarrollo de la cláusula compromisoria pactada en el mismo.

4.2. De conformidad con lo acordado en la cláusula compromisoria se designó como árbitros a los doctores José Alberto Gaitán Martínez, Gustavo Cuberos Gómez y Roberto Aguilar Díaz, quienes oportunamente aceptaron el cargo.

4.3. El veinte (20) de junio de dos mil diecinueve (2019) tuvo lugar la audiencia de instalación en la cual, entre otros, se designó como Presidente a Roberto Aguilar Diaz y como secretario a Antonio Pabón Santander y se admitió la demanda. En esa misma audiencia mediante Auto No. 2, el Tribunal admitió la demanda, el cual se notificó a la parte convocada el día 15 de agosto de 2019.

4.4. Dentro del término previsto para el efecto, INGTECO contestó la demanda y,

demanda, el cual se notificó a la parte convocada el día 15 de agosto de 2019.

4.4. Dentro del término previsto para el efecto, INGTECO contestó la demanda y, adicionalmente, formuló demanda de reconvención contra TABASCO que fue admitida mediante Au to No. 3 del veintiséis (26) de septiembre de dos mil diecinueve (2019).

4.5. Una vez contestada la demanda de reconvención, se corrió traslado a las partes d e las excepciones propuesta s, oportunidad en la cual ambas se pronunciaron.

4.6. El trece(13) de noviembr e de dos mil diecinueve (2019) se dio inicio a la audiencia de conciliación que se reanudó y concluyó el dos (2) de marzo de dos mil veinte (2020), declarándose fallida, ante la imposibilidad de llegar a un arreglo directo. A continuación, se fijaron los costos del proceso, que fueron consignados íntegramente por la parte convocante.

4.7. El veintitrés (23) de junio de dos mil veinte (2020), tuvo lugar la prim era audiencia de trámite en la cual el Tribunal se declaró competente para decidirTRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

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CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 4 las controversias sometidas a su consideración y se decretaron las pruebas solicitadas por las partes.

5. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE

4 las controversias sometidas a su consideración y se decretaron las pruebas solicitadas por las partes.

5. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE

5.1. Los hechos de la demanda principal

Las alegaciones de hecho en las que la convocante apoya sus pretensiones bien pueden compendiarse del siguiente modo:

5.1.1. El primero (1°) de febrero de dos mil dieciocho (2018) e ntre TABASCO e INGTECO” se celebró el contrato TOC-004-2018 para el suministro y aplicación de multienzimas orgánicas cuya función e ra estabilizar, homogenizar, compactar e impermeabilizar los suelos.

5.1.2. Lo anterior, con el fin de que fuera n aplicadas en las vías requeridas por la convocante para la realización de sus actividades exploratorias de petróleo , inicialmente sobre el terraplén vial de los pozos Cervatillos y Matalí, ubicados en la vereda La Colombina del corregimiento de Montañas del Totumo del municipio de Paz de Ariporo en el Departamento del Casanare.

5.1.3. La cantidad de las multienzimas a suministrar y aplicar estaba supeditada a las órdenes de servicios expedidas por TABASCO.

5.1.4. El contrato fue celebrado previa propuesta técnica presentada por la convocada sobre la base del estudio de suelos entregado por TABASCO.

5.1.5. El término de duración del contrato se estableció en un año contado a partir de la fecha de suscripción y su valor se estimó en la suma de $1.213.472.614, teniendo en consideración que el valor total del mismo correspondería a la

5.1.5. El término de duración del contrato se estableció en un año contado a partir de la fecha de suscripción y su valor se estimó en la suma de $1.213.472.614, teniendo en consideración que el valor total del mismo correspondería a la sumatoria de todas las órdenes de servicio que se expidieran durante su vigencia.

5.1.6. Entre las obligaciones de la convocada se encontraban las siguientes suministro y transporte de las multienzimas orgánicas requeridas para la construcción de vías y terraplenes ; diseño de mezclas según los estudios de los suelos de los tramos solicitados por el contratante ; estabilización y mejoramiento del suelo con multienzimas orgánicas; y acompañamiento de laboratorio móvil paraTRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

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CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 5 toma de densidades y humedades en el proceso constructivo con las multienzimas orgánicas.

5.1.7. Al decir de la convocante, INGTECO afirmó que las multienzimas orgánicas que ellos ofrecían podían impermeabilizar por completo la zona de acceso a los pozos, evitando hundimientos y mayor deterioro de las vías ocasionad o por el constante paso de maquinaria pesada.

5.1.8. El 6 de febrero de 2018, el señor Edward Rico, representante legal de la convocada, confirmó al gerente de abastecimiento de TABASCO, el recibo de la primera orden de servicio, identificada con el número 362.

5.1.8. El 6 de febrero de 2018, el señor Edward Rico, representante legal de la convocada, confirmó al gerente de abastecimiento de TABASCO, el recibo de la primera orden de servicio, identificada con el número 362.

5.1.9. El 3 de marzo de ese año INGTECO remitió a TABASCO correo electrónico aclarando las cotizaciones Nos. IGNT TO -0003-01-18 y IGNT TO -0004-01-18, indicando que la variación de los precios obedecía a que la cantidad d e multienzimas que debían aplicarse difería si se trataba de un terraplén o de una plataforma. Añadió que factores como la disminución del suelo que debía ser tratado, así como los tiempos constructivos , podrían aumentar los costos proyectados en las cotizaciones.

5.1.10. En esa oportunidad INGTECO solicitó que se agilizara la expedición de las órdenes de servicio correspondientes al trabajo en las plataformas y la programación de los equipos que debían utilizarse en los tres frentes de trabajo, pues según informó, su equipo ya se encontraba en el campo.

5.1.11. Con el fin de avanzar más rápido, INGTECO propuso cambiar la metodología de aplicación de las multienzimas modificando la escarificación de 15 a 5 centímetros por el riego superficial. Indicó que la única diferencia con la anterior forma de aplicación sería el costo, pues no se afectaban los diseños de la base del terraplén, se podía igualmente utilizar en condiciones climáticas adversas y se seguiría aplicando mediante riego con carrotanque o aspersores de espalda. Igualmente indicó que esta nueva metodología requería que el producto actuara por

terraplén, se podía igualmente utilizar en condiciones climáticas adversas y se seguiría aplicando mediante riego con carrotanque o aspersores de espalda. Igualmente indicó que esta nueva metodología requería que el producto actuara por un período de 6 a 12 horas.

5.1.12. El 8 de marzo de 2018 TABASCO le manifestó a INGTECO que consideraba importante consulta r a los expertos que habían realizado las recomendaciones iniciales el cambio de la metodología.TRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

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5.1.13. Nuevamente con el fin de avanzar más rápidamente y evitar las lluvias, el 16 de marzo INGTECO propone a TABASCO un nuevo cambio en el procedimiento en la apli cación del producto, garantizando su efectividad. Dicho cambio requería un incremento en la dosi ficación de las multienzimas con el consecuente impacto en los costos.

5.1.14. El 16 de marzo de 2018 la convocante informó a INGTECO el avance en la instalación de la primera capa del terrapl én en el K 1+000 y así mismo la culminación de la tercera capa sobre l a plataforma Matalí, confirmando una altura de 1.5 kilómetros de diseño para poder instalar la capa de rodadura correspondiente al tramo compren dido entre el km 9 +240 al km 7+700, y en el cual sería viable adelantar las pruebas que la convocada había propuesto.

de 1.5 kilómetros de diseño para poder instalar la capa de rodadura correspondiente al tramo compren dido entre el km 9 +240 al km 7+700, y en el cual sería viable adelantar las pruebas que la convocada había propuesto.

5.1.15. El 25 de marzo siguiente, la ingeniera Bermúdez de TABASCO se comunicó con el señor Néstor Ceballos – experto en multienzimas, con el fin de expresarle sus dudas y preocupación con respecto a la metodología utilizada, puesto que la aplicación del ag ua por parte de INGTECO era desigual y no respondía a ninguna medición que se adaptara a los parámetros técnicos esperados de una obra de ingeni ería. Informó que los sistemas de riego empleados por el contratista eran en gran medida de fabricación artesana l y ello producía que en ciertos tramos se encontraran sobresaturados por el líquido, sin encontrar una justificación razonable por parte de la convocada.

5.1.16. Informó la ingeniera Bermúdez que no se cumplía con los beneficios afirmados por INGTECO pues con el constante paso de las volquetas se generaba gran cantidad de material particulado que hacía necesaria una nueva aplicación de agua para su control y que, además, se apreciaban ahuellamientos.

5.1.17. El 27 de marzo del mismo año , el señor Néstor Ceballos envió comunicación en la que manifestó estar de acuerdo con el parecer de la ingeniera Bermúdez, pues la aplicación correcta de las multienzimas debía realizarse con pleno control de la proporción de agua, y la cantidad de producto por cada metro cúbico, lo que aseguraría la efectiva compactación del material. Además, indicó que

Bermúdez, pues la aplicación correcta de las multienzimas debía realizarse con pleno control de la proporción de agua, y la cantidad de producto por cada metro cúbico, lo que aseguraría la efectiva compactación del material. Además, indicó que la manera en que INGTECO aplicaba las multienzimas no era la indicada pues no resultaba normal que se desprendiera tanto polvo ni que existieran ahuellamientos por el paso de las volquetas.TRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

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5.1.18. El señor Ceballos insistió en la importancia de encontrar un nuevo método de aplicación que asegurara que la carretera soportara el tránsito usual.

5.1.19. El 7 de abril de 2018 , INGTECO informó que la maquinaria del Consorcio ITC-PYC, contratista de las obras civiles, no había podido utilizarse por los cambios climáticos , ni se había podido informar sobre los fallos y acolchonamientos del terreno debido a que no había contado con la presencia del equipo técnico perteneciente al mencionado consorcio en la zona de trabajo. Indicó que dichas fallas y acolchonamientos ya se presentaban en el núcleo antes de la intervención del contratista y que debido a ello se había presentado un retraso importante en la finalización de la actividad de la capa de rodadura de la plataforma.

5.1.20. Asimismo, afirmó que las actividades de INGTECO concluirían 36

intervención del contratista y que debido a ello se había presentado un retraso importante en la finalización de la actividad de la capa de rodadura de la plataforma.

5.1.20. Asimismo, afirmó que las actividades de INGTECO concluirían 36 horas después si se hacía entrega formal del acta, se contaba con la maquinaria y el clima resultaba favorable, según lo acordado en la minuta general del 3 de abril.

5.1.21. En esa mis ma fecha el Consorcio informó a la ingeniera Bermúdez haber puesto a disposición de la CONVOCADA la maquinaria solicitada; que desde el 5 de abril estaba preparada la vía de acceso a la pla taforma Matalí, pero no se había podido formalizar debido a que INGTECO se encontraba trabajando en ella ; que debido a la falta de diligencia por parte del contratista al realizar trabajos sobre el terraplén en presencia de lluvia, se había evidenciado que el material se encontraba sobresaturado y los fallos no se encontraban en la capa de rodadura estabilizada sino en las capas inferiores; que la realización de trabajos bajo la lluvia había provocado desestabilización de la capa de rodadura y afectado el tratamiento de las capas inferiores; y, finalmente que se habían producido “horas muertas”.

5.1.22. También el 7 de abril de 2018 INGETECO confirmó haber compartido con el Consorcio ITC-PYC la ubicación de los puntos con fallos. Informó que en asocio con éste se estaban realizando pruebas de carga en el t ramo faltante de la plataforma.

5.1.23. El 3 de mayo de 2018 TABASCO informó a INGTECO la suspensión

asocio con éste se estaban realizando pruebas de carga en el t ramo faltante de la plataforma.

5.1.23. El 3 de mayo de 2018 TABASCO informó a INGTECO la suspensión de las actividades en vista de la necesidad de intervenir los puntos críticos que se encontraban afectando la movilidad sobre la vía , indicando que las actividade s serían reprogramadas una vez se contara con las condiciones adecuadas para ello.TRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

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5.1.24. El 6 de mayo siguiente la convocada puso de presente las diferentes alternativas para resolver los fallos en la estructura del terraplén.

5.1.25. El 19 de junio de 2018 TABASCO manifestó a INGTECO que las obras no habían sido entregadas a satisfacción lo cual le causó una serie de traumatismos. Señaló que hasta ese momento no se había logrado la estabilización del terreno ni el mejoramiento en el comportamiento de las multienzimas.

5.1.26. En respuesta a lo anterior la convocada indicó que toda falla en el diseño de la estructura de la vía o el terraplén era responsabilidad de TABASCO, además manifestó que las obras fueron ejecutadas de manera oportuna y que la interventoría tuvo conocimiento diario de ellas.

5.1.27. Mediante comunicación del 28 de junio siguiente TABASCO respondió argumentando que INGTECO garantizó los resultados de la aplicación de

interventoría tuvo conocimiento diario de ellas.

5.1.27. Mediante comunicación del 28 de junio siguiente TABASCO respondió argumentando que INGTECO garantizó los resultados de la aplicación de multienzimas en suelos complejos y propensos a las inundaciones y que fue por ello que había cambiado sus diseños originales para adaptarlos a las propuestas de la convocada. Agregó que todas las modificaciones en los diseños fueron aprobadas conjuntamente, mientras que los cambios en la dosificación de las multienzimas no fueron acordados.

5.1.28. El 15 de febrero de 2019 INGTECO envió a TABASCO una solicitud de pago de la s facturas pendientes, manifest ando además que para esa fecha no existían obras por terminar y que, dado que el plazo contractual había vencido y no se había recibido orden para reanudar las actividades, debían liquidarse los pagos adeudados.

5.1.29. El 20 de febrero siguiente, TABASCO respondió que, si bien el plazo había vencido, las órdenes de servicio estaban vigentes y las actividades contratadas no habían sido cumplidas a cabalidad, por lo que negó la petición de

INGTECO.

5.1.30. La convocada inició al menos dos procesos ejecutivos en contra de TABASCO. En ambos casos los jueces se negaron a librar mandamiento de pago.TRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

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CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 9 5.1.31. Como consecuencia del incumplimiento de INGTECO, la convocante sufrió diversos perjuicios tales como los pagos efectuados al contratista y a terceros para la ejecución del contrato, los cuales ascienden a la suma de $1.136.201.143. Adicionalmente, debe llevar a cabo obras y reparaciones en las vías intervenidas.

5.2. Las pretensiones de la demanda principal

Las pretensiones contenidas en la demanda arbitral son las siguientes:

Pretensiones declarativas

“PRIMERADECLARAR que entre TABASCO e INGTECO se celebró el día primero (1°) de febrero de dos mil dieciocho (2018 ) el contrato denomin ado

“CONTRATO MAESTRO PARA EL SUMINISTRO Y APLICACIÓN DE

MULTIENZIMAS ORGÁNICAS TOC-004-2018”.

SEGUNDADECLARAR que INGTECO incumplió de manera grave las obligaciones establecidas en la cláusula SÉPTIMA del CONTRATO

MAESTRO PARA EL S UMINSITRO Y APLICACIÓ N DE MULTIENZIMAS

ORGÁNICAS TOC-004-2018.

SEGUNDA SUBSIDIARIAEn subsidio de la pretensión anterior, se sirva de DECLARAR que INGTECO cumplió de manera DEFECTUOSA E INCOMPLETA con las obligaciones establecidas cláusula SÉPTIMA del

CONTRATO MAESTRO PARA E L SUMINSITRO Y APLICACIÓN DE

MULTIENZIMAS ORGÁNICAS TOC-004-2018.

INCOMPLETA con las obligaciones establecidas cláusula SÉPTIMA del

CONTRATO MAESTRO PARA E L SUMINSITRO Y APLICACIÓN DE

MULTIENZIMAS ORGÁNICAS TOC-004-2018.

TERCERADECLARAR que INGTECO es responsable frente a TABASCO por el incumplimiento de las obligaciones establecidas en la cláusula SÉPTIMA

del CONTRATO MAESTRO PARA EL SUMINSITRO Y APLICAC IÓN DE

MULTIENZIMAS ORGÁNICAS TOC-004-2018.

TERCERA SUBSIDIARIA - En subsidio de la declaración anterior, se DECLARE que INGTECO es responsable frente a TABASCO por el cumplimiento defectuoso de las obligaciones establecidas en la cláu sula SÉPTIMA del CONT RATO MAESTRO PARA EL SUMINSITRO Y APLICACIÓN DE MULTIENZIMAS ORGÁNICAS TOC-004-2018.TRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

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CUARTADECLARAR que INGTECO está obligada a pagar a TABASCO el valor de los perjuicios que se demuestren como causados por el incumplimiento grave declarado por cuenta de las pretensiones SEGUNDA Y

TERCERA.

QUINTADECLARAR que INGTECO está obligada a pagar a TABASCO el valor de la CLÁSULA PENAL acordada en la clausula TRIGÉSIMA CUARTA, por causa del incumplimiento grave de las obligaciones del contrato”.

Pretensiones de condena

valor de la CLÁSULA PENAL acordada en la clausula TRIGÉSIMA CUARTA, por causa del incumplimiento grave de las obligaciones del contrato”.

Pretensiones de condena

“PRIMERACONDENAR a INGTECO a pagar a favor de TABASCO la cantidad de MIL SETECIENTOS MILLONES DE PESOS ($1.700.000.000) a título de DAÑO EMERGENTE, por causa del incumplimiento de las obligaciones establecidas en la cláusula SÉPTIMA del CONT RATO

MAESTRO P ARA EL SUMINSITRO Y APLICACIÓN DE MULTIENZIMAS

ORGÁNICAS TOC-004-2018.

SEGUNDACONDENAR a INGTECO a pagar a favor de TABASCO la cantidad de DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS VEINTIDÓS PESOS CON OCHENTA CENTAVO S ($242.694.522,80), correspondiente al valor de la CLÁUSULA OENAL (CLÁUSULA TIRGESIMA CUARTA) pactada en el contrato.

TERCERACONDENAR a INGTECO a pagar a favor de TABASCO los INTERESES MORATORIOS A LA TASA MÁXIMA MERCANTIL VIGENTE que se causen a partir de la ejecutoria del laudo arbitral, calculados sobre el valor de las condenas reseñadas en las pretensiones anteriores.

CUARTA. -CONDENAR a INGTECO a pagar a favor de TABASCO las costas de este proceso arbitral, en caso de llegar a oponer se a la p rosperidad de estas pretensiones”.TRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

de este proceso arbitral, en caso de llegar a oponer se a la p rosperidad de estas pretensiones”.TRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

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CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 11 5.3. La contestación a la demanda principal

En escrito presentado el trece (13) de septiembre de dos mil diecinueve (2019) INGTECO contestó la demanda. En esa oportunidad aceptó algunos hechos, otros solo parcialmente y negó los restantes. En lo que se refiere a las pretensiones , se opuso a todas ellas con excepción de la primera declarativa y, finalmente, planteó las siguientes excepciones:

a. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DEL CONTRATO POR PARTE DE INGTECO.

b. ALLANAMIENTO DE INGTECO A CUMPLIR EL CONTRATO.

c. INEXISTENCIA DE ELEMENTOS DE LA RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL.

d. CULPA EXCLUSIVA DE TABASCO.

e. EXCEPCIÓN DE CONTRATO NO CUMPLIDO.

f. FUNCIONALIDAD DE LAS MULTIENZIMAS CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO.

g. MALA FE DE TABASCO

Junto con la contestación de la demanda, la convocada presen tó demanda de reconvención.

5.4. Los hechos de la demanda de reconvención

Los fundamentos de hecho en los que la convocada apoya sus pretensiones bien pueden compendiarse del siguiente modo:

5.4.1. El 6 de enero de 2015 INGTECO recibió correo electrónico de parte de la

Los fundamentos de hecho en los que la convocada apoya sus pretensiones bien pueden compendiarse del siguiente modo:

5.4.1. El 6 de enero de 2015 INGTECO recibió correo electrónico de parte de la ingeniera Diana Bermúdez de TABASCO, en el cual manifestaba el interés de conocer la tecnología para la aplicación de multienzimas orgánicas con el fin de estudiar la posibilidad de aplicarla en sus obras en el Departamento del Casanare.

5.4.2. Para tal efecto, el 16 de enero de 2015, la señora Bermúdez remitió a la convocada los estudios de suelos que se habían realizado en los sectores donde se proyectaba hacer intervenciones con el producto , con el fin de que INGTECO pudiera realizar una cotización.

5.4.3. Mucho tiempo despu és y luego de una nueva solicitud de cotización, se realizó una reunión entre las partes en la que TABASCO suministró a la convocadaTRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

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CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 12 los estudios e información acerca de los diseños de la vía para el acceso a los pozos Cervatillo y Matalí.

5.4.4. Sobre la base d e esa información, INGTECO remitió varias ofertas a TABASCO para el suministro, diseño y aplicación de la multienzima marca PermaZyme en las plataformas Cervatillo y Matalí referenciadas así: ING-TO001-01-18,

TABASCO para el suministro, diseño y aplicación de la multienzima marca PermaZyme en las plataformas Cervatillo y Matalí referenciadas así: ING-TO001-01-18, ING-TO002-01-18, ING-TO003-01-18, ING-TO004-01-18, ING-TO005-01-18, INGTO006-03-18 e ING-TO-127-01-18. Finalmente, la propuesta aceptada y que formó parte del contrato como anexo 3 fue la ING -TO-127-01-18, presentada el 24 de marzo de 2 018 y denominada “ Presentación de Servicios para el Suministro y aplicación de Multienzimas Orgánicas para mejoramiento de vías y plataformas de la zona ubicada en la vereda la Colombina corregimiento Montañas del Totumo en el municipio de Paz de Ariporo D epartamento de Casanare y Campos Cervatillo y Matalí”.

5.4.5. El 27 de marzo de 2018 las partes celebraron el contrato que da lugar a este litigio denominado “ Contrato Maestro para el Suministro y Aplicación de Multienzimas Orgánicas TOC-004-2018” cuya fecha de firma se indicó como 1 de febrero de ese año.

5.4.6. Según lo pactado en el contrato, TABASCO debía suministrar el 100% de los equipos, personal de obra, logística y materiales requeridos para la ejecución de las labores por parte de INGTECO.

5.4.7. El 6 de febrero de 2018 TABASCO envió a INGTECO la orden de servicio No. 362, en la que se solicitaba el suministro y aplicación de multienzimas para la

labores por parte de INGTECO.

5.4.7. El 6 de febrero de 2018 TABASCO envió a INGTECO la orden de servicio No. 362, en la que se solicitaba el suministro y aplicación de multienzimas para la base y corona del terraplén , de conformidad con la cotización ING-TO005-01-18. Debido a varias modificaciones en esa orden de compra, el 22 de marzo fue remitida su versión final.

5.4.8. Según la p ropuesta ING -TO005-01-18 el suministro y aplicación de las multienzimas se haría en cada una de las capas del terraplén, a saber: la corona, el núcleo y la base. Sin embargo, en la orden de servicio No. 362 sólo se requería el suministro y aplicación de las multienzimas en la base y la corona.TRIBUNAL ARBITRAL DE TRIBUNAL ARBITRAL DE TABASCO OIL COMPANY LLC contra

INGENIEROS TÉCNICOS DE COLOMBIA S.A.S. - 114358

CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 13 5.4.9. La orden de servicio No. 480 que fue expedida posteriormente, correspondió a una propuesta que fue solicitada incluyendo únicamente la base y la corona de la plataforma.

5.4.10. El 22 de febrero de 2018 TABASCO env ió un correo a INGTECO solicitando su presencia en campo, con el fin de dar inicio a los trabajos de aplicación de las multienzimas.

5.4.11. El 27 de febrero siguiente el señor Edward Rico de INGTECO remitió

solicitando su presencia en campo, con el fin de dar inicio a los trabajos de aplicación de las multienzimas.

5.4.11. El 27 de febrero siguiente el señor Edward Rico de INGTECO remitió un correo a la convocante informándole que se encontraban en la Finca Tolemaida a la espera del transporte que los llevara a