Laudo 115557 SEI KOU S.A. VS. ALVARO ESLAVA JACOME y MYRIAM LUZ DANGOND QUINTERO

TRIBUNAL ARBITRAL DE SEI KOU S.A. contra MYRIAM DANGOND QUINTERO y ÁLVARO

ESLAVA JÁCOME.

1

LAUDO ARBITRAL

En la ciudad de Bogotá D.C., a los treinta (30) días del mes de junio de dos mil veinte (2020), sesionó el Tribunal Arbitral integrado por el doctor CARLOS DARÍO CAMARGO DE LA HOZ , Árbitro Único y LUIS FERNANDO SERENO PATIÑO , Secretario, con el fin de dictar el Laudo Arbitral para dirimir las controversias presentadas entre SEI KOU S.A. contra MYRIAM DANGOND

QUINTERO y ALVARO ESLAVA JÁCOME.

I. ANTECEDENTES:

1. Actuación Procesal:

1.1. El día veintiséis (26) de abril de dos mil diecinueve (2019), se presentó demanda arbitral por parte de SEI-KOU S.A. (en adelante, la parte convocante) en contra de MYRIAM LUZ DEL SOCORRO DANGOND QUINTERO y ÁLVARO ESLAVA JÁCOME (en adelante la parte convocada).1

1.2. El día treinta (30) de abril de dos mil diecinueve (2019), el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá citó a las partes a la audiencia pública de designación de árbitro para el día siete (7) de mayo del mismo año 2, fecha en la cual se designa por sorteo público como árbitro principal al doctor CARLOS DARÍO CAMARGO DE LA HOZ, y como suplente al doctor GERMÁN VILLAMIL PARDO.

(7) de mayo del mismo año 2, fecha en la cual se designa por sorteo público como árbitro principal al doctor CARLOS DARÍO CAMARGO DE LA HOZ, y como suplente al doctor GERMÁN VILLAMIL PARDO.

1.3. Previa información de la designación, aceptación y cumplimiento del deber de revelación por parte del Doctor CARLOS DARIO CARMARGO DE LA HOZ , el centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, señala fecha para llevar a cabo la audiencia de instalación para el día dos (2) de julio de dos mil diecinueve (2019)3

1 Cuaderno ppal. No. 1 folio 1-63. 2 Cuaderno ppal. No. 1 folio 77-81. 3 Cuaderno ppal. No 1 folios 82-104 Centro de An,it~je I CO ~~~~ercio y Conc1Liac1on co de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE SEI KOU S.A. contra MYRIAM DANGOND QUINTERO y ÁLVARO

ESLAVA JÁCOME.

2

1.4. El día dos (2) de julio de dos mil diecinueve (2019), se lleva a cabo la audiencia de instalación, se declara legalmente instalado el trámite arbitral y se admite la demanda, mediante autos No 1 y 2 de la misma fecha. Igualmente se designa como secretario a LUIS FERNANDO SERENO PATIÑO , quien acepta la designación y da cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012. 4

1.5. El día veintitrés (23) de julio de dos mil diecinueve (2019), se notificó

dispuesto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012. 4

1.5. El día veintitrés (23) de julio de dos mil diecinueve (2019), se notificó por correo electrónico certificado el auto admisorio de la demanda y se le corre traslado de la misma por el término legal a la señora MYRIAM

LUZ DEL SOCORRO DANGOND QUINTERO y ÁLVARO ESLAVA

JÁCOME .5

1.6. En acta No 2 Auto No 3 del treinta (30) de agosto de dos mil diecinueve (2019), el Tribunal Arb itral ordenó tener en cuenta que la parte convocada no había contestado la demanda y señaló fecha para llevar a cabo audiencia de fijación de honorarios, gastos y costos del proceso para el día nueve (9) de septiembre de dos mil diecinueve (2019), decisión que se notifica a las partes por correo electrónico certificado el día dos (2) septiembre del mismo año. 6

1.7. El día nueve (9) de septiembre de dos mil diecinueve (2019), el Tribunal Arbitral mediante Auto No. 4, decidió dejar sin efecto el Auto No 3 del pasado treinta (30) de septiembre de dos mil diecinueve (2019), “en cuanto se dio por no contestada la demanda por parte del señor ALVARO ESLAVA JÁCOME ” y ordenó “.. por secretaría notificar por los mecanismos establecidos en los artículos 291 y 292 del Códi go General del Proceso al señor ÁLVARO ESLAVA JÁCOME , el auto admisorio de la demanda y correr el traslado respectivo a la dirección física aportada en la demanda….”.7

General del Proceso al señor ÁLVARO ESLAVA JÁCOME , el auto admisorio de la demanda y correr el traslado respectivo a la dirección física aportada en la demanda….”.7

4 Cuaderno ppal. No. 1 folios 105-108. 5 Cuaderno ppal. No 1 folios 116-133. 6 Cuaderno ppal. No 1 folios 137-144. 7 Cuaderno ppal. No 1 folio 145-148. Centro de An,it~je I CO ~~~~rcio y Conc1Liac1on co de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE SEI KOU S.A. contra MYRIAM DANGOND QUINTERO y ÁLVARO

ESLAVA JÁCOME.

3 1.8. Por secretaría se notificó al señor ÁLVARO ESLAVA JÁCOME , de conformidad con lo ordenado, según consta en el expediente.8

1.9. El día diecisiete (17) de octubre de dos mil diecinueve (2019), el doctor ALBERTO CARLOS GARCÍA TORRES , apoderado de ÁLVARO ESLAVA JÁCOME y MYRIAM LUZ DEL SOCORRO DANGOND QUINTERO, interpone recurso ordinario de repos ición contra el auto admisorio de la demanda y allega poder debidamente conferido por los integrantes de la parte convocada.9

1.10. El día veintinueve (29) de octubre de dos mil diecinueve (2019), el Tribunal Arbitral, mediante Acta No 5 Auto No 5 resolvió: rechazar el recurso de reposición, tener en cuenta que el señor ÁLVARO ESLAVA JÁCOME , no contestó la demanda y señaló fecha para l levar a cabo

Tribunal Arbitral, mediante Acta No 5 Auto No 5 resolvió: rechazar el recurso de reposición, tener en cuenta que el señor ÁLVARO ESLAVA JÁCOME , no contestó la demanda y señaló fecha para l levar a cabo audiencia de fijación de honorarios, gastos y costos del Tribunal, decisión que se notificó por correo electrónico certificado a todas las partes en la misma fecha.”10

1.11. El día catorce (14) de noviembre de dos mil diecinueve (2019), se llevó a cabo la audiencia, en la cual se aclaró el auto No 5 del veintinueve (29) de octubre de dos mil diecinueve (2019) y de fijaron los honorarios, gastos y costos del Tribunal Arbitral, y mediante autos No 6 y 7.11

1.12. El día diez (10) de diciembre de dos mil diecinueve (2019), se llevó a cabo la primera audiencia de trámite y mediante autos No 8 y 9, el Tribunal ratificó su competencia para resolver en derechos las diferencias sometidas a su consideración y decretó las pruebas oportunamente pedidas.12

1.13. El día veintitrés (23) de abril de dos mil diecinueve (2019), la apoderada de la parte convocante allegó oportunamente el dictamen de parte,

8 Cuaderno ppal. No 1 folios 149-163. 9 Cuaderno ppal. No 1. Folio165-174. 10 Cuaderno ppal. No 1. folios 176-192. 11 Cuaderno ppal. No 1. folios 193-203. 12 Cuaderno ppal. No 2. folios 204-219. Centro de An,it~je I CO ~~~~rcio

11 Cuaderno ppal. No 1. folios 193-203. 12 Cuaderno ppal. No 2. folios 204-219. Centro de An,it~je I CO ~~~~rcio y Conc1Liac1on co de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE SEI KOU S.A. contra MYRIAM DANGOND QUINTERO y ÁLVARO

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4 rendido por LINA RICAURTE BERMÚDEZ y del cual se corrió traslado a la parte convocada el día veintiséis (26) del mismo mes y año. 13

1.14. El día veintiséis (26) de diciembre de dos mil diecinueve (2019), el señor ÁLVARO RODRÍGUEZ FERRERO , se excusa para asistir a la audiencia programada para recibir su testimonio.14

1.15. El día trece (13) de enero de dos mil veinte (2020), se deja c onstancia de la inasistencia de la señora MYRIAM LUZ DEL SOCORRO DANGOND QUINTERO, a la audiencia de interrogatorio de parte y por auto No 10, se ordena expedir la certificación solicitada por la parte convocada sobre el pago de los honorarios, gastos y costos del Tribunal Arbitral.15

1.16. El día trece (13) de enero de dos mil veinte (2020), el apoderado de la parte convocada con el fin de controvertir el dictamen pericial allegado por la parte convocante, solicita al Tribunal citar a FTI CONSULTING “con el fi n de interrogarlos sobre su idoneidad e imparcialidad y, además, acerca del dictamen por ellos suscrito” y allega constancia de

por la parte convocante, solicita al Tribunal citar a FTI CONSULTING “con el fi n de interrogarlos sobre su idoneidad e imparcialidad y, además, acerca del dictamen por ellos suscrito” y allega constancia de incapacidad concedida a la señora MYRIAM LUZ DEL SOCORRO

DANGOND QUINTERO.16

1.17. El día trece (13) de enero de dos mil veinte (2020 ), se recibe el interrogatorio de parte del señor ÁLVARO ESLAVA JÁCOME ” y el testimonio de OTTO ALVARO SHOOL FRANCO.17

1.18. El día catorce (14) de enero de dos mil veinte (2020), la parte convocante desiste de la práctica de los testimonio de OMAR WILSON GARCIA, ROBERTO SUAREZ SHOOL, FABIANY MONTOYA, JUAN CARLOS POSADA, SUSANA PESCADOR y ÁLVARO RODRÍGUEZ ACOSTA, petición que es acogida en el Auto No 11 del catorce (14) de

13 Cuaderno ppal. No 2 folios 221-228 14 Cuaderno ppal. No 2 folio 229-232. 15 Cuaderno ppal. No 1 folio 235-238 16 Cuaderno ppal. No 1. folios 239-241. 17 Cuaderno ppal. No 2. folios 242-247. Cdno. de pruebas No 1 folios 245-247 Centro de An,it~je I CO ~~~~rcio y Conc1Liac1on co de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE SEI KOU S.A. contra MYRIAM DANGOND QUINTERO y ÁLVARO

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ESLAVA JÁCOME.

5 enero de dos mil veinte (2020), providencia en la cual igualmente se señala nueva fecha para la práctica de los testimonios pendientes. 18

1.19. El día catorce (14) de enero de dos mil veinte (2020), se recibe el testimonio de CLAUDIA PATRICIA ROBAYO NIÑO, YENI YULIETH CORTES IBAÑEZ y SEBASTIAN ESLAVA DANGOND , fecha en la cual se corrió traslado a las partes de los documentos allegados durante ésta última declaración. 19

1.20. El día quince (15) de enero de dos mil veinte (2020), la apoderada de la parte convocante allega excusa médica para justificar la inasistencia de CLARA AMELIA SHOOL FRANCO, a la audiencia programada.20

1.21. En día veinticuatro (24) de enero de dos mil veinte ( 2020), la parte convocante desiste de la práctica de los testimonios de ALEJANDRA ESLAVA y ALEJANDRO CHARRY LESMES , petición a la que se accede en el Auto No 12 de la misma fecha.21

1.22. El día veinticuatro (24) de enero de dos mil veinte (2020), se recibe la declaración de CLAUDIA CONSTANZA ROJAS MEJÍA y LUIS

EDUARDO ECHEVERRY ARBELAEZ.22 (folio 71)

1.23. El día treinta y uno (31) de enero de dos mil veinte (2020), el Tribunal

declaración de CLAUDIA CONSTANZA ROJAS MEJÍA y LUIS

EDUARDO ECHEVERRY ARBELAEZ.22 (folio 71)

1.23. El día treinta y uno (31) de enero de dos mil veinte (2020), el Tribunal Arbitral mediante Auto No 13, decreta de oficio la práctica de los testimonios de JUAN D AVID SHOOL DUQUE y ALEJANDRA ESLAVA DANGOND y señala nuevas fechas para la práctica de las pruebas pendientes.23

1.24. Mediante Auto No 14 del día cinco (5) de febrero de dos mil veinte (2020), el Tribunal señala nueva fecha para que concurra a rendir testimonio JOSE AGAPITO CELIS.24

18 Cuaderno ppal. No 2. folios 248-255. 19 Cuaderno ppal. No 1 folios 252-262. Cdno. de pruebas No 2 folios 252-259 20 Cuaderno ppal. No 2 folios 263-265. 21 Cuaderno ppal. No 2 folios 266-272. 22 Cuaderno ppal. No 2 folios 271 y 274. 23 Cuaderno ppal. No. 2 folios 279. 24 Cuaderno ppal. No. 1 folios 281-282. Centro de An,it~je I CO ~~~~rcio y Conc1Liac1on co de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE SEI KOU S.A. contra MYRIAM DANGOND QUINTERO y ÁLVARO

ESLAVA JÁCOME.

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1.25. El día trece (13) de febrero de dos mil veinte (2020), la parte convocante desiste de la práctica del interrogatorio de parte de

ESLAVA JÁCOME.

6

1.25. El día trece (13) de febrero de dos mil veinte (2020), la parte convocante desiste de la práctica del interrogatorio de parte de MYRIAM DANGOND QUINTERO y el testimonio de ÁLVARO RODRÍGUEZ FERRERO , solicitud que es aceptada mediante Auto No 15 del día diecisiete (17) de febrero de dos mil veinte (2020), al igual que el desistimiento de la pra ctica del testimonio de GUILLERMO MORENO GONGORA, realizado en audiencia.25

1.26. El día diecisiete (17) de febrero de dos mil veinte (2020), el Tribunal Arbitral recibe la declaración de JUAN DAVID SHOOL DUQUE,

CLARA AMELIA SHOOL FRANCO y ALEJANDRA ESLAVA

JÁCO ME.26

1.27. El día dieciocho (18) de febrero de dos mil veinte (2020), ante la reiterada inasistencia del señor JOSE AGAPITO CELIS, la apoderada de la parte convocante, desiste de la práctica de su testimonio y el Tribunal recibe la declaración de LINA MAYERLY RICAURTE

BERMUDEZ.27

1.28. El día dieciocho (18) de febrero de dos mil veinte (2020), el Tribunal acepta el desistimiento de la práctica del testimonio de JOSE AGAPITO CELIS, declara cerrado el debate probatorio, señala fecha para llevar a cabo audiencia de al egatos de conclusión y de consuno entre las partes, decreta la suspensión del trámite arbitral entre el día diecinueve (19) de febrero de dos mil veinte (2020) hasta el día quince (15) de abril del mismo año, ambas fechas inclusive. 28

partes, decreta la suspensión del trámite arbitral entre el día diecinueve (19) de febrero de dos mil veinte (2020) hasta el día quince (15) de abril del mismo año, ambas fechas inclusive. 28

1.29. El día catorce (14) de abril de dos mil veinte (2020), el apoderado de la parte convocada solicito el aplazamiento de la audiencia de alegatos de conclusión prevista para el día dieciséis (16) de abril de dos mil veinte (2020), y se ordena la suspensión de la ce lebración de la audiencia, indicando que el día veintisiete (27) de abril del mismo año, el Tribunal

25 Cuaderno ppal. No. 1 folios 287-.291 26 Cuaderno ppal. No. 2 folios 287-295. 27 Cuaderno ppal. No. 1 folios 297-300 28 Cuaderno ppal. No. 3 folios 297-300. Centro de An,it~je I CO ~~~~rcio y Conc1Liac1on co de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE SEI KOU S.A. contra MYRIAM DANGOND QUINTERO y ÁLVARO

ESLAVA JÁCOME.

7 tomaría las decisiones pertinentes, según consta en el Auto No. 17 de la misma fecha, la cual fue notificada a las partes en mismo día.

1.30. El Tribunal con fundamento en lo previsto en el artículo 10 del Decreto 491 de 2020, ordenó la suspensión del trámite arbitral entre los días catorce (14) de abril de dos mil veinte (2020) hasta el día diez (10) de mayo del mismo año, según auto No 18 del treinta (30) de ab ril de dos

catorce (14) de abril de dos mil veinte (2020) hasta el día diez (10) de mayo del mismo año, según auto No 18 del treinta (30) de ab ril de dos mil veinte (2020), debidamente notificado a las partes.

1.31. El día trece (13) de mayo de dos mil veinte (2020) mediante auto No 19, el Tribunal aceptó la renuncia presentada por el apoderado de la parte convocada y ordenó ponerla en conocimiento de las partes.

1.32. El día dieciocho (18) de mayo de dos mil veinte (2020), el Tribunal señaló fecha y hora para llevar a cabo audiencia de alegaciones, para el día veintisiete (27) del mismo mes y año, de acuerdo al auto No 20 de la misma fecha y la cual fue debidamente notificada a las partes.

1.33. El día veintisiete (27) de mayo de dos mil veinte (2020), se llevó a cabo la audiencia de alegatos de conclusión, derecho del cual hicieron uso ambas partes y de acuerdo al Auto No 21 de la misma fecha se señaló el día treinta (30) de junio de dos mil veinte (2020) a las 4 de la tarde (4 P.M) como fecha para proferir Laudo.

2. Cláusula Compromisoria.

El presente Tribunal Arbitral tiene su origen en la cláusula 9 del contrato suscrito el día 13 de mayo de 2016, entre SEI-KOU SA y MYRIAM LUZ DEL SOCORRO DANGOND QUINTERO y ÁLVARO ESLAVA JÁCOME , se celebró el contrato de capitalización de la sociedad PRODUCTORA DE ALIMENTOS Y SERVICIOS SAS “PAS SAS” 29, cuyo objeto era la

SOCORRO DANGOND QUINTERO y ÁLVARO ESLAVA JÁCOME , se celebró el contrato de capitalización de la sociedad PRODUCTORA DE ALIMENTOS Y SERVICIOS SAS “PAS SAS” 29, cuyo objeto era la capitalización que la sociedad SEI-KOU S.A. habría de realizar en la sociedad PAS S.A.S. y en la que acordaron la siguiente cláusula compromisoria :

“9.2. Tribunal de Arbitramento: Las divergencias que ocurran entre las partes por razón del presente CONTRATO, durante su vigencia o

29 Cuaderno de Pruebas No 1 folio 003-030 Centro de An,it~je I CO ~~~~ercio y Conc1Liac1on co de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE SEI KOU S.A. contra MYRIAM DANGOND QUINTERO y ÁLVARO

ESLAVA JÁCOME.

8 liquidación, y que no puedan ser resueltas de común acuerdo, se resolverán por un Tribunal de Arbitramento designado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas:

a) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro. b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas presentes por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, c) El Tribunal decidirá en derecho. d) El Tribunal funcionará en Bogotá D.C. en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.”30

De la cláusula compromisoria antes transc rita, se advierte la intención de las partes de deferir el conocimiento y resolución de las diferencias que surjan en

Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.”30

De la cláusula compromisoria antes transc rita, se advierte la intención de las partes de deferir el conocimiento y resolución de las diferencias que surjan en relación con negocio jurídico celebrado , a un tribunal de arbitramento.

3. Partes intervinientes en el presente proceso arbitral

3.1. Parte Convocante:

Parte Convocante: SEI KOU S.A.

La parte convocante en el presente trámite arbitral es SOCIEDAD SEI KOU S.A., sociedad anónima constituida mediante escritura pública No. 4345 del 15 de septiembre de 2000, otorgada en la Notaría 13 de Bogotá, domiciliada en la ciudad de Bogotá, representada legalmente en este trámite el señor JUAN DAVID SHOOL DUQUE, según consta en el certificado de existencia y representación que obra en el expediente a folios 70 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1.

Para su representación judicial en este trámite la sociedad convocante confirió poder a la abogada doctora MARÍ A VICTORIA MUNEVAR TORRADO, de acuerdo con la sustitución de poder efectuada31

30 Cdno de pruebas No 1 folios 24 31 Cdno ppal No 1 folio 134.

Centro de An,it~je I CO ~~~~ercio y Conc1Liac1on co de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE SEI KOU S.A. contra MYRIAM DANGOND QUINTERO y ÁLVARO

ESLAVA JÁCOME.

9 3.2. Parte Convocada:

La parte convocada en el presente trámite arbitral es MYRIAM LUZ DEL

ESLAVA JÁCOME.

9 3.2. Parte Convocada:

La parte convocada en el presente trámite arbitral es MYRIAM LUZ DEL SOCORRO DANGOND QUINTERO y ÁLVARO ESLAVA JÁCOME , personas naturales identificadas en su orden con la cédula de ciudadanía No. 35.460.457 y 19.299.655, ambos domiciliados en la ciudad de Bogotá.

Para su representación judicial en este trámite la parte convocada confirió poder al doctor ALBERTO CARLOS GARCIA TORRES.32 En la audiencia de alegatos de conclusión actuó directamente la Doctora MYRIAM DANGOND QUINTERO, quien ostenta la calidad de abogada, en nombre propio y en representación del señor ÁLVARO ESLAVA JACOME .

4. Controversias sometidas a conocimiento del presente tribunal

Las controversias sometidas al conocimiento y decisión del presente Tribunal Arbitral se encuentran contenidas en la demanda, según se transcribe a continuación:

4.1. Demanda.

4.1.1. PRETENSIONES DE LA DEMANDA ARBITRAL:

El escrito de demanda arbitral presentada por la convocante el día veintiseis (26) de abril de dos mil diecinueve (2019) señaló como pretensiones, las siguientes:33

A. GRUPO DE PRETENSIONES RELACIONADAS CON LOS

INCUMPLIMIENTOS DE ÁLVARO ESLAVA JÁCOME Y MYRI AM

DANGOND QUINTERO AL CONTRATO DE CAPITALIZACIÓN DE 13 DE

MAYO DE 2016

De la manera más respetuosa solicito al Honorable Tribunal declarar la prosperidad de alguno, algunos o todos los subgrupos de pretensiones

DANGOND QUINTERO AL CONTRATO DE CAPITALIZACIÓN DE 13 DE

MAYO DE 2016

De la manera más respetuosa solicito al Honorable Tribunal declarar la prosperidad de alguno, algunos o todos los subgrupos de pretensiones declarativas que se presentan a continuación:

32 Cdno ppal No 1 folio 168. 33 Cdno ppal. No 1. folios 144-149. Centro de An,it~je I CO ~~~~ercio y Conc1Liac1on co de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE SEI KOU S.A. contra MYRIAM DANGOND QUINTERO y ÁLVARO

ESLAVA JÁCOME.

10 a. Grupo de Pretensiones Declarativas relacionadas con el incumplimiento de Álvaro Eslava Jácome y/o Myriam Dangond Quintero al Contrato de Capitalización de 13 de mayo de 2016 por no entregar información veraz y real de la sociedad Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S.

Pretensiones relacionadas con la información proporcionada por Álvaro Eslava Jácome y/o My riam Dangond Quintero para la celebración del Contrato de Capitalización de 13 de mayo de 2016

Primera: Que se declare que la información financiera de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. proporcionada a SEI-KOU S.A. por Álvaro Eslava Jácome y/ o Myriam Dangond Quintero para la celebración del Contrato de Capitalización de 13 de mayo de 2016, no se correspondía con la realidad económica y contable de PAS al 31 de diciembre de 2015.

Segunda: Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se

de Capitalización de 13 de mayo de 2016, no se correspondía con la realidad económica y contable de PAS al 31 de diciembre de 2015.

Segunda: Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de capitalización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. que debía realizar SEI-KOU S.A. fue elaborado con base en la información y cifras proporcionados por Myriam Dangond Quintero y/o Álvaro

Eslava Jácome.

Tercera: Q ue se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de capitalización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se elaboró con los supuestos proporcionados por Myriam Dangond Quintero y/o Álvaro Eslava Jácome que no se c orrespondían con la realidad económica y contable de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Primera Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Tercera: Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de capitalización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con indicadores del superávit por valorización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A .S., que no se correspondían con la realidad económica y contable de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Segunda Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Tercera : Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto Centro de An,it~je I CO ~~~~ercio

Segunda Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Tercera : Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto Centro de An,it~je I CO ~~~~ercio y Conc1Liac1on co de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE SEI KOU S.A. contra MYRIAM DANGOND QUINTERO y ÁLVARO

ESLAVA JÁCOME.

11 de capitalización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con indicadores de activos diferidos de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., que no se correspondían con la realidad económica y contable d e Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Tercera Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Tercera: Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de capitalización de Productora de Aliment os y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con información de deudores y costos de ventas de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., que no se correspondía con la realidad económica y contable de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Cuarta Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Tercera: Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de capitalización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con saldos de cuentas por depreciación de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., que no se correspondían con la realidad económica y contable de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Alimentos y Servicios PAS S.A.S., que no se correspondían con la realidad económica y contable de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Quinta Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Tercera: Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de capitalización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con indicadores de superávit por valorización de Pro ductora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., que no se correspondían con la realidad económica y contable de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Sexta Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Tercera : Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de capitalización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con valorizaciones de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., que no se correspondían con la realidad ec onómica y contable de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

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ESLAVA JÁCOME.

12 Séptima Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Tercera: Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de capitalización de P roductora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con indicadores de reserva legal de Productora de Alimentos

que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de capitalización de P roductora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con indicadores de reserva legal de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., que no se correspondían con la realidad económica y contable de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Octava Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Tercera: Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de capitalización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con utilidades del ejercicio 2015 de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., que no se correspondían con la realidad económica y contable de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Novena Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Tercera: Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de capitalización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con indicadores de productividad de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., que no se correspondían con la realidad económica y contable de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Décima Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Tercera: Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de la capitalización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con costos de infraestructura de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., que no se correspondían con la realidad

capitalización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con costos de infraestructura de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., que no se correspondían con la realidad económica y contable de Produc tora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Décima Primera Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Tercera : Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de la capitalización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con un capex de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., que no se correspondía con la realidad económica y contable de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015. Centro de An,it~je I CO ~~~~ercio y Conc1Liac1on co de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE SEI KOU S.A. contra MYRIAM DANGOND QUINTERO y ÁLVARO

ESLAVA JÁCOME.

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Décima Segunda Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Tercera : Que se declare que el modelo financiero con base en el cual se calculó el monto de la capitalización de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., se proyectó con información acerca de la mano de ob ra necesaria para el desarrollo del objeto social de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S., que no se correspondía con la realidad económica y contable de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Cuarta: Que, com o consecuencia de la prosperidad, total o parcial, de la

realidad económica y contable de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Cuarta: Que, com o consecuencia de la prosperidad, total o parcial, de la pretensión declarativa anterior, se declare que Myriam Dangond Quintero y/o Álvaro Eslava Jácome incumplieron el Contrato de Capitalización de 13 de mayo de 2016.

Pretensiones relacionadas con la reexpresión de los Estados Financieros de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al 31 de diciembre de 2015.

Quinta: Que, como consecuencia de la prosperidad, total o parcial, de la pretensión declarativa anterior, se declare que los estados financieros con corte al 31 de diciembre de 2015 de la sociedad Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. deben ser reexpresados.

Sexta: Que se declare que, al reexpresar los estados financieros con corte al 31 de diciembr e de 2015, el patrimonio real de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al momento de la celebración del Contrato de Capitalización era superior a Menos Mil Quinientos Millones de Pesos Colombianos (COP-$1.500.000.000).

Pretensión Subsidiaria de la Pretensión Sexta: Que se declare que, al reexpresar los estados financieros con corte al 31 de diciembre de 2015, el patrimonio real de Productora de Alimentos y Servicios PAS S.A.S. al momento de la celebración del Contrato de Capitalización era negati vo en el orden que determine que el Honorable Tribunal.

Séptima: Que se declare que, al reexpresar los estados financieros con corte

momento de la celebración del Contr