Laudo 116054 TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. VS. OLEODUCTO CENTRAL S.A. - OCENSA

TRIBUNAL ARBITRAL TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. vs. OLEODUCTO CENTRAL S.A. –OCENSA- (116054) Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 1

TRIBUNAL ARBITRAL TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. CONTRA OLEODUCTO CENTRAL S.A. -OCENSA- (116054) LAUDO ARBITRAL Bogotá, D.C., siete (7) de abril de dos mil veintiuno (2021). Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede este Tribunal Arbitral a proferir en derecho, por unanimidad, el Laudo que pone fin al proceso arbitral entre TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S., como parte Convocante, y OLEODUCTO CENTRAL S.A. -OCENSA-, como parte Convocada. I. ANTECEDENTES DEL LITIGIO Y TRÁMITE DEL PROCESO 1. PARTES 1.1. Parte Convocante La parte Convocante en el presente trámite arbitral es TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. (en adelante, TECNITANQUES, la Demandante o la Convocante), sociedad constituida e inscrita conforme a las leyes colombianas, con domicilio principal en Bogotá, D.C., identificada con el NIT. 800.049.960, representada legalmente por el señor Eugenio Franco Delgado1, la cual actuó en este proceso a través de apoderado judicial debidamente constituido2. 1.2. Parte Convocada La parte Convocada en el presente trámite arbitral es OLEODUCTO CENTRAL S.A. (en adelante, OCENSA, la Demandada o la Convocada), sociedad de economía mixta constituida e inscrita conforme a las leyes colombianas, con domicilio principal en Bogotá, D.C., identificada con el NIT. 800.251.163, representada legalmente por Enrique Sandoval Parra3, la cual actuó en este proceso a través de apoderado judicial debidamente constituido4. 1 Cuaderno Principal 1, folios

con domicilio principal en Bogotá, D.C., identificada con el NIT. 800.251.163, representada legalmente por Enrique Sandoval Parra3, la cual actuó en este proceso a través de apoderado judicial debidamente constituido4. 1 Cuaderno Principal 1, folios 35-45 2 Cuaderno Principal 1, folio 162 3 Cuaderno Principal 1, folios 46-63 4 Cuaderno Principal 1, folio 162TRIBUNAL ARBITRAL TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. vs. OLEODUCTO CENTRAL S.A. –OCENSA- (116054)

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2. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral con base en el cual se convocó a este Tribunal de Arbitraje es el contenido en la Cláusula 17.01 del Contrato No. 3802174, en la cual se estipuló: “Todos [sic] las Disputas y cualquier controversia derivada de, o en conexión con, el presente Contrato, serán sometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento de acuerdo a las siguientes reglas: (i) El Tribunal de arbitramento estará compuesto por tres árbitros, quienes deberán ser abogados admitidos para la práctica del derecho en la República de Colombia, quienes serán escogidos por acuerdo entre las Partes o, en caso de no existir acuerdo entre las mismas, elegidos de acuerdo con las reglas establecidas por la Cámara de Comercio de Bogotá. (ii) El Tribunal de arbitramento decidirá en derecho y aplicará la ley colombiana. (iii) El idioma del procedimiento será el idioma Español. (iv) El Tribunal de Arbitramento tendrá su sede en la ciudad de Bogotá D.C., en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C.”5. Durante el presente proceso, ninguna de las partes presentó cuestionamiento alguno respecto de la existencia, validez y eficacia del pacto arbitral. 3. TRÁMITE INICIAL DEL PROCESO ARBITRAL Las actuaciones surtidas en la parte inicial del presente proceso arbitral fueron, en síntesis, las siguientes: 3.1. La demanda inicial fue presentada por TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el 15 de mayo de 20196. 3.2. Las partes designaron de común acuerdo como árbitros principales del presente trámite arbitral a los doctores Carmenza Mejía Martínez, Arturo Solarte Rodríguez y William Namén Vargas (Acta de Reunión de

Bogotá, el 15 de mayo de 20196. 3.2. Las partes designaron de común acuerdo como árbitros principales del presente trámite arbitral a los doctores Carmenza Mejía Martínez, Arturo Solarte Rodríguez y William Namén Vargas (Acta de Reunión de Designación de Árbitros del 16 de julio de 2019)7, quienes una vez comunicada la designación aceptaron el nombramiento y dieron oportuno cumplimiento a lo previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 20128. 3.3. El 3 de septiembre de 2019 se llevó a cabo la audiencia de instalación (Acta No. 1)9; en ella se declaró legalmente instalado el Tribunal, se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría del mismo el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, se reconoció personería a los 5 Cuaderno Pruebas, folio 295 6 Cuaderno Principal 1, folios 1-30 7 Cuaderno Principal 1, folio 109 8 Cuaderno Principal 1, folios 122-133 9 Cuaderno Principal 1, folios 161-164TRIBUNAL ARBITRAL TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. vs. OLEODUCTO CENTRAL S.A. –OCENSA- (116054)

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apoderados de las partes, se nombró como presidente al doctor William Namén Vargas y como secretaria a la doctora María Paula Bonivento Ocampo, quien aceptó oportunamente su designación y dio cumplimiento a lo previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 201210. 3.4. En esa misma oportunidad se profirió el Auto No. 2, mediante el cual se admitió la demanda inicial y se ordenó notificar personalmente el auto admisorio a la parte Convocada, al Ministerio Público y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado, en los términos del artículo 612 del Código General del Proceso. 3.5. El 9 de octubre de 2019 se notificó por medios electrónicos el auto admisorio de la demanda a la parte Convocada, al Ministerio Público y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado11. 3.6. Mediante correo electrónico de 13 de diciembre de 2019, estando dentro de la oportunidad legal, el apoderado de la parte Convocada presentó escrito de contestación a la demanda inicial, en el que formuló excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio. Dicho escrito fue igualmente radicado en físico ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el 16 de diciembre de 201912. 3.7. Vencido el término de traslado de la demanda inicial, mediante Auto No. 3 del 17 de diciembre de 2019 (Acta No. 3)13, se corrió traslado a la parte Convocante de las excepciones de mérito propuestas por la Convocada en la contestación de la demanda inicial, así como de la objeción al juramento estimatorio. 3.8. El término del referido traslado venció sin que la parte Convocante presentara escrito alguno. 3.9. Mediante Auto No. 4 del 3 de enero de 2020 (Acta No.

inicial, así como de la objeción al juramento estimatorio. 3.8. El término del referido traslado venció sin que la parte Convocante presentara escrito alguno. 3.9. Mediante Auto No. 4 del 3 de enero de 2020 (Acta No. 4)14, el Tribunal fijó como fecha y hora para realizar la audiencia de conciliación el 15 de enero del mismo año a las 9:00 a.m. 3.10. El 14 de enero de 2020, la parte Convocante presentó escrito de reforma de la demanda15, la cual fue admitida mediante Auto No. 5 del 30 de enero siguiente (Acta No. 5)16. 3.11. El 18 de febrero de 2020, estando dentro de la oportunidad legal, el apoderado de la parte Convocada presentó escrito de contestación a la reforma de la demanda, en el que formuló excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio17. 10 Cuaderno Principal 1, folios 167 11 Cuaderno Principal 1, folios 170-184 12 Cuaderno Principal 1, folios 190-277 13 Cuaderno Principal 1, folios 278-279 14 Cuaderno Principal 1, folios 280-281 15 Cuaderno Principal 2, folios 282-315 16 Cuaderno Principal 2, folios 318-319 17 Cuaderno Principal 2, folios 320-439TRIBUNAL ARBITRAL TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. vs. OLEODUCTO CENTRAL S.A. –OCENSA- (116054)

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3.12. Vencido el término de traslado de la reforma de la demanda arbitral, mediante Auto No. 6 del 25 de febrero de 2020 (Acta No. 6)18, se corrió traslado a la parte Convocante de las excepciones de mérito propuestas por la Convocada en la contestación de la demanda reformada, así como de la objeción al juramento estimatorio. 3.13. Dentro de la oportunidad legal, el 4 de marzo de 2020, la parte Convocante descorrió el traslado de las excepciones de mérito propuestas respecto de la reforma de la demanda arbitral, así como de la objeción al juramento estimatorio19. 3.14. El 22 de abril de 2020 se llevó a cabo la audiencia de conciliación (Acta No. 8)20, sin que las partes hubieran llegado a acuerdo alguno, razón por la cual, mediante Auto No. 8 de la misma fecha, el Tribunal fijó los honorarios y gastos a cargo de las partes, sumas que fueron canceladas oportunamente, señalándose también fecha y hora para la primera audiencia de trámite. 3.15. La primera audiencia de trámite inició el 29 de mayo de 2020 (Acta No. 10)21 y continuó y culminó el 10 de junio del mismo año (Acta No. 11)22. En ella, el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver en derecho las controversias sometidas a su consideración en la demanda arbitral reformada y en su contestación, así como en las excepciones formuladas, sin perjuicio de lo que posteriormente se resolviera en el laudo. 3.16. En contra de la providencia

mediante la cual el Tribunal decidió declararse competente, la parte Convocada interpuso recurso de reposición aduciendo que en el presente asunto había operado la caducidad del medio de control de controversias contractuales. Después de correr el traslado del recurso de reposición a la parte Convocante y al Ministerio Público, mediante Auto No. 12 el Tribunal decidió no reponer la providencia recurrida, con fundamento en que para esa etapa del proceso la caducidad no lucía evidente, ostensible y manifiesta en los términos del artículo 164 literal j) del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (C.P.A.C.A.), y su estudio suponía analizar una serie de aspectos de fondo que resultaba necesario dilucidar en el Laudo Arbitral23. 3.17. En firme la providencia mediante la cual el Tribunal se declaró competente, mediante Autos Nos. 13 del 29 de mayo de 2020 y 15 del 10 de junio del mismo año, procedió a pronunciarse sobre las solicitudes de pruebas presentadas por las partes y procedió a su decreto. 3.18. Las pruebas decretadas se practicaron de la siguiente manera: 18 Cuaderno Principal 2, folios 440-442 19 Cuaderno Principal 2, folios 443-455 20 Cuaderno Principal 2, folios 521-528 21 Cuaderno Principal 2, folios 554-565 22 Cuaderno Principal 2, folios 595-602 23 Cuaderno Principal 2, folios 558-559TRIBUNAL ARBITRAL TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. vs. OLEODUCTO CENTRAL S.A. –OCENSA- (116054)

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Documentales Se ordenó tener como pruebas documentales, con el valor probatorio que les corresponda: a) Los documentos señalados y aportados por la parte Convocante con la demanda inicial como lo pidió en la demanda arbitral reformada24. b) Los documentos señalados y aportados por la parte Convocada con la contestación a la demanda inicial y a la demanda reformada25. Se incorporaron al expediente los documentos aportados por los testigos Rodrigo Alfonso Rivera26, Luis Eduardo Aponte27 y Lilian De la Torre28, durante el curso de sus declaraciones. Exhibición de documentos El Tribunal decretó la práctica de sendas exhibiciones de documentos en cabeza de la parte Convocante y de la parte Convocada. La exhibición de documentos a cargo de OCENSA inició el 30 de junio de 2020 (Acta No. 13)29 y continuó y culminó el 10 de julio del mismo año (Acta No. 15)30. La exhibición de documentos a cargo de TECNITANQUES inició el 10 de julio de 2020 (Acta No. 15)31, continuó el 23 de julio del mismo año (Acta No. 17)32 y culminó el 3 de agosto de 2020 (Acta No. 19)33. Interrogatorio de parte El 26 de junio de 2020 se recibió el interrogatorio de parte del representante legal de la sociedad Convocante34. Mediante correo electrónico de 26 de junio de 2020, la parte Convocada presentó el informe escrito bajo juramento del representante legal de OCENSA35, conforme a lo dispuesto en los Autos Nos. 13 del 29 de mayo de 2020 y 16 del 10 de junio del mismo año. Declaración de parte El 26 de junio de 2020 se recibió la declaración de parte del representante legal de la parte Convocante36. 24 Cuaderno Principal 1, folios 23-28 25 Cuaderno Principal 1, folios

del 10 de junio del mismo año. Declaración de parte El 26 de junio de 2020 se recibió la declaración de parte del representante legal de la parte Convocante36. 24 Cuaderno Principal 1, folios 23-28 25 Cuaderno Principal 1, folios 271-273 26 Cuaderno Pruebas, folios 499-512 27 Cuaderno Pruebas, folio 542 28 Cuaderno Pruebas, folio 543 29 Cuaderno Principal 2, folios 652-656 30 Cuaderno Principal 2, folios 676-684 31 Ibid 32 Cuaderno Principal 2, folios 732-739 33 Cuaderno Principal 2, folios 770-776 34 Cuaderno Principal 2, folios 641-645 35 Cuaderno Pruebas, folios 489-498 36 Cuaderno Principal 2, folios 641-645TRIBUNAL ARBITRAL TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. vs. OLEODUCTO CENTRAL S.A. –OCENSA- (116054)

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Testimonios Se recibieron los testimonios decretados así: El 30 de junio de 2020 se recibió el testimonio de Antonio Miguel Corena Sarmiento37. El 3 de julio de 2020 se recibió el testimonio de Héctor Rodrigo Alfonso Rivera38. El 10 de julio de 2020 se recibió el testimonio de Eugenio Franco Díaz39. El 16 de julio de 2020 se recibieron los testimonios de Alexey Duarte Hernández, Luis Eduardo Aponte Rincón40. El 23 de julio de 2020 se recibieron los testimonios de Jeisson Iván Montenegro Alfaro, Lilian De la Torre Ballesteros y Jorge Orlando Franco Agudelo41. El 24 de julio de 2020 se recibió el testimonio de Luis Gerardo Méndez Acero42. El 3 de agosto de 2020 se recibió el testimonio de Carlos Alberto Juzga Lugo43. El 21 de agosto de 2020 se recibieron los testimonios de María Angélica Cubillos Bustos y María Paula Camacho Rozo44. La parte Convocante desistió de los testimonios de Luisa Fernanda Lafourie, Javier Banoy y Miller González. La parte Convocada desistió de los testimonios de Pablo Enrique Sierra, Daniel Ríos, Adriana Gómez, Alexandra Tirado, Miller González y Luisa Fernanda Lafourie. En la audiencia en la que se recibió el testimonio de Luis Eduardo Aponte Rincón el apoderado de la parte Convocada formuló tacha de sospecha, temática sobre la que se pronunciará el Tribunal en este Laudo. Dictamen pericial Mediante correo electrónico de 7 de septiembre de 2020, dentro del término

otorgado por el Tribunal, el apoderado de la parte Convocante presentó el dictamen pericial anunciado en el escrito de la demanda inicial y su reforma, suscrito por Luz Mélida Gamboa Mesa y Liliana Estrada Parias, el cual fue decretado por el Tribunal en providencia del 29 de mayo de 2020, y obra en el expediente a folios 544 a 1485 del Cuaderno de Pruebas. 37 Cuaderno Principal 2, folios 652-656 38 Cuaderno Principal 2, folios 666-668 39 Cuaderno Principal 2, folios 676-684 40 Cuaderno Principal 2, folios 690-695 41 Cuaderno Principal 2, folios 732-739 42 Cuaderno Principal 2, folios 745-748 43 Cuaderno Principal 2, folios 770-776 44 Cuaderno Principal 3, folios 805-810TRIBUNAL ARBITRAL TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. vs. OLEODUCTO CENTRAL S.A. –OCENSA- (116054)

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El 9 de septiembre de 2020 la parte Convocada pidió efectuar “control de legalidad” del dictamen anterior por considerar que el mismo desborda el objeto de la prueba conforme a su solicitud y decreto. Sobre el particular, se pronunciará el Tribunal en este Laudo. En audiencias llevadas a cabo el 19 de noviembre de 2020 y el 30 de noviembre del mismo año se recibió la declaración de la perito Luz Mélida Gamboa45. Mediante correo electrónico de 26 de octubre de 2020 -enviado nuevamente el 27 de octubre siguiente-, dentro del término otorgado por el Tribunal, el apoderado de la parte Convocada presentó el dictamen pericial anunciado en el escrito de contestación de la demanda inicial y su reforma, suscrito por Carlos Eduardo Jaimes, el cual fue decretado por el Tribunal en providencia del 29 de mayo de 2020, y obra en el expediente a folios 1486 a 1888 del Cuaderno de Pruebas. En audiencia llevada a cabo el 30 de noviembre de 2020 se recibió la declaración del perito Carlos Eduardo Jaimes46. En audiencia realizada el 26 de junio de 2020, la parte Convocante desistió del dictamen pericial solicitado en el escrito de traslado de objeción al juramento estimatorio y de las excepciones de mérito interpuestas contra la reforma de la demanda47, y que fue decretado por el Tribunal mediante Auto No. 13 del 29 de mayo de 202048. 3.19. La etapa probatoria se adelantó debidamente y las pruebas decretadas y no desistidas por las partes fueron practicadas en audiencias virtuales de conformidad con lo previsto en el artículo 10 del Decreto 491 de 2020. 3.20. Mediante Auto No. 46 del 30 de noviembre de 2020, previo control de legalidad, el Tribunal dispuso el cierre de la etapa probatoria y señaló fecha y hora para la audiencia de alegatos de conclusión49.

del Decreto 491 de 2020. 3.20. Mediante Auto No. 46 del 30 de noviembre de 2020, previo control de legalidad, el Tribunal dispuso el cierre de la etapa probatoria y señaló fecha y hora para la audiencia de alegatos de conclusión49. 3.21. El 19 de enero de 2021 se llevó a cabo la audiencia de alegatos de conclusión (Acta No. 30)50. En ella, tanto las partes como el Ministerio Público expusieron sus alegaciones finales de manera oral y al finalizar la audiencia remitieron por correo electrónico los ejemplares escritos de sus alegaciones. 4. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO En audiencia realizada el 10 de junio de 202051, de conformidad con lo previsto en el inciso 5º del artículo 10 del Decreto 491 del 28 de marzo de 2020, expedido por el Gobierno Nacional con ocasión de las medidas tomadas para afrontar la situación de salud pública que afecta al país por causa del COVID-19, se señaló que el 45 Cuaderno Principal 3, folios 909-912 y 916-921 46 Cuaderno Principal 3, folios 916-921 47 Cuaderno Principal 2, folios 643 48 Cuaderno Principal 2, folio 561 49 Ibid 50 Cuaderno Principal 3, folios 1453-1457 51 Cuaderno Principal 2, folio 601TRIBUNAL ARBITRAL TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. vs. OLEODUCTO CENTRAL S.A. –OCENSA- (116054)

Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 8 término de duración del presente proceso sería de ocho (8) meses, contados desde la finalización de la primera audiencia de trámite, sin perjuicio de la adición -en días hábilesque el mismo tuviera por las suspensiones decretadas, que según lo dispuesto en el artículo en mención no podrán superar un término que sumado exceda 150 días. En consecuencia, como el 10 de junio de 2020 finalizó la primera audiencia de trámite, el término de duración del proceso -ocho (8) mesesvencería el 10 de febrero de 2021. Durante el proceso se solicitaron y decretaron las siguientes suspensiones, las cuales se adicionaron, como días hábiles, al vencimiento del término de duración del proceso, según lo previsto en el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012: AUTO QUE DECRETÓ LA SUSPENSIÓN FECHAS DÍAS HÁBILES SUSPENDIDOS Auto No. 17 de 10 de junio de 2020 Entre el 17 y el 25 de junio de 2020, ambas fechas incluidas. 6 días Auto No. 28 de 24 de julio de 2020 Entre el 29 de julio y el 2 de agosto de 2020, ambas fechas incluidas 3 días Auto No. 32 de 4 de agosto de 2020 Entre el 4 y el 20 de agosto de 2020, ambas fechas incluidas 11 días Auto No. 35 de 21 de agosto de 2020 Entre el 22 y el 27 de agosto de 2020, ambas fechas incluidas 4 días Auto No. 38 de 28 de agosto de 2020 Entre el 29 de agosto y el 6 de septiembre de 2020, ambas fechas incluidas 5 días

Auto No. 41 de 21 de septiembre de 2020 Entre el 21 de septiembre y el 26 de octubre, ambas fechas incluidas 25 días Auto No. 45 de 19 de noviembre de 2020 Entre el 20 y el 29 de noviembre de 2020, ambas fechas incluidas 6 días Auto No. 47 de 30 de noviembre de 2020 Entre el 1 de diciembre de 2020 y el 18 de enero de 2021, ambas fechas incluidas 31 días Autos Nos. 49 y 50 de 19 de enero y 16 de marzo de 2021 Entre el 20 de enero y el 15 de marzo de 2021, ambas fechas incluidas 39 días Total días hábiles suspendidos 130 días En consecuencia, al adicionarse al 10 de febrero de 2021, ciento treinta (130) días hábiles, el término de duración del proceso se extiende hasta el 24 de agosto de 2021, motivo por el cual la expedición del Laudo Arbitral hoy 7 de abril de 2021, es oportuna. En los controles de legalidad de la actuación efectuados por el Tribunal no hubo reparo u observación de las partes respecto del cálculo del término del proceso. II. SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA 1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA REFORMADA La parte Convocante formuló las siguientes pretensiones en el escrito de reforma de la demanda: “Primera. Que se declare que entre Oleoducto Central S.A. y Tecnitanques Ingenieros S.A.S. se suscribió el Contrato 3802174 ‘Para la ingeniería, gestión deTRIBUNAL ARBITRAL TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. vs. OLEODUCTO CENTRAL S.A. –OCENSA- (116054) Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 9

compras, construcción y montaje, para el aumento de capacidad de almacenamiento de crudo, en el terminal de Coveñas de Ocensa’, y que dicho contrato es válido y eficaz. Segunda. Que se declare que el contrato fue incumplido por Oleoducto Central S.A., por haberse sustraído injustificadamente de su obligación de poner a disposición de Tecnitanques Ingenieros S.A.S., los tanques TK7311 y TK7312 para que fueran intervenidos en ejecución del contrato. Tercera. Que se declare que el contrato fue incumplido por Oleoducto Central S.A., por haberlo terminado de facto a través de la exclusión indebida de los tanques 7311 y 7312, invocando para ello una facultad contractual inaplicable. Primera subsidiaria de la Tercera. Que se declare que el contrato fue incumplido por Oleoducto Central S.A., por haberlo terminado de facto a través de la exclusión indebida de los tanques TK7311 y TK7312, invocando para ello una facultad contractual ejercida de forma inoportuna y, por tanto, ineficaz. Segunda subsidiaria de la Tercera. Que se declare que el contrato fue incumplido por Oleoducto Central S.A., por haberlo terminado de facto a través de la exclusión indebida de los tanques TK7311 y TK7312, invocando para ello una facultad contractual ejercida de forma excesiva, porque solo se podía excluir un tanque. Tercera subsidiaria de la Tercera. Que se declare que el contrato fue incumplido por Oleoducto Central S.A., por haberlo terminado de facto a través de la exclusión indebida de los tanques TK7311 y TK7312, invocando para ello una facultad contractual ejercida de mala fe. Cuarta. Que se declare que el incumplimiento de Oleoducto Central S.A. de las obligaciones a su cargo, causó a Tecnitanques Ingenieros S.A.S. el perjuicio cierto consistente en el lucro cesante por la utilidad dejada de percibir por

ejercida de mala fe. Cuarta. Que se declare que el incumplimiento de Oleoducto Central S.A. de las obligaciones a su cargo, causó a Tecnitanques Ingenieros S.A.S. el perjuicio cierto consistente en el lucro cesante por la utilidad dejada de percibir por la ejecución total de la fase de construcción y montaje de los tanques TK7311 y TK7312, que se estima en $502.000.001,19 por cada tanque. Quinta. Que, en consecuencia, se declare que Oleoducto Central S.A. es responsable del perjuicio anterior. Sexta. Que, en consecuencia, se condene a Oleoducto Central S.A. a pagar a Tecnitanques Ingenieros S.A.S., la suma de $1.004’000.002,38, que corresponden a lo que habría recibido esta sociedad por concepto de utilidad por la ejecución total del contrato, previo descuento de lo recibido antes por el mismo concepto. Subsidiaria de la Cuarta. Que se declare que el incumplimiento de Oleoducto Central S.A. de las obligaciones a su cargo causó a Tecnitanques Ingenieros S.A.S. el perjuicio cierto consistente en la pérdida de oportunidad de percibir la utilidad por la ejecución total de la fase de construcción y montaje de los tanques TK7311 y TK7312, que se estima en $502.000.001,19 por cada tanque. Primera consecuencial de la Subsidiaria de la Cuarta. Que se declare que Oleoducto Central S.A. es responsable del perjuicio anterior.TRIBUNAL ARBITRAL TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. vs. OLEODUCTO CENTRAL S.A. –OCENSA- (116054)

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Segunda consecuencial de la Subsidiaria de la Cuarta. Que, en consecuencia, se condene a Oleoducto Central S.A. a pagar a Tecnitanques Ingenieros S.A.S. la suma de $1.004’000.002,38, que corresponden a lo que habría recibido esta sociedad por concepto de utilidad por la ejecución total del contrato, previo descuento de lo recibido antes por el mismo concepto. Séptima. Que se declare que el término establecido en el Contrato nº 3802174, suscrito entre Oleoducto Central S.A. y Tecnitanques Ingenieros S.A.S., para realizar la liquidación bilateral del mismo, era de noventa (90) días y que expiró sin que las partes hubieran llegado a un acuerdo sobre el particular. Octava. Que se declare que Oleoducto Central S.A. incumplió la Cláusula VII, Sección 7.013, del Contrato nº 3802174, en relación con la liquidación del contrato dentro de los noventa (90) días contados a partir del momento en que se evidenció el incumplimiento de su parte. Novena. Que se declare que la liquidación del contrato es un aspecto comprendido dentro del pacto arbitral, contenido en la Cláusula VII, Sección 7.013 del Contrato nº 3802174, suscrito entre Oleoducto Central S.A. y Tecnitanques Ingenieros S.A.S. Décima. Que, en consecuencia, se liquide el contrato. Décima primera. Que se declare que Oleoducto Central S.A. está obligado a pagar a Tecnitanques Ingenieros S.A.S., el hito de prefabricación de los Tanques TK7311 y TK7312, de acuerdo con el Anexo 5.03 del Contrato 3802174. Décima segunda. Que, en consecuencia, se condene a Oleoducto Central S.A. a pagar a Tecnitanques Ingenieros S.A.S., la suma de $10.680’307.366, correspondiente al hito contra la entrega de la prefabricación, fase de construcción

del Contrato 3802174. Décima segunda. Que, en consecuencia, se condene a Oleoducto Central S.A. a pagar a Tecnitanques Ingenieros S.A.S., la suma de $10.680’307.366, correspondiente al hito contra la entrega de la prefabricación, fase de construcción y montaje, por el ‘40% del valor de la suma global fija de construcción sin incluir el valor del soporte técnico’. Décima tercera. Que, en consecuencia, se incorpore la obligación de pagar el hito de prefabricación en la liquidación del contrato, como prestación a cargo de Oleoducto Central S.A. Subsidiaria de la Décima primera. Que se declare que Oleoducto Central S.A. está obligado a pagar a Tecnitanques Ingenieros S.A.S. lo correspondiente a los prefabricados, según los valores que arroje la liquidación a precios unitarios, que se estima en $4.342.741.452. Primera consecuencial de la Subsidiaria de la Décima primera. Que, en consecuencia, se condene a Oleoducto Central S.A. a pagar a Tecnitanques Ingenieros S.A.S., la suma de $4.342.741.452, correspondiente a los prefabricados, según los valores que arroje la liquidación a precios unitarios. Segunda consecuencial de la Subsidiaria de la Décima primera. Que en consecuencia, se incorpore la obligación de pagar los valores a precios unitarios en la liquidación del contrato, como prestación a cargo de Oleoducto Central S.A.TRIBUNAL ARBITRAL TECNITANQUES INGENIEROS S.A.S. vs. OLEODUCTO CENTRAL S.A. –OCENSA- (116054)

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Décima cuarta. Que se declare que Oleoducto Central S.A. está obligado a pagar a Tecnitanques Ingenieros S.A.S. el valor correspondiente a los reajustes salariales del Personal Administrativo relacionado con el Contrato 3802174. Décima quinta. Que, en consecuencia, se condene a Oleoducto Central S.A. a pagar a Tecnitanques Ingenieros S.A.S., la suma de $303.483.832, correspondiente a los reajustes salariales del Personal Administrativo relacionado con el Contrato 3802174. Décima sexta. Que, en consecuencia, se incorpore la obligación de pagar el valor correspondiente a los reajustes salariales del Personal Administrativo relacionado con el Contrato 3802174, como prestación a cargo de Oleoducto Central S.A. Décima séptima. Que se condene a Oleoducto Central S.A. a pagar a Tecnitanques Ingenieros S.A.S., todos los gastos, expensas, honorarios de abogados y peritos, y costas procesales y agencias en derecho que se causen con ocasión de la convocatoria y trámite de este arbitraje”. 2. LOS HECHOS DE LA DEMANDA REFORMADA Los hechos de la demanda reformada que sustentan las pretensiones transcritas son, en síntesis, los siguientes: Hechos relacionados con la fase precontractual (hechos 1 a 17) - En el año 2014, en el marco del proyecto denominado “Proyecto de Expansión de Capacidad Potencia 135 (P135)”, OCENSA adelantó un proceso privado de selección de un contratista para intervenir siete (7) de sus tanques ubicados en el terminal de Coveñas con el fin de ampliar la capacidad de almacenamiento de crudo. - El 16 de septiembre de 2014, TECNITANQUES presentó oferta de servicios con base en el “Pliego de condiciones SPO-3000006659”. El 24 de septiembre siguiente, TECNITANQUES envió

con el fin de ampliar la capacidad de almacenamiento de crudo. - El 16 de septiembre de 2014, TECNITANQUES presentó oferta de servicios con base en el “Pliego de condiciones SPO-3000006659”. El 24 de septiembre siguiente, TECNITANQUES envió un alcance a la oferta, remitiendo copia de videos e información fotográfica del proyecto de construcción de dos tanques