Laudo 116799 AURA NAYIBE MEJIA LOPEZ y MANUEL MEJIA LOPEZ VS. FRUTO MEJIA LOPEZ MARIA ANTONIA

TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 0

REPÚBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ Y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ Contra EL RÁPIDO DUITAMA LTDA, MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ Bogotá D.C., 17 de diciembre de 2020TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 1

LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., 17 de diciembre de 2020 Surtida como se encuentra la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ (en adelante la Parte Demandante), EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ (en adelante el litisconsorte necesario por activa) de una parte y EL RÁPIDO DUITAMA LTDA, MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ de la otra (en adelante la Parte Demandada o los Demandados), previos los siguientes: I. ANTECEDENTES 1. EL CONTRATO Con la demanda arbitral, la Parte Demandante aportó copia de la Escritura pública 740 de la Notaría Primera de Duitama del 25 de agosto de 19591 por medio de la cual se constituyó la Sociedad “Empresa de Transportes El Rápido Duitama”, la cual tiene por objeto principal “el de organizar, incrementar y prestar el servicio de transporte automotor en lo renglones de carga y pasajeros; con camiones, buses y automóviles, en las siguientes rutas; Bogotá, Cucuta, Bogotá (sic), Duitama, Duitama (sic), Segilla, Cucuta (sic), Gamarra e intermedios. Su radio de acción comprenderá, además de lo citado, todo el territorio de la República como otras rutas que le fijare en el futuro la -SuperintendenciaNacional de Transportes y Tarifas, siempre y cuando no contravenga las disposiciones legales o reglamentarias sobre la materia”. 2. EL PACTO ARBITRAL En la cláusula veinte

de la República como otras rutas que le fijare en el futuro la -SuperintendenciaNacional de Transportes y Tarifas, siempre y cuando no contravenga las disposiciones legales o reglamentarias sobre la materia”. 2. EL PACTO ARBITRAL En la cláusula veinte de la citada escritura pública, está contenida la cláusula compromisoria, cuyo texto es el siguiente: 1 Folios 1 a 7 Cuaderno de Pruebas No. 1TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ

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“VEINTE: Las diferencias que ocurran a los socios entre si o a los socios con la sociedad, por razón del contrato social, durante la vigencia de este, en su periodo de liquidación o en su liquidación serán sometidas a la decisión de árbitros nombrados por las partes y se procederá de acuerdo con la segunda de 1948”. 3. PARTES PROCESALES 3.1. PARTE DEMANDANTE La señora AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ, mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía 21.068.277. En este trámite arbitral, la parte demandante confirió poder al abogado DIDIO EMIRO PEÑA CASTELLANOS, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía 6.746.967 y Tarjeta Profesional 61.272 del Consejo Superior de la Judicatura, de acuerdo con el poder obrante a folio 4 del Cuaderno Principal No.1. 3.2. LITISCONSORTE NECESARIO POR PARTE ACTIVA El señor MANUEL MEJÍA LÓPEZ, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía 79.230.978. 3.3. PARTE DEMANDADA La señora MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ, mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía 41.744.678. El señor FRUTO MEJÍA LÓPEZ, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía 79.385.741. EL RÁPIDO DUITAMA LTDA. INVERSIONES F L LTDA. sociedad constituida mediante escritura pública No. 788

de la Notaria Única de Santa Rosa de Viterbo (Boyacá) del 13 de noviembre de 1946, bajo el número 366927 del Libro IX y registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá con Matricula No. 00501276 del 29 de mayo de 1992 con Nit. 891800062-2.TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ

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En este trámite arbitral, la Parte Demandada confirió poder la abogada MARCELA MONROY TORRES, mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía 35.455.823 y Tarjeta Profesional 46.632 del Consejo Superior de la Judicatura, de acuerdo con el poder obrante a folios 84, 85 y 107 del Cuaderno Principal No. 1. 4. ETAPA INICIAL 4.1 El 26 de junio de 2019, la Parte Demandante presentó demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá2. 4.2 Mediante designación de mutuo acuerdo3, las partes designaron como árbitros principales del presente trámite arbitral a los doctores JOSÉ OCTAVIO ZULUAGA RODRÍGUEZ, ADRIANA MARÍA POLANÍA POLANÍA y LILIANA OTERO ÁLVAREZ, y como suplentes personales a los doctores RAFAEL ENRIQUE CHALELA MANTILLA, JUAN PABLO CÁRDENAS MEJÍA y HERNÁN FABIO LÓPEZ BLANCO. Los doctores JOSÉ OCTAVIO ZULUAGA RODRÍGUEZ, ADRIANA MARÍA POLANÍA POLANÍA y LILIANA OTERO ÁLVAREZ, aceptaron oportunamente y surtieron el deber de información. 4.3 El Tribunal se instaló en audiencia celebrada el 23 de septiembre de 2019. Se designó como secretaria a la doctora MARGOTH PERDOMO RODRÍGUEZ, quien hace parte de la lista de Secretarios

del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y quien tomó posteriormente posesión de su cargo ante el Tribunal y surtió el deber de información. Así mismo, en esta providencia, se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría del Tribunal el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicado en la Calle 76 número 11 – 52 de la ciudad de Bogotá, se reconoció personería a los apoderados de la parte demandante y de la parte demandada respectivamente, y se inadmitió la demanda arbitral presentada4. 2 Folios 1 a 3 del Cuaderno Principal No. 1. 3 Folio 108 del Cuaderno Principal No.1. 4 Folios 133 a 137 del Cuaderno Principal No. 1.TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ

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4.4 El 27 de septiembre de 2019, el apoderado de la Parte Demandante presentó subsanación de la demanda5, siendo admitida mediante auto del 2 de octubre de 20196. Providencia que fue recurrida por la parte demandada el 7 de octubre de 20197. 4.5 Mediante auto del 18 de noviembre de 2019, el Tribunal revocó la admisión de la demanda respecto a MANUEL MEJÍA LÓPEZ y la confirmó frente a AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ8. 4.6 En auto del 18 de noviembre de 2019, el Tribunal vinculó a MANUEL MEJÍA LÓPEZ como Litis consorte necesario. Providencia respecto de la cual fue presentada solicitud de aclaración por la parte demandada y fue aclarada por el Tribunal en auto de 2 de diciembre de 2019. 4.7 MANUEL MEJÍA LÓPEZ fue notificado por aviso y no se pronunció dentro del término legal conforme al auto de 18 de noviembre de 2019. 4.8 El 26 de febrero de 2020, la Parte Demandada contestó en tiempo la demanda, formuló excepciones de mérito y solicitó pruebas9. 4.9 El 3 de marzo de 2020 se fijó en lista el traslado de las excepciones de mérito10 y el 8 de marzo de 2020 el apoderado de la Parte Demandante descorrió el traslado11. 4.10 Mediante auto de 12 de marzo de 2020, se fijó el día 19 de marzo de 2020 a las 10:30 a.m. para realizar la audiencia de conciliación. Audiencia respecto de la cual se solicitó su aplazamiento. 4.11 El 16 de marzo de 2020, el apoderado de la Parte Demandante presentó reforma de la demanda, la cual fue inadmitida por el Tribunal mediante auto de 2 de abril de 2020. El

Audiencia respecto de la cual se solicitó su aplazamiento. 4.11 El 16 de marzo de 2020, el apoderado de la Parte Demandante presentó reforma de la demanda, la cual fue inadmitida por el Tribunal mediante auto de 2 de abril de 2020. El apoderado de la Parte Demandante presentó escrito de subsanación de la reforma el 4 de abril de 2020. 5 Folio 148 del Cuaderno Principal No.1. 6 Folios 150 a 155 del Cuaderno Principal No.1. 7 Folios 168 a 175 del Cuaderno Principal No.1. 8 Folios 190 a 202 del Cuaderno Principal No.1. 9 Folios 140 a 185 del Cuaderno Principal No.1. 10 Folios 394 a 400 del Cuaderno Principal No.1. 11 Folios 401 a 418 del Cuaderno Principal No.1.TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ

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4.12 La reforma de la demanda fue rechazada por el Tribunal mediante auto de 15 de abril de 202012 y en la misma decisión fijó el día 23 de abril de 2020 a las 3:00 p.m. para realizar la audiencia de conciliación. La providencia fue recurrida13 y confirmada por el Tribunal mediante auto de 23 de abril de 2020. 4.13 El 23 de abril de 202014 se llevó a cabo la audiencia de conciliación, la cual se declaró surtida y fracasada y el Tribunal procedió a fijar las sumas por concepto de honorarios de los árbitros y de la secretaria, así como el monto correspondiente a gastos de administración del Centro de Arbitraje y Conciliación y otros gastos, a cargo de las partes. 4.14 En la respectiva oportunidad procesal, la parte demandante realizó el pago de la totalidad de los honorarios decretados por el Tribunal. II. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE 1. LOS HECHOS DE LA DEMANDA Las alegaciones de hecho en las que apoya sus pretensiones la Parte Demandante, en síntesis son las siguientes: Señaló la condición de herederos de la señora AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y el señor MANUEL MEJÍA LÓPEZ en las sucesiones notariales de sus padres FRUTO E. MEJIA BARÓN y NOHEMY LÓPEZ DE MEJÍA contenida en las hijuelas de las escrituras Nos. 5204 del 6 de diciembre de 2005 de la Notaría 54 y la No. 1292 24 de Junio de 2011 de la Notaria 8 de Bogotá, en las que les fue adjudicado el 52.5% del total de las cuotas de interés social de la Sociedad Rápido Duitama Ltda. Se refirió a la junta de socios realizada el

24 de Junio de 2011 de la Notaria 8 de Bogotá, en las que les fue adjudicado el 52.5% del total de las cuotas de interés social de la Sociedad Rápido Duitama Ltda. Se refirió a la junta de socios realizada el 30 de octubre de 2014, correspondiente al Acta No. 046, en la que el abogado ORLANDO ZEA MORA, fungió como apoderado de la sucesión de la demandante, sin poder 12 Folios 476 a 479 del Cuaderno Principal No.1. 13 Folios 486 a 488 del Cuaderno Principal No.1. 14 Folios 504 a 517 del Cuaderno Principal No.1.TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ

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para representar a AURA NAYIBE MEJIA LÓPEZ y MANUEL MEJÍA LÓPEZ y se determinó un aumento de capital de la sociedad. Estabeciendo que éste aumento de capital se habia realizado en forma abierta y palmariamente irregular e ilegal y nula por vicios en el consentimiento, por cuanto se conformó un quórum con el ejercicio irregular de supuesto poder para actuar y decidir en un asunto sustancial de aumento de capital; y que según el folio 243 reverso, pagaron el aumento de capital con los mismos dineros de la sociedad. Manifestó que la Parte Demandante nunca recibió una nota de convocatoria por ningún medio, ni escrita, ni oral y que no forman parte del expediente archivado en la Cámara de Comercio documentos anexos o que hagan parte del acta, demostrativos del cumplimiento de este requisito esencial, ni se relaciona en el encabezamiento del acta , como es deber legal, la forma ni la fecha de convocatoria. Asimismo, señaló que no se dio cumplimiento al requerimiento contenido en el Artículo 189 del Código de Comercio y que en el texto del No. 046 no se menciona la forma en que hayan sido convocados los socios a esa reunión, ni los votos emitidos en cada caso, con clara violación a garantías legales de los socios. Establece que los poderes con los que actuaron para suscribir el Acta No. 046 del 30 de Octubre de 2014, fueron utilizados sin facultades, es decir, ilegalmente, por cuanto a la doctora MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ otorgó un poder hace más de diez años con fines específicos y especiales para la liquidación de la herencia de su padre y ese mandato concluyó por sustracción de materia hace más de diez años; y que en igual forma, se otorgó poder especial y definido claramente al doctor ORLANDO ZEA MORA hace muchos años para que representara a AURA

para la liquidación de la herencia de su padre y ese mandato concluyó por sustracción de materia hace más de diez años; y que en igual forma, se otorgó poder especial y definido claramente al doctor ORLANDO ZEA MORA hace muchos años para que representara a AURA NAYIBE MEJIA LÓPEZ y MANUEL MEJÍA LÓPEZ específicamente, en la liquidación de los derechos herenciales de la Madre NOHEMÍ LÓPEZ DE MEJÍA y que expiró por sustracción de materia también, hace años con la firmeza del acto de partición. Que el doctor Zea fungió como apoderado, sin facultades para ello, en el acto inexistente con el convencimiento equivocado que el poder especial otorgado para la liquidación de la sucesión anotada lo habilitaba para ejercer la representación en el acto inexistente contenido en el escrito registrado como acta de junta de socios. Y que en todo caso, con debida anticipación se desautorizó cualquier tipo de representación.TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ

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Adicionalmente indicó que con la actuación irregular se consiguió que los demandantes desaparecieran de la conformación de su calidad de socios y del porcentaje de su participación en la misma, lo que se prueba con el certificado de Cámara de Comercio de Bogotá que obra en el expediente. Señaló que en diciembre de 2016, se solicitó a la Cámara de Comercio de Bogotá la revocatoria directa del acto de registro del Acta No. 046, entidad que manifestó que es el Juez quien debe decidir sobre el tema; y estableció que el 4 de julio de 2017 se radicó demanda ante la Superintendencia de Sociedades para obtener la nulidad del acta de Junta de Socios No. 046 del 30 de octubre de 2014, la cual concluyó el 15 de noviembre de 2017 con la declaratoria de probada la excepción previa de cláusula compromisoria de arbitraje proceso 2017-800-00224. 2. LAS PRETENSIONES DE LA PARTE DEMANDANTE Las pretensiones contenidas en la demanda son las siguientes: 2.1 Pretensiones principales “2.1.- Se declare la nulidad absoluta del Acta de Junta de Socios No. 046 del 30 de octubre de 2014 y demás actos consecuenciales, con el cual se hace modificación al contrato social mediante aumento de capital pagado de la Sociedad”. “2.2.- Que se disponga ordenar a la Cámara de Comercio de Bogotá la cancelación del registro del acto Jurídico por el cual se aumenta el capital pagado de la sociedad, por vicios de nulidad absoluta contenido en ACTA No. 046 del 30 de Octubre de 2014 y demás actos consecuenciales de la sociedad Rápido Duitama Ltda”. “ 2.3.- Se ordene inscribir las hijuelas de las escrituras Nos. 5204 del 6 de diciembre de 2005 de la Notaría

del 30 de Octubre de 2014 y demás actos consecuenciales de la sociedad Rápido Duitama Ltda”. “ 2.3.- Se ordene inscribir las hijuelas de las escrituras Nos. 5204 del 6 de diciembre de 2005 de la Notaría 54 y la No. 1292 24 de Junio de 2011 de la Notaria 8 de Bogotá”.TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ

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2.2 Pretensiones subsidiarias “SUSIDIARIAMENTE (sic) se declare La inexistencia del Acta de Junta de Socios No. 046 del 30 de octubre de 2014 y demás actos consecuenciales O la ineficacia del Acta de junta de Socios No 046 del 30 de octubre de 2014 y demás actos consecuenciales”. 3. LA OPOSICIÓN DE LA PARTE DEMANDADA FRENTE A LA DEMANDA En el escrito presentado el 26 de febrero de 2020, se dio contestación a la demanda por parte de los Demandados, señalando en relación con los hechos: 1) Es cierto el hecho 3 respecto a que “El 30 de octubre de 2014 se realizó una junta de socios”.; 2) No es cierto como está planteado, el hecho 1; 3) No son ciertos, el hecho 2, el hecho 3, salvo en lo referente a que “El 30 de octubre de 2014 se realizó una junta de socios” que es cierto y respecto a “(…) en donde el abogado ORLANDO ZEA MORA fungiendo como apoderado de la sucesión de las dos personas demandantes, sin poder para representar a AURA NAYIBE MEJIA LÓPEZ y MANUEL MEJIA LOPEZ en dicha junta de socios, (…) con el ejercicio irregular de supuesto poder para actuar y decidir en un asunto sustancial de (…)”., que omite información; el hecho 4, el hecho 7, el hecho 9 y el hecho 10; 4) No es un hecho sino que se trata de apreciaciones subjetivas, el hecho 5 y el hecho 8; y 5) No se trata de un hecho de la demanda sino que se trata de apreciaciones jurídicas, el hecho 6. Se opuso a todas las pretensiones formuladas en la demanda y propuso las siguientes excepciones: 1. “INEXISTENCIA DEL PACTO ARBITRAL

y 5) No se trata de un hecho de la demanda sino que se trata de apreciaciones jurídicas, el hecho 6. Se opuso a todas las pretensiones formuladas en la demanda y propuso las siguientes excepciones: 1. “INEXISTENCIA DEL PACTO ARBITRAL CONTENIDO EN LA CLÁUSULA VEINTE DE LA ESCRITURA No. 740 DE 25 DE AGOSTO DE 1959 COMO CONSECUENCIA DE NO HABERSE ACTUALIZADO TAL Y COMO LO RECONOCE LA DOCTRINA. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE QUE EL TRIBUNAL ASUMA COMPETENCIA E IMPIDE TAMBIEN LA PROSPERIDAD DE LA TOTALIDAD DE LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA”. 2. “AUSENCIA DE ADHESIÓN AL PACTO ARBITRAL TANTO DE LA CONVOCANTE COMO DE LOS CONVOCADOS (ESTA EXCEPCIÓNTRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ

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IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LA TOTALIDAD DE LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 3. “SIN PERJUICIO DE QUE EL PACTO ARBITRAL ES INEXISTENTE, LA CONVOCANTE NO PUEDE ALEGAR SU EXISTENCIA AL CARECER DE LA CALIDAD DE SOCIA. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 4. “SUBSIDIARIAMENTE, FALTA DE JURISDICCIÓN ARBITRAL PARA CONOCER ACERCA DE ACCIONES DE IMPUGNACIÓN DE ACTAS DE JUNTAS DE SOCIOS EN UNA SOCIEDAD LIMITADA. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 5. “LA POSIBILIDAD DE INVOCAR LA NULIDAD POR VICIOS DEL CONSENTIMIENTO YA PRESCRIBIÓ (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA. Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 6. “FALTA DE COMPETENCIA DEL TRIBUNAL PARA RESOLVER ASPECTOS ATINENTES A LOS PODERES DE LOS APODERADOS DE LA CONVOCANTE POR AUSENCIA DE PACTO ARBITRAL PARA ESTE EFECTO (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 7. “FALTA

DE LEGITIMACIÓN EN LA CAUSA POR PASIVA POR PARTE DE LA SOCIEDAD EL RÁPIDO DUITAMA LTDA. Y FRUTO ELEUTERIO MEJÍA. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”.TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ

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8. “AUSENCIA DE APORTES DE LA CONVOCANTE Y MANUEL MEJÍA PARA RECAPITALIZAR LA SOCIEDAD EL RÁPIDO DUITAMA LTDA. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 9. “DEBIDA REPRESENTACIÓN DE LAS HIJUELAS DE LA CONVOCANTE. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 10. “FALTA DE LEGITIMACIÓN EN LA CAUSA POR PASIVA DE MARÍA ANTONIA MEJÍA Y FRUTO ELEUTERIO MEJÍA. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 11. “CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES EN LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA DE SOCIOS DEL 30 DE OCTUBRE DE 2014. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 12. “EL AUMENTO DEL CAPITAL FUE EFECTUADO EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO POR EL MINISTERIO DE TRANSPORTE COMO AUTORIDAD COMPETENTE, ASI COMO EN

LOS ESTATUTOS, TODO ELLO PARA PERMITIR EL DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL DE LA SOCIEDAD EL RÁPIDO DUITAMA LTDA. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 13. “FALTA DE LEGITIMACIÓN EN LA CAUSA POR ACTIVA. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”.TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ

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14. “CADUCIDAD DE LA ACCIÓN PARA IMPUGNAR EL ACTA DE JUNTA DE SOCIOS DEL 30 DE OCTUBRE DE 2014. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 15. “EL NO REGISTRO DE LAS HIJUELAS DE LOS HEREDEROS DE LA SUCESIÓN DE LOS SEÑORES FRUTO ELEUTERIO MEJÍA BARÓN Y NOHEMÍ LÓPEZ DE MEJÍA, SE DEBE A LA DECISIÓN DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ EN VIRTUD DE LAS ÓRDENES DE EMBARGO REGISTRADAS EN EL CERTIFICADO DE EXISTENCIA Y REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD EL RÁPIDO DUITAMA LTDA. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LA PRETENSIÓN 2.3. DE LA DEMANDA Y LA CORRESPONDIENTE EN EL ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 16. “AUSENCIA DE PRÉSTAMOS REALIZADOS POR EL RÁPIDO DUITAMA LTDA. A MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ Y FRUTO ELEUTERIO MEJÍA LÓPEZ. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 17. “AUSENCIA DE UNA SUPUESTA ACTUACIÓN IRREGULAR Y GENERADORA DE RESPONSABILIDAD DE LOS CONVOCADOS

QUE LLEVARA A QUE LA CONVOCANTE NO HUBIERA EFECTUADO NI PARTICIPADO EN EL AUMENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EL RÁPIDO DUITAMA LTDA. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 18. “INEXISTENCIA DE PRUEBA ALGUNA QUE DEMUESTRE LA VULNERACIÓN. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 19. “AUSENCIA DE PODER PARA PRESENTAR DEMANDA EN LOS TÉRMINOS PRESENTADOS”.TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ

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20. “FALTA DE LEGITIMACIÓN EN LA CAUSA POR PASIVA DE LA SOCIEDAD EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., LA CONVOCANTE HA DEBIDO INICIAR UNA ACCIÓN DE IMPUGNACIÓN DE LA JUNTA DE SOCIOS DE OCTUBRE DE 2014 Y, FALTA DE JURISDICCIÓN. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 21. “PRESCRIPCIÓN Y CADUCIDAD. (ESTA EXCEPCIÓN IMPIDE LA PROSPERIDAD DE LAS PRETENSIONES 2.1., 2.2. Y SUBSIDIARIA DE LA DEMANDA Y DE SU ESCRITO DE SUBSANACIÓN)”. 22. “EXCEPCIÓN GENÉRICA”. III. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y ALEGATOS DE CONCLUSIÓN 1. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE Los días 27 y 28 de mayo de 2020 se llevó a cabo la Primera Audiencia de Trámite, en la que el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver en derecho el litigio sometido a su conocimiento. 2. ETAPA PROBATORIA La etapa probatoria se desarrolló así: 2.1. Pruebas Documentales El Tribunal ordenó tener como pruebas documentales, con el mérito legal probatorio que a cada una corresponda, los documentos enunciados en (i) la demanda arbitral; (ii) la contestación a la demanda arbitral; y (iii)

el escrito mediante el cual se descorrió el traslado de las excepciones de mérito de la contestación de la demanda.TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ

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2.2. Pruebas de Oficio El Tribunal decretó como prueba de oficio: (i) la copia que reposa como anexo de la Escritura pública 5204 del 6 de diciembre de 2005 de la Notaría 54 del círculo de Bogotá del poder otorgado a la señora MARIA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ; (ii) la copia completa de la Escritura pública 1292 del 24 de junio de 2011 de la Notaría 8 del círculo de Bogotá, con sus anexos que deben incluir el poder otorgado al doctor ORLANDO ZEA MORA; (iii) la copia de todos los documentos registrados y archivados por dicha entidad, de la sociedad EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., identificada con NIT No. 891.800.062-2 bajo el número de Matricula No. 00501276 del 29 de mayo de 1992; (iv) la copia debidamente autorizada de las actas No. 43, 44, 46 y 47 de la Junta de Socios de la sociedad EL RÁPIDO DUITAMA LTDA; (v) Copia debidamente autorizada de la convocatoria dirigida a AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y MANUEL MEJÍA LÓPEZ a la reunión de la Junta de Socios de EL RAPIDO DUITAMA LTDA del 13 de marzo y del mes de octubre de 2014; (vi) la copia debidamente autorizada de las actas de Junta Directiva de la sociedad EL RAPIDO DUITAMA LTDA del año 2014; (vii) Un Certificado Especial de la Cámara de Comercio de Bogota en el que conste la

composición de la Junta Directiva de la sociedad EL RÁPIDO DUITAMA LTDA, durante el periodo 2012 – 2020; y (viii) la copia de la respuesta del 25 de octubre de 2011 dirigida a la sociedad El Rápido Duitama Ltda identificada con NIT No. 891.800.062-2 bajo el número de Matricula No. 00501276 del 29 de mayo de 1992, frente a una solicitud de inscripción de Escritura Pública No. 5204 de Notaría 54 del 6 de diciembre de 2005, con número de trámite 000001100909951, matricula/seudomatrícula/número de inscripción: 00501276 y con firma del abogado Mauricio Mendoza Pattin. 2.3. Interrogatorios de parte y testimonios En audiencias celebradas entre el 19 de junio de 2020 y 3 de julio de 2020, se recibieron los interrogatorios de parte y testimonios de las personas que se indican a continuación: • El 19 de junio de 2020 se recibieron los interrogatorios de parte de MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ, FRUTO MEJÍA LÓPEZ, Representante legal de EL RÁPIDO DUITAMA LTDA. y AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ; y el testimonio de ORLANDO ZEA MORA.TRIBUNAL ARBITRAL DE AURA NAYIBE MEJÍA LÓPEZ y EL LITISCONSORTE NECESARIO MANUEL MEJÍA LÓPEZ CONTRA EL RÁPIDO DUITAMA LTDA., MARÍA ANTONIA MEJÍA LÓPEZ y FRUTO MEJÍA LÓPEZ

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• El 3 de julio de 2020, se recibieron los testimonios de HERNANDO ENRIQUE NÚÑEZ SUÁREZ y MIRIAM CARVAJAL BASTO. El 19 de junio de 2020, el Tribunal aceptó el desistimiento manifestado por la apoderada de la parte demandada del testimonio de la señora MARÍA MARGARITA NÚÑEZ MEJÍA. El 3 de julio de 2020, el Tribunal aceptó el desistimiento manifestado por la apoderada de la parte demandada de los testimonios de la señores MAGDA CECILIA BUSTOS BALLESTEROS, SANDRA MILENA PIÑEROS ROJAS, LUIS ANTONIO POVEDA, y ZORAIDA GALINDO. 3. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN Habiéndose practicado todas las pruebas decretadas en forma oportuna, en audiencia del 14 de octubre de 2020, las partes alegaron de conclusión de manera oral y los correspondientes resúmenes escritos fueron incorporados al expediente.15 IV. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO Como quiera que las partes no pactaron nada distinto, al tenor de lo indicado en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 y teniendo en cuenta lo previsto por el artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 28 de marzo 2020, el término de duración del proceso es de 8 meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, lapso en el que debe proferirse y notificarse incluso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición. En consonancia con lo establecido en el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012 que establece que al término del proceso “se adicionarán los días de suspensión, así como los de interrupción por causas legales”. En virtud de lo anterior, el cómputo se inició cuando finalizó la primera audiencia de

en el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012 que establece que al término del proceso “se adicionarán los días de suspensión, así como los de interrupción por causas legales”. En virtud de lo anterior, el cómputo se inició cuando finalizó la primera audiencia de trámite, es decir, el 28 de mayo de 2020, por lo cual el plazo previsto en la ley habrí