Laudo 117852 RH GROUP S.A.S. VS. CRM S.A.S.

Tribunal Arbitral RH GROUP S.A.S. vs. CRM S.A.S. 117852 1

LAUDO ARBITRAL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO RH GROUP S.A.S. contra CRM S.A.S. Bogotá, 5 de noviembre de 2020. Agotado el trámite del proceso y dentro de la oportunidad prevista por la ley para este efecto, procede el tribunal arbitral integrado por EUGENIA BARRAQUER SOURDIS, presidente, RUTH MARINA DÍAZ RUEDA y ALFREDO EFRAÍN REVELO TRUJILLO, árbitros, con la secretaría de ADRIANA MARÍA ZAPATA VARGAS, a dictar el Laudo que pone fin al proceso y que resuelve las diferencias surgidas entre RH GROUP S.A.S. parte convocante y CRM S.A.S. parte convocada. El presente laudo se profiere en derecho. ANTECEDENTES 1. LAS PARTES LA CONVOCANTE: RH GROUP S.A.S. sociedad colombiana legalmente constituida, con NIT 900.394.217-6. LA CONVOCADA: CRM S.A.S., sociedad colombiana legalmente constituida, con NIT 900.053.373-4. 2. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA La cláusula compromisoria consta en el contrato de constitución de Unión Temporal de fecha 23 de septiembre de 2014: “17. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- Las partes acuerdan someter a la decisión de un árbitro cualquier diferencia o controversia que surja entre ellas con relación a la celebración, ejecución o terminación de este contrato y que no haya podido ser resuelta de común acuerdo dentro de los treinta (30) días comunes siguientes al momento en que dicha controversia o diferencia haya sido planteada por cualquiera

de las partes a la otra. El árbitro tendrá su sede en Bogotá actuará bajo la administración y las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, fallará en derecho y será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de una lista de diez (10) abogados que las partes elaboren de común acuerdo, tomados de la relación de árbitros inscritos en esa Entidad siempre que el valor de la controversia sea inferior o igual a cuatrocientos salarios mínimos legales mensuales vigentes (400 S.M.L.M.V.).

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Cuando el valor de la controversia exceda de dicho monto, será sometida a la decisión de tres (3) árbitros, quienes serán designados así: Dos (2) de ellos de común acuerdo por las partes, y el tercero (3º), por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de una lista de diez (10) árbitros que las partes elaboren de común acuerdo, tomados de la relación de árbitros inscritos en esa Entidad. PARÁGRAFO: Las partes aceptan que el resultado de este arbitraje será final y de obligatorio cumplimiento por las mismas. La parte que resulte favorecida con el fallo de arbitraje tendrá derecho, como parte de las compensaciones contempladas en el laudo, a ser reembolsada por todos los costos y gastos razonables, incluyendo servicios legales, incurridos en la investigación, preparación y prosecución de la demanda o defensa; igualmente, la parte que ejecuta el laudo tendrá derecho a ser reembolsada por los costos y gastos razonables, incluyendo servicios legales, en que haya incurrido en relación con dicha ejecución”1. 3. EL TRÁMITE El 15 de agosto de 2019, RH GROUP S.A.S., mediante apoderada judicial, presentó en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá demanda arbitral para que se resuelvan en derecho las diferencias surgidas con CRM S.A.S. y solicitó medida cautelar de embargo y retención de la suma de dinero en poder de Ecopetrol S.A. El Centro de Arbitraje remitió comunicación a las partes para invitarlas

al sorteo de árbitros mediante comunicación del 16 de agosto de 2019. El 28 de agosto, CRM S.A.S. solicitó el aplazamiento de la convocatoria pues no podía asistir en la fecha programada, solicitud que fue aceptada por RH GROUP S.A.S. el 29 de agosto de 2020. Ese mismo día, el Centro de Arbitraje citó a una nueva reunión para designar los árbitros, reunión que se inició en la fecha programada y que se aplazó para el 3 de octubre de 2019, fecha en la cual se designaron, de común acuerdo a los doctores Eugenia Barraquer Sourdis y Alfredo Efraín Revelo Trujillo como árbitros y se determinó una lista de 10 árbitros preseleccionados de común acuerdo para escoger, por sorteo público, el tercer árbitro que integraría el Tribunal. El 8 de octubre de 2019 fue seleccionada la doctora Ruth Marina Díaz Rueda por sorteo público. Los árbitros fueron informados de sus designaciones, todos aceptaron oportunamente y cumplieron con su deber de información. La audiencia de instalación se realizó el 5 de diciembre de 2019 en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. En ella los árbitros tomaron posesión de sus cargos, recibieron el expediente, se designó a la presidente del tribunal y a la secretaria y se fijó sede del proceso y de la secretaría. Adicionalmente, el tribunal profirió auto en el que inadmitió la demanda arbitral. Al día siguiente, la secretaria aceptó la designación y cumplió con el deber de

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información requerido por el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012. Al no presentarse reparos de las partes, se posesionó en audiencia del 14 de enero de 2020. El 12 de diciembre de 2019, la convocante presentó escrito de subsanación de la demanda arbitral. El 14 de enero de 2020, el tribunal profirió auto No 3, admisorio de la demanda y auto No. 4 mediante el cual se modificó la medida cautelar de embargo y retención limitándola solo a la retención de la suma de seiscientos trece millones trescientos cuarenta y cuatro mil ochenta y un pesos ($613.344.081) correspondiente a la ejecución, cierre y liquidación del contrato No. 5221196 de 5 de enero de 2015 suscrito entre la Unión temporal CRH y ECOPETROL S.A.. De igual forma, se ordenó a la convocante prestar caución por el valor equivalente al 20% de las pretensiones de la demanda. El 16 de enero de 2020, fue remitida a la parte convocada y a su apoderado, la comunicación a la que hace referencia el artículo 291 del Código General del Proceso para la práctica de la notificación personal del auto admisorio de la demanda y se notificaron a la parte convocante, por medios electrónicos, los autos 3 y 4 proferidos por el Tribunal. Para ambos mensajes se empleó Certimail, correo electrónico certificado. Ante la no comparecencia de la parte convocada para notificarse del auto admisorio de la demanda, el 24 de enero de 2020 les fue remitido por medios electrónicos a esta y a su apoderado, aviso

de notificación personal (artículo 292 del Código General del Proceso), empleando para ello, Certimail – correo electrónico certificado, del cual se recibió acuse de recibo con constancia de entrega del mensaje en la dirección electrónica del apoderado y con constancia de entrega y apertura del mensaje en la dirección electrónica de la parte convocada. Posteriormente, el 30 de enero de 2020, se recibió constancia de recibo y apertura del aviso de notificación personal en la dirección electrónica del apoderado de la parte convocada. El 27 de enero, la apoderada de RH GROUP S.A.S. radicó la caución ordenada por el Tribunal para la práctica de la medida cautelar y posteriormente, el 31 de enero siguiente, la radicó nuevamente con modificaciones. El 3 de febrero de 2020, el Tribunal profirió auto No. 5 en el que aceptó la caución presentada y decretó la medida cautelar respectiva, auto que fue notificado el 4 de febrero de 2020 por medios electrónicos, a la parte convocante. Posteriormente el 2 de marzo, se informó a la convocante que el oficio respectivo estaba a su disposición en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El 11 de marzo de 2020, Ecopetrol remitió un comunicado al Tribunal arbitral requiriendo información para la práctica del depósito judicial. Ante esto, el 25 de marzo siguiente, por secretaría se remitió oficio a Ecopetrol explicando que la medida cautelar implicaba únicamente la retención del valor decretado y que, dado que no se había decretado un embargo, no era necesaria la constitución de depósito judicial.

Con relación a la notificación del auto admisorio de la demanda, el 4 de febrero de 2020, el apoderado de la convocada compareció al Centro de Arbitraje para recoger las copias de traslado de la demanda, pero, por error, se le entregó para su firma el formato de acta de notificación personal. En dicha fecha, se le entregaron a

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la convocada las respectivas copias y posteriormente, el 3 de marzo de 2020, el apoderado radicó escrito de contestación de la demanda arbitral. El 12 de marzo de 2020, el Tribunal profirió auto No. 6 que tuvo por no contestada la demanda arbitral, por extemporánea. De lo anterior, se dejó constancia secretarial en el expediente y, al día siguiente, la providencia fue notificada a las partes por medios electrónicos. El auto No. 6 quedó en firme sin recursos. El 17 de marzo de 2020, se informó a las partes sobre la continuación del proceso arbitral a pesar de las restricciones impuestas por el gobierno local y nacional por cuenta de la pandemia ocasionada por el COVID-19 y sobre la disponibilidad de los medios tecnológicos para tales efectos, adjuntando la comunicación 001 de 16 de marzo de 2020 emitida por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El 30 de marzo de 2020, al no haberse solicitado de manera conjunta la celebración de audiencia de conciliación y en la medida en que el presente trámite se reguló por el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el Tribunal profirió el auto No. 7 en el que se fijaron los honorarios y gastos, siendo notificado el 31 de marzo de 2020. Posteriormente, el 2 de abril de 2020, fue remitido a las partes el expediente digital del trámite arbitral. Los honorarios fueron consignados en su totalidad por la parte convocante dentro de las oportunidades establecidas en la ley.

El 27 de abril de 2020, el Tribunal profirió auto No. 8 en el que fijó fecha para la realización de la primera audiencia de trámite, providencia que fue notificada a las partes, por medios electrónicos el 28 de abril. El 4 de mayo de 2020, a las 9:49 a.m., el apoderado de la convocada presentó recurso de reposición contra el auto No. 6 del 12 de marzo de 2020. Posteriormente, mediante mensaje de datos remitido en igual fecha a las 9:51 a.m., presentó solicitud de nulidad de lo actuado desde el auto No. 6 de 12 de marzo de 2020, inclusive. Toda vez que el apoderado no cumplió con lo previsto en el artículo 78 numeral 14 del Código General del Proceso, ese mismo día, por secretaría, se informó a la convocante la presentación de los memoriales sin que esto constituyera traslado. Igualmente se confirmó la realización de la audiencia programada para el 5 de mayo de 2020, fecha en la que se inició la primera audiencia del trámite del proceso arbitral. En dicha audiencia, el Tribunal profirió el auto No. 9 en el que resolvió no dar trámite al recurso de reposición presentado por la convocada, por extemporáneo. De igual forma, en la medida en que la solicitud de nulidad se presentó con posterioridad a la formulación del recurso de reposición, el Tribunal rechazó la mencionada solicitud por haber sido saneada por la parte convocada al actuar en el proceso presentando recurso de reposición contra el auto No. 6. El apoderado de la parte convocante interpuso recurso de reposición contra la negativa de declarar la nulidad del trámite, por lo que, de su intervención, se corrió el respectivo traslado a la parte convocante. El Tribunal, mediante auto No. 10, confirmó la providencia recurrida en su integridad.

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A continuación, mediante auto No. 11, el Tribunal se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias puestas a su conocimiento y, mediante auto No. 12, resolvió sobre las pruebas solicitadas en la demanda arbitral. Frente a esta decisión, el apoderado de la parte convocada presentó acción de tutela solicitando que se dejara sin efecto la actuación procesal desde el auto No. 6 en adelante y que se tuviera por contestada la demanda arbitral de forma tal que el Tribunal corriera traslado de las excepciones de mérito presentadas. La acción de tutela fue conocida por la Sala Séptima de Decisión Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá y tuvo como Magistrado Ponente al doctor Oscar Fernando Yaya Peña. De la acción de tutela presentada se corrió traslado al tribunal arbitral quien atendió el requerimiento presentando memorial en el que se explicaron los hechos que acontecieron en el proceso y en el que se puso a disposición del Tribunal Superior de Bogotá el expediente del proceso arbitral. El 5 de junio de 2020 el Tribunal Superior de Bogotá, profirió fallo en el que decidió sobre la acción de tutela presentada, negando las pretensiones del actor, por cuanto, analizado el caso con detalle, encontró que el correo electrónico de 24 de enero de 2020 por medio del cual fue notificado por aviso el auto admisorio de la demanda, fue recibido en esa fecha en la dirección de la parte convocada y de su apoderado y que su lectura se realizó ese mismo día por la parte convocada y el 30 de enero de 2020 por su apoderado. Agotada la instrucción, en la audiencia del 3 de septiembre de 2020, el Tribunal escuchó a los apoderados de las partes en sus alegatos de conclusión. De conformidad con lo establecido por el artículo 10 del decreto legislativo 491 de 2020, el término de duración del proceso es de ocho

la audiencia del 3 de septiembre de 2020, el Tribunal escuchó a los apoderados de las partes en sus alegatos de conclusión. De conformidad con lo establecido por el artículo 10 del decreto legislativo 491 de 2020, el término de duración del proceso es de ocho (8) meses contados a partir de la fecha de finalización de la Primera Audiencia de Trámite que concluyó el 5 de mayo de 2020, sin perjuicio de prórrogas, suspensiones o interrupciones. El término del trámite no estuvo suspendido ni interrumpido, así las cosas, el Tribunal se encuentra dentro de la oportunidad legal para proferir laudo. 4. EL CONFLICTO SOMETIDO A CONSIDERACIÓN DEL TRIBUNAL En su demanda subsanada, RH GROUP S.A.S. formuló las siguientes pretensiones para que fueran resueltas a su favor, que son visibles a folios 166 anverso y reverso del Cuaderno Principal No. 1: “Primera: Que le (sic) empresa CRM S.A.S identificada con Nit. 900.053.373-4, reconozca y pague a RH GROUP S.A.S., identificada con Nit. 900.394.217-6, el valor que no le permitió ejecutar a dicha empresa respecto al contrato No. 5221196 del 5 enero de 2015 que equivale a la suma de CUATROCIENTOS VEINTISÉIS MILLONES DOSCIENTOS SIETE MIL CIENTO CINSUCNETA Y NUEVE PESOS ($426.207.159 M/CTE)

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Segunda. Que como consecuencia de la terminación de la UNIÓN TEMPORAL CRH, identificada con Nit. 900.801.921-0, empresa CRM S.A.S, identificada con Nit. 900.053.373-4, reconozca y pague a RH GROUP S.A.S., identificada con Nit. 900.394.217-6, la suma de TRESCIENTOS SESENTA Y CUATRO MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y DOS PESOS ($364.286.852 M/CTE) por concepto de la utilidad que debió recibir como miembro de la unión temporal en la ejecución del contrato No. 5221196 del 5 de enero de 2015. Tercera. Que se condene a la empresa CRM S.A.S identificada con Nit. 900.053.373-4, al pago de intereses corrientes del valor establecido en la pretensión primera, en decir $426.207.159 M/CTE, desde el 2 de noviembre de 2018, esto es desde el día siguiente a la suscripción del “Acta de Cierre y Balance de Mutuo Acuerdo” del contrato No. 5221196 del 5 enero de 2015 hasta la fecha en que se haga efectivo el pago de dicho valor a favor de RH GROUP S.A.S., identificada con NIT. 900.394.217.6. Cuarta. Que se condene a la empresa CRM S.A.S identificada con Nit. 900.053.373-4, al pago de intereses corrientes del valor establecido en la pretensión segunda, es decir $364.286.852 M/CTE, desde el 2 de noviembre de 2018, esto es desde el día siguiente a la suscripción del “Acta de Cierre y Balance de Mutuo Acuerdo” del contrato No. 5221196 del 5 enero de 2015 hasta la fecha en que se haga efectivo el pago de dicho valor a favor de RH GROUP S.A.S., identificada con NIT. 900.394.217.6. Quinta. Que

de Cierre y Balance de Mutuo Acuerdo” del contrato No. 5221196 del 5 enero de 2015 hasta la fecha en que se haga efectivo el pago de dicho valor a favor de RH GROUP S.A.S., identificada con NIT. 900.394.217.6. Quinta. Que se declare que la empresa CRM S.A.S. es responsable frente a cualquier multa, sanción o indemnización que le haya sido impuesta a la UNIÓN TEMPORAL CRH, identificada con Nit. 900.801.921-0”. Para soportar sus pretensiones, la convocante relató los hechos que obran a folios 163 y siguientes del cuaderno principal No. 1 y que se resumen a continuación. RH GROUP S.A.S. en su escrito de demanda subsanada relató que las partes convocante y convocada constituyeron la Unión Temporal CRH para presentar propuesta en el concurso abierto No. 50043071 promovido por Ecopetrol S.A., cuyo objeto era el transporte de hidrocarburos mediante carrotanques y que culminó con la celebración del contrato No. 5221196 entre la Unión Temporal antes mencionada y Ecopetrol. En virtud del contrato de Unión Temporal, las partes debían poner a disposición “los tracto camiones tipo cisterna modelo 2009 o posterior, con una capacidad de entre 900 y 10800 galones que cumplan con todo (sic) condicionamientos técnicos y de operación necesarios para transportar hidrocarburos (…)”2 y, según lo relatado por la convocante, cada parte aportaría el 50% de los tracto camiones requeridos, de los cuales el 25% serían propios y el segundo 25% vehículos de terceros.

2 Cuaderno Principal No 1, folio 164. 434Tribunal Arbitral RH GROUP S.A.S. vs. CRM S.A.S. 117852 7

Adicionalmente, en el contrato de Unión Temporal, se acordó que el 11% del valor pagado por Ecopetrol a la Unión Temporal correspondería a la utilidad y se dividiría por mitades entre las partes. El 89% restante se utilizaría para el pago de proveedores, que, a su vez eran los miembros de la Unión Temporal. Según se explica en la demanda, el contrato se ejecutó de esta manera desde enero 2015 hasta enero 2017, fecha en la que, señala, RH GROUP S.A.S. fue excluido como proveedor y, por ende, se impidió que continuara ejecutando la porción que le correspondía en el contrato de Ecopetrol. Relata la convocante que dicha circunstancia se dio por expresa disposición del señor Guillermo Cubides Olarte, representante legal principal de la Unión Temporal. Liquidado el contrato con Ecopetrol, se encontró que existe un saldo a favor de la Unión Temporal que asciende a la suma de $613.344.081, que debe pagarse una vez se cumplan con la entrega de documentos pendientes para la liquidación definitiva del contrato, pero que, CRM S.A.S. no ha entregado aquellos que son de su resorte por cuanto fue ésta quien ejecutó el contrato desde febrero de 2017. Por lo anterior, solicita que se reconozca a RH GROUP S.A.S. la suma de $426.207.159 que, según lo señalado por la demandante, corresponde a las utilidades que hubiera recibido si hubiera continuado con el 25% de la ejecución del contrato con su flota propia más la suma de $364.286.852 que es la que se le adeuda por concepto de la porción del 11% de utilidad pactado en el contrato y, sobre la cual, aún se le adeuda dicho remanente. 5. LAS PRUEBAS Con base en los elementos probatorios oportunamente solicitados por la parte convocante en la demanda arbitral, el Tribunal decretó las siguientes: Las pruebas documentales

de utilidad pactado en el contrato y, sobre la cual, aún se le adeuda dicho remanente. 5. LAS PRUEBAS Con base en los elementos probatorios oportunamente solicitados por la parte convocante en la demanda arbitral, el Tribunal decretó las siguientes: Las pruebas documentales relacionadas y aportadas en la demanda que se pueden agrupar de la siguiente manera: 1. Contrato de constitución de unión temporal junto con su otrosí No. 1 2. Contrato 5221196 suscrito entre la Unión Temporal CRM y Ecopetrol S.A. junto con su otrosí No. 1. Adicionalmente, se aportó: acta de acuerdo de 29 de junio de 2016 en la que se documenta una negociación de contratos de transporte por carrotanques. 3. Acta de cierre y balance de mutuo acuerdo del contrato 5221196 suscrito entre la Unión Temporal CRM y Ecopetrol S.A. 4. Comunicaciones remitidas por RH GROUP S.A.S. a CRM S.A.S. y a ECOPETROL S.A., relacionadas con las inconformidades de RH GROUP S.A.S. respecto de la ejecución del contrato de Unión Temporal y, concretamente, respecto de su participación en el contrato con Ecopetrol S.A., comunicaciones con las siguientes fechas: 30 de noviembre de 2016, 1 de diciembre de 2016, 23 de

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enero de 2017, 13 de febrero de 2017, 23 de febrero de 2017, 24 de febrero de 2017, 18 de abril de 2017, email de 11 de octubre de 2017, 12 de octubre de 2017, 24 de octubre de 2017. En adición a lo anterior, se aportaron respuestas de Ecopetrol de 3 de noviembre de 2017 y 20 de noviembre de 2017. La prueba por informe solicitada en virtud de la cual, tal como fue aclarado en la audiencia de 5 de mayo de 2020, CRM S.A.S debía rendir informe contable sobre el manejo que dio a los ingresos y egresos efectuados en la ejecución del contrato 5221196 y los documentos que lo modificaron (Adición No. 1 y Otrosíes 1 y 2), contrato suscrito entre la Unión Temporal CRH y Ecopetrol S.A. La prueba trasladada relativa al interrogatorio de parte rendido en el Juzgado Quinto (5) Civil del Circuito de Bogotá, expediente 11001310300520180006100 por LUIS FREDY RUIZ HERNÁNDEZ, representante legal de RH GROUP S.A.S. a instancia de la empresa CRM S.A.S. aportado por la convocante. El Tribunal negó la práctica de la prueba relacionada con la solicitud a la DIAN de un certificado de existencia y representación legal de la Unión Temporal CRH por no ser esta la entidad encargada de certificar la existencia y representación de las uniones temporales y por no haberse acreditado el envío de solicitud a la DIAN en los términos del numeral 10 del artículo 78 del Código General del Proceso. 6. DESARROLLO DE LA FASE PROBATORIA Durante el trámite, se incorporaron al expediente los documentos aportados oportunamente por RH GROUP S.A.S. Mediante auto No. 12, se otorgó a la convocada el término de un

General del Proceso. 6. DESARROLLO DE LA FASE PROBATORIA Durante el trámite, se incorporaron al expediente los documentos aportados oportunamente por RH GROUP S.A.S. Mediante auto No. 12, se otorgó a la convocada el término de un mes para rendir el informe solicitado por la convocante. Previo vencimiento del término, el apoderado de la convocada solicitó, presentando las justificaciones del caso, la extensión de dicho término por un mes adicional. El Tribunal, mediante auto No. 13 concedió el término adicional y ordenó que el informe se rindiera, a más tardar el 5 de julio de 2020. El 27 de junio de 2020, el apoderado solicitó aclaración respecto de la forma de entrega del informe, solicitud que fue atendida por el Tribunal mediante Auto No. 14. El 6 de julio de 2020, CRM S.A.S. remitió la prueba por informe, empleando para ello 79 mensajes de datos. Mediante auto No. 15 de 8 de julio de 2020, el Tribunal ordenó correr traslado del informe presentado a la parte convocante. Dicha providencia fue notificada el 9 de julio siguiente. En su prueba por informe, CRM S.A.S. explicó la forma de ejecución del contrato relacionada con la contratación del equipo mínimo de personal exclusivo para el contrato, el pago por intermediación del 11%, las utilidades y su distribución y la asignación de vehículos en la operación. En este punto, manifestó que la empresa convocante incumplía las programaciones de vehículos, “programaban carros cargados, o que no estaban al día en documentación o que por ubicación no

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alcanzaban a llegar o porque el flete no les era rentable entonces no lo colocaban en el vehículo”3 Posteriormente, realizó una presentación de la forma de ejecución del contrato en los años 2015, 2016, 2017. Señaló que la información reposaba en los archivos de CRM S.A.S. pero que la relación de saldos presentada había sido elaborada por la señora Claudia Marcela Gómez, técnico-administrativa de la unión temporal que tenía contrato laboral con RH GROUP S.A.S., quien remitía dicha información a CRM S.A.S. para estudio y aprobación del contador quien daba el respectivo aval y ordenaba la distribución de los saldos correspondientes. Aclaró que a partir del 7 de febrero de 2017 RH GROUP S.A.S. dejó de participar de la unión temporal y que, si existe alguna deuda a su favor, quien la debe es la Unión Temporal y no CRM S.A.S. y agregó un listado de los proveedores a quienes se les adeudan pagos. El 14 de julio de 2020, RH GROUP S.A.S. descorrió el respectivo traslado, mediante escrito que radicó por medios electrónicos en el que, adicionalmente, solicitó la ampliación del término de traslado. En su memorial, RH GROUP S.A.S. manifestó que la técnico-administrativa mencionada anteriormente estaba bajo las ordenes de CRM S.A.S. y que el manejo del contrato con Ecopetrol lo realizaba la sociedad convocada lo que le permitió tener “control absoluto” del contrato y “dejar de lado a RH GROUP S.A.S. como proveedora en el contrato con Ecopetrol. Así mismo, se manifestó respecto de las aseveraciones de CRM S.A.S.

en su informe y alegó que las deudas que se tienen frente a terceros deben ser pagadas por la convocada, quien recibió de Ecopetrol los valores correspondientes para efectuar dichos pagos. Concluyó señalando que el término de 3 días era muy corto y solicitó al Tribunal ampliar dicho término por 10 días hábiles adicionales. Mediante auto No. 16 de 16 de julio de 2020, el Tribunal resolvió no acceder a la solicitud de la apoderada de RH GROUP S.A.S. por cuanto dicho término fue establecido por el legislador en el artículo 277 del Código General del Proceso y, por ende, no le corresponde al Tribunal modificarlo. Finalmente, mediante dicho auto citó a las partes a la audiencia de cierre del periodo probatorio en el trámite arbitral. En audiencia del 29 de julio de 2020, el Tribunal realizó el respectivo control de legalidad de la actuación procesal sin que se presentara reparo alguno por los apoderados de las partes. Finalmente, mediante auto No. 17, que quedó en firme sin recursos, el Tribunal declaró cerrada la etapa probatoria del proceso. 7. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN El 3 de septiembre de 2020, las partes rindieron sus alegatos de conclusión.

3 Cuaderno de Pruebas No. 1. Folio 165. 437Tribunal Arbitral RH GROUP S.A.S. vs. CRM S.A.S. 117852 10

La apoderada de la parte convocante hizo en primer lugar un resumen de los hechos presentados y reiteró las pretensiones de la demanda. Posteriormente, concluyó la existencia del contrato de Unión Temporal suscrito entre las partes según las pruebas practicadas. Agregó que debe pagarse el valor de $426.207.159 por cuanto, en su sentir, la parte convocada no le permitió a su poderdante la ejecución del contrato, lo cual lleva al incumplimiento del contrato de unión temporal por CRM S.A.S., empresa que tenía la dirección y administración de la unión temporal y que optó por favorecer a su propia empresa para la ejecución del contrato suscrito entre la unión temporal y ECOPETROL S.A. Alegó la convocante que el contrato de unión temporal se suscribió para satisfacer las necesidades de ECOPETROL S.A. pero también para que las partes de dicha unión maximizaran sus oportunidades. Considera que cada una tenía derecho a aportar a la ejecución del contrato con ECOPETROL S.A. el 50% de los tractocamiones: 25% con vehículos propios y 25% con vehículos de terceros. Adicionalmente, señaló que, según lo dicho en la prueba por informe, la utilidad del contrato con ECOPETROL S.A. era del 11% y los fletes, el 89% restante. Manifiesta la apoderada en su alegación final que las relaciones entre las partes no tuvieron ningún contratiempo hasta el 7 de febrero de 2017, fecha desde la cual se impidió la ejecución del contrato a RH GROUP S.A.S. tal como lo manifestó el representante de RH GROUP S.A.S. en el interrogatorio de parte aportado al expediente. Finalmente,

la apoderada hizo un análisis de los valores que, a su juicio, deben reconocerse a su poderdante y que fueron los presentados en las pretensiones de la demanda. Al respecto, conviene aclarar que, aunque la apoderada hizo varias referencias al aporte de alegatos escritos, no fue aportado documento alguno y, por tanto, los alegatos de conclusión fueron únicamente aquellos rendidos oralmente en la audiencia del 3 de septiembre de 2020. Por su parte, el apoderado de la parte convocada al presentar sus alegatos conclusivos señaló que su poderdante no impidió la participación de la convocante en el contrato con ECOPETROL S.A., sino que fue RH GROUP S.A. quien remitió una comunicación a ECOPETROL S.A. el 23 de enero de 2017 donde manifestó la imposibilidad de continuar con el contrato lo cual generó consecuencias graves a su poderdante. Hizo referencia el apoderado a la forma de calcular las utilidades, para mencionar que debían descontarse los costos de operación. De igual manera, señaló que RH GROUP S.A.S. fue demandada en un proceso ejecutivo por una empresa de propiedad del representante legal de RH GROUP S.A.S. donde se embargó únicamente el derecho de crédito del contrato suscrito entre la unión temporal y ECOPETROL S.A., circunstancia que ha impedido el pago de terceros lo cual llevó a que su poderdante debiera entrar en un proceso de reorganización. Agregó que en ninguna parte