Laudo 118978 TUREDEZ S.A.S. VS. FONDO PARA EL FINANCIAMIENTO DEL SECTOR AGROPECUARIO - FINAGRO

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - 18 de mayo de 2021 - p. 1

TRIBUNAL ARBITRAL

TUREDEZ S.A.S.

Vs.

FONDO PARA EL FINANCIAMIENTO DEL SECTOR

AGROPECUARIO – FINAGRO

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., dieciocho (18) de mayo de dos mil veintiuno (2021)

Agotado el trámite procesal correspondiente, con observancia de lo s requisitos legales, sin que se advierta causal alguna de nulidad y dentro de la oportunidad para hacerlo, el Tribunal profiere, en derecho, el Laudo de mérito que finaliza el Proceso Arbitral convocado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, distinguido con radicación N° 118.978.

I. ANTECEDENTES PROCESALES

1. Los sujetos procesales

1.1. Parte Convocante

Es TUREDEZ S.A.S. sociedad comercial que según el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido el 9 de septi embre de 2019 por la Cámara de Comercio de Valledupar para el Valle del Río César 1, fue constituida mediante Escritura Pública 1895 del 26 de julio de 2011 de la Notaría Segunda de Valledupar y registrada el 5 de agosto siguiente bajo el número 20191 del L ibro IX del Registro Mercantil. Tiene su domicilio en la ciudad de Valledupar, se identifica con el NIT 900.455.895 -2 y su representante es el señor Adolfo Lacouture Méndez, quien otorgó poder para este trámite.

IX del Registro Mercantil. Tiene su domicilio en la ciudad de Valledupar, se identifica con el NIT 900.455.895 -2 y su representante es el señor Adolfo Lacouture Méndez, quien otorgó poder para este trámite.

La Parte Convocante es tá debidamente representada por Abogado, según poder especial que obra en el expediente 2 y a quien el Tribunal le reconoció personería por Auto de 21 de enero de 20203.

1.2. Parte Convocada

Es el FONDO PARA EL FINANCIAMIENTO DEL SECTOR AGROPECUARIOFINAGROque según el Certifi cado expedido el 28 de octubre de 2019 por la Superintendencia Financiera de Colombia, es una sociedad de economía mixta del orden nacional, del tipo de las sociedades anónimas, organizado como establecimiento de crédito, vinculado al Ministerio de Agricul tura y Desarrollo Rural, con personería jurídica, patrimonio propio y autonomía administrativa, entidad sometida al control y vigilancia por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. Se identifica con el NIT 800.116.398 -7. Tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá y es representada por su Presidente. El poder

1 Folios 128 y 129, Cuaderno Principal 1 2 Folio 126, Cuaderno Principal 1 3 Acta 1, folios 236 a 240, Cuaderno Principal 1Tribunal Arbitral de TUREDEZ S.A.S. Vs. FINAGRO

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - 18 de mayo de 2021 - p. 2 para este trámite fue otorgado por el señor Vicepresidente Financiero y también

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - 18 de mayo de 2021 - p. 2 para este trámite fue otorgado por el señor Vicepresidente Financiero y también representante Legal doctor Fabián Grisales Orozco.

La Convocada está debidamente representada por Abogado, según poder especial que obra en el expediente 4 y a quien el Tribunal también le reconoció personería por Auto de 21 de enero de 20205.

1.3. Ministerio Público

Con comunicación de 15 de octubre de 2019 el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Com ercio de Bogotá informó a la Procuraduría General de la Nación sobre la convocatoria de este Tribunal 6; y, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 612 del C.G.P., por Auto de 11 de marzo de 2020, el Tribunal ordenó notificarle del Auto admisorio de la demanda, lo que se cumplió el 13 de febrero siguiente 7. Para los efectos del Decreto 262 de 2000 y lo dispuesto en el numeral 4 del artículo 45 del C.G.P. y los numerales 1 y 4, literal a), del artículo 46 del mismo estatuto, así como en lo dispuesto por el artículo 49 de la Ley 1563 de 2012, el Ministerio Público designó como su Agente para este proceso a la señora Procuradora 144 Judicial II para Asuntos Administrativos , doctora Virginia Rosario Del Pilar Higuera Marín , quien intervino durante todo el trámite.

1.4. Agencia Nacional de Defensa jurídica del estado

Para dar cumplimiento al inciso tercero del artículo 12 de la Ley 1563 de 2012,

el trámite.

1.4. Agencia Nacional de Defensa jurídica del estado

Para dar cumplimiento al inciso tercero del artículo 12 de la Ley 1563 de 2012, con comunicación de 15 de octubre de 2019 el Centro de Arbitraje informó a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado -ANDJEsobre la convocatoria de este Tribunal 8; y, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 612 del C.G.P., por Auto de 11 de marzo de 2020 el Tribunal ordenó notificarle a esta Agencia el Auto admisorio de la demanda, lo que se cumplió el 13 de febrero siguiente9. Esta Agencia no intervino en el proceso.

2. El contrato origen de las controversias

Obra en el expediente copia del denominado “CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN PARA LA REFORESTACIÓN DEL PROYECTO NEBRASKA ”10, que fue cele brado el 11 de julio de 2004 entre el FONDO PARA EL FINANCIAMIENTO DEL SECTOR AGROPECUARIO -FINAGROy los señores

NATALIA MÉNDEZ DE LACOUTURE y DARÍO LACOUTURE ACOSTA

(Q.E.P.D.), a quienes se denominó “EL PROPIETARIO”, el cual, según la Cláusula Primera, tiene el siguiente objeto:

“PRIMERO.- OBJETO. En virtud del presente contrato EL PROPIETARIO hace entrega a FINAGRO, representado por MONTERREY FORESTAL LTDA., de 600 hectáreas del inmueble rural descrito de la siguiente manera: Predio Rural denominado “ NEBRASKA”, con cabida de 872

FINAGRO, representado por MONTERREY FORESTAL LTDA., de 600 hectáreas del inmueble rural descrito de la siguiente manera: Predio Rural denominado “ NEBRASKA”, con cabida de 872 hectáreas, con matrícula inmobiliaria No. 190-0001691 y cédula catastral 00 -02-0121-000, para que esté efectúe autónoma y directamente o a través de terceros el establecimiento, manejo y aprovechamiento de las plantaciones fore stales comerciales, todo de conformidad con las especificaciones técnicas establecidas en el Plan de Establecimiento y Manejo Forestal (PEMF) presentado por MONTERREY FORESTAL LTDA., para el predio descrito, plan qu e hace parte integral del presente contra to y

4 Folios 355, Cuaderno Principal 1 y 437, Cuaderno Principal 2 5 Acta 1, Folios 236 a 240, Cuaderno Principal 1 6 Folios 147 y 148, Cuaderno Principal 1 7 Folio 263 y 264, Cuaderno Principal 1 8 Folios 132 a 134, Cuaderno Principal 1 9 Folio 265 y 266, Cuaderno Principal 1 10 Folios 1 a 9, Cuaderno de Pruebas 1Tribunal Arbitral de TUREDEZ S.A.S. Vs. FINAGRO

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - 18 de mayo de 2021 - p. 3 conforma un todo jurídico con el mismo. FINAGRO manejará el cultivo a través de MONTERREY FORESTAL LTDA., de acuerdo con los objetivos de producción propuestos en el respectivo Plan de Establecimiento y Manejo Forestal (PEMF) del predio. PARÁGRAFO: La entrega material que hace

FORESTAL LTDA., de acuerdo con los objetivos de producción propuestos en el respectivo Plan de Establecimiento y Manejo Forestal (PEMF) del predio. PARÁGRAFO: La entrega material que hace EL PROPIETARIO a FINAGRO, representado por MONTERREY FORESTAL LTDA., es a título de tenencia. En el caso que se presente alguna perturbación y que sea de conocimiento de EL PROPIETARIO, éste dará aviso inmediato a FINAGRO para qu e actúe en defensa de sus derechos ejerciendo a su costa las acciones legales, judiciales, administrativas y de policía a que haya lugar. FINAGRO colaborará con EL PROPIETARIO suministrando la información y documentación para la efectividad de las acciones . FINAGRO reconoce el dominio pleno de EL PROPIETARIO sobre el inmueble, salvo respecto de sus derechos sobre la plantación”11.

3. El Pacto Arbitral

TUREDEZ invoca como fundamento de su demanda la Cláusula Vigésima del referido Contrato de Cuentas en Partic ipación en la que se estipuló el pacto arbitral, en los siguientes términos:

“VIGÉSIMA.- CLÁUSULA COMPROMISORIA. Toda controversia relativa a la celebración, ejecución y liquidación del presente contrato será resuelta por las partes en el término de 60 dí as, si no se llega a un acuerdo, será resuelta por un Tribunal de Arbitramento integrado por tres árbitros, nombrados de común acuerdo por las partes, o en caso de desacuerdo, designados por sorteo de las listas de árbitros del Centro de Arbitraje y Concil iación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal de Arbitramento fallará en derecho, sesionará en la sede del Centro de Arbitraje y

listas de árbitros del Centro de Arbitraje y Concil iación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal de Arbitramento fallará en derecho, sesionará en la sede del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y seguirá el trámite procesal previsto en las normas legales vigentes”.

4. El trámite del proceso

4.1. El 11 de octubre de 2019 TUREDEZ, por intermedio de apoderado especial, solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la integración de un Tribunal Arbitral para dirimir sus controversias con FINAGRO, derivadas del Contrato de Cuentas en Participación celebrado el 11 de julio de 200412.

4.2. Para dar cumplimiento al pacto arbitral, el Centro de Arbitraje citó a las partes a audiencia para designar a los integrantes del Tribunal en la que no hubo acuerdo, razón por la cual, en sorteo público de 5 de noviembre de 2019, fueron designados los doctores Fernando Pabón Santander, Ulises Canosa y Santiago Jaramillo Villamizar. Los doctores Pabón Santander y Jaramillo Villamizar aceptaron oportunamente. El d octor Canosa declinó la designación, así como los suplentes designados, razón por la cual en nuevo sorteo fue elegido el doctor Álvaro Nieto Bolívar, quien aceptó oportunamente.

4.3. El Tribunal se instaló el 21 de enero de 2020, en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá13; en la audiencia fue designado Presidente el Árbitro Álvaro Nieto Bolívar

oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá13; en la audiencia fue designado Presidente el Árbitro Álvaro Nieto Bolívar y como Secretario, Pedro Orlando Garavito Valencia, quien posteriormente aceptó el cargo y tomó posesión del mismo.

4.4. En la audiencia de instalación el Tribunal, entre otros, reconoció personería a los señores apoderados de las partes y fijó su sede. Además, por no reunir los requisitos formales previstos en el estatuto procesal, inadmitió la demanda. El 28 de enero de 2020 el señor apoderado de la Convocante subsanó la demanda 14, la cual fue admitida por Auto de 11 de febrero siguiente, que

11 Página 1 del contrato. 12 Folios 1 a 125, Cuaderno Principal 1 13 Acta 1, Folios 246 a 250, Cuaderno Principal 1 14 Folios 248 a 251, Cuaderno Principal 1Tribunal Arbitral de TUREDEZ S.A.S. Vs. FINAGRO

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - 18 de mayo de 2021 - p. 4 además ordenó notificar y correr traslado de ella15.

4.5. Posesionado el Secretario, procedió a notificar a la Parte Co nvocada, al Ministerio Público y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado el Auto admisorio de la demanda en la forma establecida por el artículo 612 del CGP, actuación que se surtió el 13 de febrero de 202016.

4.6. Por Auto de 16 de abril de 2020 y por solicitud de las partes, el Tribunal

admisorio de la demanda en la forma establecida por el artículo 612 del CGP, actuación que se surtió el 13 de febrero de 202016.

4.6. Por Auto de 16 de abril de 2020 y por solicitud de las partes, el Tribunal decretó la suspensión del proceso entre los días 14 y 27 de abril siguientes, luego de lo cual, el 6 de mayo de 2020, FINAGRO contestó en tiempo la demanda, se opuso expresamente a las pretensiones, se pronunció so bre los hechos, propuso excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio y formuló petición de pruebas17.

4.7. Por Auto de 14 de mayo de 2020 se corrió traslado de las excepciones de mérito, así como de la objeción formulada contra el juramento estimatori o y se fijó el 27 de mayo siguiente para llevar a cabo la audiencia de conciliación 18. Con memorial de 22 de mayo de 2020, la sociedad convocante descorrió este traslado y se opuso a las excepciones y objeciones formuladas19.

4.8. El 23 de mayo de 2020 TUREDEZ presentó oportunamente reforma integrada de la demanda arbitral 20, la cual fue admitida por Auto de 27 de mayo siguiente, que además ordenó su notificación y traslado y reprogramó para el 1º de julio siguiente la audiencia de conciliación (Acta 6)21.

4.9. El 16 de junio de 2020 FINAGRO contestó la reforma de la demanda, en la que, entre otros, se opuso a todas las pretensiones, formuló excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio, aportó y solicitó pruebas y se refirió a

que, entre otros, se opuso a todas las pretensiones, formuló excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio, aportó y solicitó pruebas y se refirió a algunas de las pruebas de su contraparte22.

4.10. El 18 de junio de 2020 se corrió traslado de las excepciones de mérito propuestas y de la objeción al juramento estimatorio contenidos en la contestación de la reforma de la demanda arbitral. Con memoriales de 26 de junio siguiente la sociedad c onvocante se opuso a las excepciones y objeciones propuestas y solicitó pruebas adicionales23.

4.11. El 1º de julio de 2020 se celebró la audiencia de conciliación, que resultó fallida, razón por la cual el Tribunal dispuso continuar con el trámite24.

4.12. En la misma audiencia de 1º de julio el Tribunal, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 25 de la Ley 1563 de 2012 procedió a fijar los honorarios y gastos del proceso y fijó el 29 de julio de 2020 para llevar a cabo la primera audiencia de trámite. L as partes pagaron oportunamente las sumas fijadas para honorarios y gastos del Tribunal. Posteriormente, por Auto de 28 de julio siguiente se reprogramó la primera audiencia de trámite para el 10 de agosto de 2020 (Acta 8)25.

4.13. El 10 de agosto de 2020 se celebró la primera audiencia de trámite , conforme con lo previsto en el artículo 30 de la Ley 1563 de 2012. En ella el

15 Acta 2, folios 252 a 254, Cuaderno Principal 1 16 Folios 257 a 266, Cuaderno Principal 1

conforme con lo previsto en el artículo 30 de la Ley 1563 de 2012. En ella el

15 Acta 2, folios 252 a 254, Cuaderno Principal 1 16 Folios 257 a 266, Cuaderno Principal 1 17 Folios 282 a 395, Cuaderno Principal 1 18 Acta 5, Folios 396 a 400, Cuaderno Principal 1 19 Folios 406 a 418, Cuaderno Principal 1 20 Folios 421 a 564, Cuaderno Principal 1 21 Acta 6, Folios 565 a 569, Cuaderno Principal 1 22 Folios 2 a 123, Cuaderno Principal 2 23 Folios 129 a 156, Cuaderno Principal 2 24 Acta 7, Folios 166 a 176, Cuaderno Principal 2 25 Acta 8, Folios 183 y 184, Cuaderno Principal 2Tribunal Arbitral de TUREDEZ S.A.S. Vs. FINAGRO

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - 18 de mayo de 2021 - p. 5 Tribunal asumió competencia para conocer y decidir en derecho las cuestiones sometidas a su conocimiento, derivadas del “CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN PARA LA REFORESTACIÓN DEL PROYECTO NEBRASKA” , fijó el término de duración del proceso arbitral en ocho (8) meses, según lo dispuesto por el artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 28 de marzo de 2020 y, adem ás, resolvió sobre las pruebas s olicitadas por las Partes y fijó el calendario para practicarlas26.

4.14. El Tribunal sesionó en 25 audiencias, incluyendo la de juzgamiento y

resolvió sobre las pruebas s olicitadas por las Partes y fijó el calendario para practicarlas26.

4.14. El Tribunal sesionó en 25 audiencias, incluyendo la de juzgamiento y lectura de la parte resolutiva del Laudo. A partir del 21 de agosto de 2020 (Acta 10) y hasta el 8 de marzo de 2021 (A cta 23) se practicaron las pruebas decretadas.

II. LAS CUESTIONES OBJETO DE CONTROVERSIA

1. La demanda arbitral reformada

La Convocante en su demanda arbitral reformada, formul ó las siguientes pretensiones:

“4. DECLARACIONES Y CONDENAS

4.1. Que se declare que FINAGRO incumplió la cláusula DECIMO OCTAVA del contrato de cuentas en participación, suscrito con los PARTICIPES ocultos DARIO LACOUTURE y NATALIA MENDEZ DE LACOUTURE, por cuanto aprovecho la madera producto de las entresacas y la cosecha de salvamento de manera unilateral y sin participar a los PARTICIPES.

4.1.1. Que como consecuencia de lo anterior FINAGRO está obligado a pagar a los socios partícipes el 29.2% de $800.000.000 que reconoce haber recibido a 31 de diciembre de 2014, menos la suma de $4.322.134, ú nica suma que los partícipes han recibido durante la ejecución del contrato, esto es la suma de $229.277.866.

4.1.2. Sobre la anterior cifra se deben reconocer intereses de mora, desde el momento en que fueron recibidos por FINAGRO y hasta la fecha que se realic e de manera efectiva y real el pago de la obligación

4.1.2. Sobre la anterior cifra se deben reconocer intereses de mora, desde el momento en que fueron recibidos por FINAGRO y hasta la fecha que se realic e de manera efectiva y real el pago de la obligación

4.1.2.1. En subsidio de la anterior solicito se condene a pagar a FINAGRO, la suma debidamente actualizada monetariamente, junto con un interés puro que del 6% anual.

4.1.3. En subsidio de las anteriores pret ensiones solicito se haga las siguientes; que se declare que FINAGRO incumplió la cláusula DECIMO OCTAVA del contrato de cuentas en participación, suscrito con los PARTICIPES ocultos DARIO LACOUTURE y NATALIA MENDEZ DE LACOUTURE, por cuanto aprovecho la ma dera producto de las entresacas de manera unilateral y sin participar de las mismas a los PARTICIPES

4.1.3.1. Que como consecuencia de lo anterior FINAGRO está obligado a pagar a los socios partícipes el valor de 2,442 m3 que es el 29% de 8,363 m3, que equivalen a $178.266.000.

4.1.3.2. Sobre la anterior cifra se deben reconocer intereses de mora, desde el momento en que fueron recibidos por FINAGRO y hasta la fecha que se realice de manera efectiva y real el pago de la obligación

4.1.3.2.1. En subsidio de la anterior solicito se co ndene a pagar a FINAGRO, la suma debidamente actualizada monetariamente, junto con un interés puro que del 6% anual.

4.2. Que se declare que FINAGRO incumplió el contrato de cuentas en participación en su cláusula

debidamente actualizada monetariamente, junto con un interés puro que del 6% anual.

4.2. Que se declare que FINAGRO incumplió el contrato de cuentas en participación en su cláusula SEPTIMA por cuanto no efectuó las reparaciones locativas ni ha mantenido del predio NEBRASKA y además, por cuanto su dependiente MONTERREY FORESTAL LTDA causo daños, tampoco

26 Acta 9, Folios 189 a 209, Cuaderno Principal 2Tribunal Arbitral de TUREDEZ S.A.S. Vs. FINAGRO

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - 18 de mayo de 2021 - p. 6 realizo, mantenimientos por los que están obligados a reparar y son; la restauración de la casa principal, las bodegas, los corrales, cercas internas y perimetrales, las vías internas y que además estaba obligada contractualmente a corregir los daños causados, como consecuencia de la indebida intervención por parte de FINAGRO y MONTERREY FORESTAL LTDA del río Maracas, que causo la inundación del predio NEBRASKA y daños a su capa vegetal y la permanente anegación de gran parte del inmueble, tal y como se estableció en la Resolución No. 026 del 18 de abril del 2017 y la Resolución No. 313 del 15 de noviembre de 2017 de CORPOCESAR.

4.2.1. Como consecuencia de la declaración anterior se debe condenar a FINAGRO a pagar a los socios PARTICIPES, de manera compensatoria los daños causados por el incumplimiento en los valores y cuantías estimadas pericialmente así:

4.2.1. Como consecuencia de la declaración anterior se debe condenar a FINAGRO a pagar a los socios PARTICIPES, de manera compensatoria los daños causados por el incumplimiento en los valores y cuantías estimadas pericialmente así:

4.2.1.1. A pagar a los partícipes a travé s de su mandatario irrevocable TUREDEZ S.A.S. el valor de la casa principal, cuya reparación y construcción se estima en el valor de $283.096.000 según el dictamen pericial.

4.2.1.2. A pagar a los partícipes a través de su mandatario irrevocable TUREDEZ S.A.S., el valor de las cercas internas del predio Nebraska la suma de $327.272.000.

4.2.1.3. Por el valor de las obras de infraestructura distintas a la de la casa principal, consistentes en las bodegas principal de herramientas, bodega de mangos, bodegas auxiliares, caset a de bombeo, según se discrimina en el cuadro 5.11. del dictamen pericial absuelto, asciende a la suma de $831.352.000.

4.2.1.4. Por el valor de las obras de infraestructura consistentes en; jardín, gallinero, vaquera de terneros, bebedero de vaquera, basculaembar cadero y dormitorio en madera la suma de $352.458.000.

4.2.1.5. Por el valor de los reservorios o jagueyes destruidos en el predio Nebraska por la suma de $19.340.000.

4.2.1.6. Por el valor de la reparación y reconstrucción de las vías internas del predio Nebraska una suma de $825.417.750.

de $19.340.000.

4.2.1.6. Por el valor de la reparación y reconstrucción de las vías internas del predio Nebraska una suma de $825.417.750.

4.2.1.7. A pagar a los partícipes a través de su mandatario irrevocable TUREDEZ S.A.S., el valor del número de las hectáreas que como consecuencia del desvió del río Maracas, en los términos de las Resoluciones 026 del 18 de abril de 2017 y 313 del 15 de noviembre de 2017, se inundan del predio NEBRASKA en las temporadas de invierno a su valor comercial estimado pericialmente en la suma de $3.714.100.000.

4.2.1.8. Que como consecuencia debe compensar y pagar los daños por la pérdida de los cultivos de mango Tommy según dictamen pericial por un valor de $881.786.122.

4.2.1.8.1. Que igualmente está obligada a pagar la suma de $96.055.000 correspondiente al sistema de riego por goteo que se encontraba en el cultivo de mango.

4.3. Que como consecuencia del incum plimiento a la cláusula SEPTIMA y por los daños ocasionados por la intervención ilegal del río Maracas según consta en las Resoluciones 026 y 313 de 2017 causada por MONTERREY FORESTAL LTDA. y FINAGRO se declare que se perdieron 429 hectáreas de las 584.48 de hectáreas que finalmente se sembraron.

4.3.1. Que como consecuencia de la anterior declaración FINAGRO debe pagar a los socios PARTICIPES a través de su mandatario irrevocable TUREDEZ S.A.S., la suma $2.724.589.718

4.3.1. Que como consecuencia de la anterior declaración FINAGRO debe pagar a los socios PARTICIPES a través de su mandatario irrevocable TUREDEZ S.A.S., la suma $2.724.589.718 que la plantación hubiese reportado de no haberse dañado.

4.4. Que se declare el incumplimiento de la cláusula DECIMO OCTAVA del contrato de cuentas en participación FINAGRO está obligada a dejar en pie la madera que les correspondía a los socios PARTICIPES, representados por TUREDEZ S.A.S. en su calid ad de mandatario irrevocable, lo que no hizo y procedió sin autorización a venderla.

4.4.1. Que como consecuencia FINAGRO debe ser condenada a pagar a los socios PARTICIPES, representados por TUREDEZ S.A.S. el valor de la madera en pie que le correspondía en el aprovechamiento final del bosque, que equivalía a 8.224m3 (29.2%), según el inventario realizado por SILVANO S.A.S. el total era de 28.164m3, la suma de $986.284.000 según lo estimado pericialmente.Tribunal Arbitral de TUREDEZ S.A.S. Vs. FINAGRO

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - 18 de mayo de 2021 - p. 7

4.4.1.2. (sic) En subsidio de las anteriores peticiones se declare que FINAGRO está en mora de pagar a los socios PARTICIPES el valor correspondiente a la madera indebidamente vendida a MADERAS SANTANDER de la cual les correspondía el 29.2% que según se ha establecido, tenía un valor de $1.184.869.600.

de pagar a los socios PARTICIPES el valor correspondiente a la madera indebidamente vendida a MADERAS SANTANDER de la cual les correspondía el 29.2% que según se ha establecido, tenía un valor de $1.184.869.600.

4.4.1.2.1. Que co mo consecuencia debe pagar la suma correspondiente al 29.2% de $150.000.000 que recibió el día 16 de septiembre de 2015, equivalentes a la suma de $43.800.000 junto con los intereses moratorios, causados a partir del 17 de septiembre de 2015 y hasta la fec ha en que el pago efectivamente se realice.

4.4.1.2.2. Que FINAGRO está obligado a pagar el 29.2% de la suma de $517.434.800, que recibió el día 16 de septiembre de 2016, que equivalen a $151.090.961junto con los intereses moratorios causados a deber desde el día 17 de septiembre de 2016 y hasta la fecha en que real y efectivamente se haga el pago.

4.4.1.2.3. Que como consecuencia de lo anterior se declare que FINAGRO se encuentra en mora de pagar el 29.2% correspondiente a la suma de $200.000.000 recibidos por parte de FINAGR O al comprador MADERAS SANTADER el 29 de diciembre de 2016 equivalente al valor de $58.400.000, junto con los intereses de mora causados a deber desde el día 30 de diciembre de 2016 y hasta la fecha en que se pague real y efectivamente a los socios PARTICIPES.

4.4.1.2.4. Que FINAGRO está obligado a pagar la suma equivalente al 29,2% de

30 de diciembre de 2016 y hasta la fecha en que se pague real y efectivamente a los socios PARTICIPES.

4.4.1.2.4. Que FINAGRO está obligado a pagar la suma equivalente al 29,2% de $158.717.400 esto es $46,345,480, que recibió el día 17 de marzo de 2017, junto con los moratorios causados a deber desde el día 18 de marzo de 2017 y hasta la fecha en que se pague re al y efectivamente a los socios

PARTICIPES.

4.4.1.2.5. Que FINAGRO está obligado a pagar la suma equivalente al 29,2% de $70.000.000 esto es la suma $20.440.000 que recibió el día 30 de octubre de 2017, junto con los intereses moratorios causados a deber desde el dí a 31 de octubre de 2017 y hasta la fecha en que se pague real y efectivamente a los socios PARTICIPES.

4.4.1.2.6. Que FINAGRO está obligado a pagar la suma equivalente al 29,2% de $88.717.400 esto es la suma $25.905.480 que recibió el día 31 de julio de 2018, junto con los intereses moratorios causados a deber desde el día 1 de agosto de 2018 y hasta la fecha en que se pague real y efectivamente a los socios PARTICIPES.

4.5. Que se declare que FINAGRO en su calidad de socio gestor y titular del vuelo forestal estaba obligado a recaudar las sumas correspondientes a los bonos de captura de carbono y a entregar en los términos de la cláusula DECIMO OCTAVA un porcentaje equivalente al 29.2% de la suma recibida

obligado a recaudar las sumas correspondientes a los bonos de captura de carbono y a entregar en los términos de la cláusula DECIMO OCTAVA un porcentaje equivalente al 29.2% de la suma recibida que según ha informado FINAGRO les correspondía a los socios PARTICIPES.

4.5.1. Que como consecuencia de la anterior FINAGRO debe pagar a los socios PARTICIPES y ocultos representados por la sociedad TUREDEZ S.A.S. en su calidad de mandatario irrevocable la suma de $122.848.240,67, junto con los intereses moratorios causados a deber desde el momento en que FINAGRO los recaudo y hasta que se haga real y efectivo el pago.

4.6. Que se declare que FINAGRO se encuentra en mora de entregar el predio NEBRASKA en las condiciones en que se encontraba el predio al momento de que tomara poses ión de él, FINAGRO o su delegado MONTERREY FORESTAL LTDA.

4.6.1. Que como consecuencia se ordene a FINAGRO a devolver a los PARTICIPES, representados por TUREDEZ S.A.S., el predio NEBRASKA dentro de los diez (10) días siguientes a la ejecutoria del laudo que dirima las controversias de que trata el presente proceso.

4.7. Que se condene en costas y agencias en derecho a FINAGRO”.Tribunal Arbitral de TUREDEZ S.A.S. Vs. FINAGRO

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - 18 de mayo de 2021 - p. 8

2. Fundamentos fácticos de la demanda reformada

Los hechos que soportan las pretensiones de TUREDEZ están relacionados y

2. Fundamentos fácticos de la demanda reformada

Los hechos que soportan las pretensiones de TUREDEZ están relacionados y debidamente clasifi cados en el texto de la reforma integrada de la demanda arbitral27.

3. Contestación a la demanda reformada y excepciones interpuestas

FINAGRO contestó oportunamente la reforma de la demanda , se refirió a todos y cada uno de los hechos, se opuso a todas pretensiones, objetó el juramento estimatorio y propuso las siguientes excepciones28:

a) Falta de legitimación en la causa por activa de TUREDEZ S.A.S. b) Inexistencia de relación contractual entre FINAGRO y TUREDEZ c) Inexistencia de incumplimiento del Contrato por parte de FINAGRO d) Excepción de contrato no cumplido e) Violación de los deberes de colaboración y solidaridad de los Propietarios f) Inexistencia de prueba que apalanque la indemnización de perjuicios a favor de TUREDEZ S.A.S., y por conducto suyo, a los Propietarios g) Inexistencia de pruebas que soporten las pretensiones solicitadas por la demandante h) Falta de competencia del Tribunal Arbitral para conocer y pronunciarse respecto de las decisiones adoptadas por CORPORCESAR i) Excepción innominada o genérica

4. Réplica a las excepciones

La parte Convocante en tiempo se pronunció sobre la objeción al juramento estimatorio y las excepciones interpuestas, solicitando la práctica de pruebas adicionales29.

III. Las pruebas solicitadas y decretadas y su práctica

A.- Decreto de las pruebas solicitadas

Ejecutoriado el Auto mediante el cual asumió competencia, enseguida el Tribunal

adicionales29.

III. Las pruebas solicitadas y decretadas y su práctica

A.- Decreto de las pruebas solicitadas

Ejecutoriado el Auto mediante el