Laudo 118995 IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA PETROLERA S.A.S. VS. AKTOR TECHNICAL SOCIETE ANONY

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL

IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA PETROLERA S.A.S

CONTRA

Aktor Technical Societe Anonyme Colombian Branch Aqualia Intech S.A. (Sucursal en Colombia) y CASS Constructores S.A.S.

integrantes del Consorcio Expansión PTAR Salitre2

ÍNDICE

PÁGINA

I. Términos definidos -------------------------------------------------------------------------- 5

II. Antecedentes y Trámite del Proceso ------------------------------------------------------- 6

A. Las Partes y sus Representantes ---------------------------------------------------- 6

B. La Cláusula Compromisoria ---------------------------------------------------------- 8

C. Solicitud de convocatoria y designación de los árbitros y de la secretaria. instalación del tribunal. -------------------------------------------------- 9

D. La Controversia --------------------------------------------------------------------- 12 1) La Demanda y las Pretensiones de la Parte Convocante --------------------- 12 a) Hechos --------------------------------------------------------------------- 12 b) Pretensiones de la Demanda --------------------------------------------- 17 2) Contestación a la Demanda y Excepciones ----------------------------------- 18 a) Pronunciamiento sobre los hechos, las pretensiones y el juramento estimatorio ---------------------------------------------------- 18 b) Las excepciones formuladas ---------------------------------------------- 18 3) La Demanda de Reconvención formulada por el Consorcio ------------------ 21 a) Hechos --------------------------------------------------------------------- 21 b) Pretensiones de la Demanda de Reconvención ------------------------- 30 4) La Contestación de la Demanda de Reconvención y sus excepciones -------------------------------------------------------------------- 32 a) Pronunciamiento sobre los hechos, las pretensiones y el juramento estimatorio ---------------------------------------------------- 32 b) Las excepciones formuladas ---------------------------------------------- 32 5) Traslado de las Excepciones y de las Objeciones a los

excepciones -------------------------------------------------------------------- 32 a) Pronunciamiento sobre los hechos, las pretensiones y el juramento estimatorio ---------------------------------------------------- 32 b) Las excepciones formuladas ---------------------------------------------- 32 5) Traslado de las Excepciones y de las Objeciones a los Juramentos Estimatorios ------------------------------------------------------ 33

III. Primera audiencia de Trámite. Trámite aplicable al proceso. Decreto de pruebas ------------------------------------------------------------------------------------- 33

A. Primera Audiencia de Trámite y Decreto de Pruebas. ---------------------------- 33

B. Práctica de Pruebas. Alegatos ----------------------------------------------------- 33 1) Pruebas documentales --------------------------------------------------------- 34 2) Interrogatorio de parte -------------------------------------------------------- 34 3) Testimonios --------------------------------------------------------------------- 34 4) Exhibición de documentos: ---------------------------------------------------- 343 5) Pruebas decretadas de oficio: ------------------------------------------------- 35 6) Cierre del período probatorio y alegatos. ------------------------------------- 35

C. Término de duración del Proceso -------------------------------------------------- 35

IV. Consideraciones del Tribunal Arbitral ----------------------------------------------------- 36

A. Aspectos Procesales ---------------------------------------------------------------- 36

B. La Conducta de las Partes --------------------------------------------------------- 37

C. Cronología del contrato celebrado y otros documentos firmados por las Partes --------------------------------------------------------------------------- 38

D. el acuerdo de voluntades ---------------------------------------------------------- 50

E. El Contrato del 20 de febrero de 2019 -------------------------------------------- 70

F. El Marco general de definición de la Controversia. ------------------------------- 77

G. La entrega de los equipos y de los documentos previstos en el Contrato, y la tacha de falsedad del documento denominado “Anexo 1 Dossier monitor de vibraciones” ------------------------------------------------ 99 1) La entrega de los equipos --------------------------------------------------- 100 2) La entrega de los documentos ---------------------------------------------- 118 3) La tacha de falsedad --------------------------------------------------------- 131 4) La entrega y los resultados de la inspección por parte de Bureau Veritas previa verificación del cumplimiento de los

1. La entrega de los equipos --------------------------------------------------- 100 2) La entrega de los documentos ---------------------------------------------- 118 3) La tacha de falsedad --------------------------------------------------------- 131 4) La entrega y los resultados de la inspección por parte de Bureau Veritas previa verificación del cumplimiento de los PPI. --------------------------------------------------------------------------- 136

H. Los efectos del mutuo incumplimiento ------------------------------------------- 146

I. Las excepciones planteadas en la Contestación de la Demanda y en la contestación de la Demanda de Reconvención. ------------------------------- 149

J. las prestaciones mutuas derivadas de la resolución del Contrato. ------------- 150

K. Las objeciones formuladas al juramento estimatorio contenido en la Demanda Principal ---------------------------------------------------------------- 152

L. Costas y Gastos ------------------------------------------------------------------- 155 1) Costas ------------------------------------------------------------------------ 155 2) El reembolso de las sumas de gastos y honorarios que la parte Convocada pagó por cuenta de la Convocante y el pago de los intereses moratorios correspondientes. ----------------------------- 156

V. Decisiones del Tribunal Arbitral --------------------------------------------------------- 158

A. Sobre las Pretensiones de la Demanda Principal. ------------------------------- 158

B. Sobre las excepciones formuladas en la contestación de la demanda principal. --------------------------------------------------------------------------- 158

C. Sobre las Pretensiones de la Demanda de Reconvención. ---------------------- 1584

D. Sobre la excepción de mérito planteada en la Contestación de la Demanda de Reconvención. ------------------------------------------------------ 161

E. Sobre el juramento estimatorio -------------------------------------------------- 161

F. Sobre costas del proceso --------------------------------------------------------- 161

G. Sobre el reembolso de la porción de gastos y honorarios del Tribunal pagada por la Parte Convocada por cuenta de la Parte Convocante ----------- 161

H. Sobre Aspectos Administrativos -------------------------------------------------- 1615

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pagada por la Parte Convocada por cuenta de la Parte Convocante ----------- 161

H. Sobre Aspectos Administrativos -------------------------------------------------- 1615

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CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., veintisiete (27) de mayo de dos mil veintiuno (2021). El Tribunal Arbitral (el “Tribunal” o el “Tribunal Arbitral”) integrado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre Importadora y Comercializadora Petrolera S.A.S, como parte convocante, y las sociedades Aktor Technical Societe Anonyme Colombian Branch, Aqualia Intech S.A. (Sucursal en Colombia) y CASS Constructores S.A.S., integrantes del Consorcio Expansión PTAR Salitre como parte convocada, después de haber surtido en su integridad las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 (la “Ley 1563”), el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el “Reglamento”) y el Código General del Proceso (“C.G.P.”), profiere el presente laudo arbitral (el “Laudo”) con lo cual se decide con fuerza de cosa juzgada el conflicto planteado en la demanda y en la demanda de reconvención.

I. TÉRMINOS DEFINIDOS

1. Donde el contexto lo requiera, las palabras y expresiones en singular incluirán el correspondiente plural y viceversa y las palabras en género masculino incluirán el correspondiente femenino y viceversa. Lo anterior será igualmente aplicable cuando se utilicen los términos que han sido definidos.

incluirán el correspondiente plural y viceversa y las palabras en género masculino incluirán el correspondiente femenino y viceversa. Lo anterior será igualmente aplicable cuando se utilicen los términos que han sido definidos.

2. Cuando se utilicen las palabras “Art.” o “Cl” o “Cláusula” o “Sección” o “§” o “Párrafo” o “Párr.” o “Capítulo”, se entenderá que se hace referencia a cualquier aparte, sección, párrafo o artículo de cualquier documento incorporado al expediente, o de cualquier providencia o auto proferido en el curso de proceso, o de cualquier Ley, decreto reglamentario, disposición o norma.6

3. Las palabras y expresiones definidas en este Laudo tendrán el significado que en el aparte respectivo del Laudo y a lo largo del mismo se les atribuye.

II. ANTECEDENTES Y TRÁMITE DEL PROCESO

A. LAS PARTES Y SUS REPRESENTANTES

1. La parte convocante es la sociedad Importadora y Comercializadora Petrolera S.A.S, sociedad constituida bajo las leyes de la República de Colombia mediante documento privado del 13 de octubre de 2010, inscrita en el Registro Mercantil el 14 de octubre de 2010 bajo el No. 01421605 del libro IX, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá

D.C., representada legalmente por el señor Gustavo Adolfo Astorquiza Neira, identificada con la matrícula mercantil No. 02035458 según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá1, (“Imcopetrol” o la “Convocante” o la “Demandante” o la “Parte Convocante” o la “Parte Demandante”).

2. En este trámite arbitral (el “Arbitraje” o el “Proceso”) la Convocante está representada judicialmente por el abogado Javier Humberto Moscoso Moscoso,2 a quien se le reconoció personería para actuar mediante Auto

No. 3 proferido el 17 de enero de 2020 (Acta No. 3).

3. La parte demandada está conformada por:

a. Aktor Technical Societe Anonyme Colombian Branch, sociedad legalmente constituida bajo las leyes de Grecia, sucursal en Colombia de la sociedad Aktor Technical Societe Anonyme. La resolución que acordó el establecimiento de la citada sucursal fue protocolizada mediante la escritura pública No. 5.199 del 30 de diciembre de 2015 otorgada en la Notaría 47 de Bogotá D.C., inscrita en el registro mercantil bajo el número 00253 del libro VI. Dicha sucursal tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá y está representada legalmente por el señor Spryridon Tsarouchis, según consta en el certificado

1 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 10 a 12. 2 Cuaderno Principal No. 1 - Folio 1617 de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá. b. Aqualia Intech S.A. (Sucursal en Colombia), sucursal en

2 Cuaderno Principal No. 1 - Folio 1617 de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá. b. Aqualia Intech S.A. (Sucursal en Colombia), sucursal en Colombia de la sociedad Aqualia Infraestructura S.A. constituida en España. La resolución que acordó el establecimiento de la sucursal fue protocolizada mediante la escritura pública No. 496 del 8 de marzo de 2016 otorgada en la Notaría 47 de Bogotá D.C. inscrita en el registro mercantil bajo el número 00255613 del libro VI. Dicha sucursal tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá y está representada legalmente por el señor Juan Miguel Martínez Martínez, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá. c. CASS Constructores S.A.S., sociedad legalmente constituida bajo las leyes de la República de Colombia mediante la escritura pública No. 1638 del 13 de abril de 2005 otorgada en la Notaría 13 de Bogotá D.C., inscrita en el registro mercantil en la misma fecha bajo el No. 00985834 del libro IX, con domicilio principal en el Municipio de Chía, Cundinamarca, representada legalmente por la señora Ivette Mireya Hernández Ulloa, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.

4. Las anteriores sociedades conforman el Consorcio Expansión PTAR Salitre y se denominarán colectivamente como el “Consorcio” o las “Convocadas” o las “ Demandadas” o la “ Parte Convocada” o la “ Parte

Demandada”.

4. Las anteriores sociedades conforman el Consorcio Expansión PTAR Salitre y se denominarán colectivamente como el “Consorcio” o las “Convocadas” o las “ Demandadas” o la “ Parte Convocada” o la “ Parte

Demandada”.

5. En este Arbitraje la Parte Convocada está representada judicialmente por el abogado Salomón Eljadue Rizcala, de acuerdo con los poderes conferidos a la sociedad Moreno Servicios Legales S.A.S.3 de la cual el doctor Eljadue forma parte. A dicha firma de abogados se le reconoció personería en los términos del art. 75 del C.G.P. para actuar mediante

Auto No. 1 del 6 de diciembre de 2019 (Acta No. 1)4.

3 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 115 a 117 4 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 119.8

6. La Parte Convocante y la Parte Convocada, se denominarán también cada una como una “Parte” y colectivamente las “Partes”.

B. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA La cláusula compromisoria (la “Cláusula Compromisoria” o el “Pacto Arbitral”) que dio lugar al presente Arbitraje está contenida en la cláusula décima novena del “Contrato de Compraventa CP-047/2019” celebrado entre las Partes el 20

de febrero de 2019, que dispone: “DÉCIMA NOVENA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: Cuando surja una disputa con ocasión del presente Contrato, las Partes tratarán de llegar a un acuerdo al respecto dentro de los diez (10) Días Calendario siguientes a la notificación de una Parte a la otra

surja una disputa con ocasión del presente Contrato, las Partes tratarán de llegar a un acuerdo al respecto dentro de los diez (10) Días Calendario siguientes a la notificación de una Parte a la otra del motivo de la disputa, plazos que se podrán prorrogar de común acuerdo por las Partes. En caso de no ser posible llegar a un acuerdo en dicho término, se acudirá a: (…) b) ARBITRAMENTO: Toda diferencia que surja entre las partes en relación con este Contrato, incluyendo pero sin limitarse a la interpretación del presente Contrato, la responsabilidad precontractual, su celebración, validez, existencia, eficacia, ejecución, su cumplimiento, su terminación o las consecuencias futuras del mismo incluyendo pero sin limitarse a las responsabilidades o reclamaciones post contractuales surgidas por ocasión del mismo, no pudiendo arreglarse amigablemente entre las Partes, será sometida a la decisión de un Tribunal de Arbitraje nacional o internacional (según el domicilio de las partes) que se sujetará al Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El fallo pronunciado por los árbitros será dictado en derecho. El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá, fallará en derecho y aplicará la ley sustancial colombiana. El Tribunal estará integrado por uno o tres árbitros, dependiendo de la cuantía de la pretensión, elegidos de común acuerdo entre las Partes; en caso de no existir acuerdo en el plazo de treinta días (15) [sic] comunes contados a partir del momento en que se agote el plazo para el arreglo directo, la designación se realizará de acuerdo con el

de no existir acuerdo en el plazo de treinta días (15) [sic] comunes contados a partir del momento en que se agote el plazo para el arreglo directo, la designación se realizará de acuerdo con el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.”5

5 Cuaderno de Pruebas No. 1 – Folio 26.9

C. SOLICITUD DE CONVOCATORIA Y DESIGNACIÓN DE LOS ÁRBITROS Y DE LA

SECRETARIA. INSTALACIÓN DEL TRIBUNAL.

1. Con fundamento en la Cláusula Compromisoria, el 16 de octubre de 2019 Imcopetrol presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el “Centro” o el “Centro de Arbitraje”) la solicitud de convocatoria de un Tribunal Arbitral6.

2. El 30 de octubre de 20197, las Partes de común acuerdo designaron como árbitro principal al doctor Fernando Santos Silva y como suplente al doctor Luis Carlos Gamboa Morales, quien, ante la no aceptación del principal, fue informado de su designación y aceptó en la debida oportunidad.

3. El 6 de diciembre de 2019 se llevó a cabo la Audiencia de Instalación del

Tribunal (Acta No. 1), en la que mediante Auto No. 1, se declaró legalmente instalado, nombró como Secretaria a la doctora Gabriela Monroy Torres, fijó el lugar de funcionamiento y de la secretaría, y reconoció personería a los apoderados de las partes.

4. La diligencia fue suspendida y continuó el 9 de enero de 2020, oportunidad en la que, mediante Auto No. 3 (Acta No. 2), el Tribunal inadmitió

personería a los apoderados de las partes.

4. La diligencia fue suspendida y continuó el 9 de enero de 2020, oportunidad en la que, mediante Auto No. 3 (Acta No. 2), el Tribunal inadmitió la demanda por cuanto a. el Consorcio Expansión PTAR Salitre , contra quien se había dirigido la demanda, no estaba en capacidad de ser parte procesal, y b. no se había dado cumplimiento al requisito del juramento estimatorio dispuesto en el artículo 206 del C.G.P.

5. En la misma ocasión el Tribunal dispuso que, de conformidad con lo pactado en la Cláusula Compromisoria y lo previsto en el art. 58 de la Ley 1563, el trámite arbitral debía adelantarse bajo las reglas del Reglamento.

6. El 15 de enero de 2020, en la debida oportunidad, la Convocante subsanó la demanda arbitral mediante escrito que , conjuntamente con el

6 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 1 a 8. 7 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 87.10 escrito inicial , constituyen la demanda de la Convocante (la “Demanda”),8 y en consecuencia el Tribunal dispuso su admisión y traslado mediante Auto No. 3 del 17 de enero de 2020 (Acta No. 3).

7. El 23 de enero de 2020 la Convocada fue notificada del auto admisorio de la Demanda y recibió copia de ella junto con sus anexos, con lo cual se surtió el correspondiente traslado9. Sin embargo, ante la manifestación de la Convocada consistente en que el ejemplar de la Demanda que había recibido se encontraba incompleto, y la verificación de lo anterior

se surtió el correspondiente traslado9. Sin embargo, ante la manifestación de la Convocada consistente en que el ejemplar de la Demanda que había recibido se encontraba incompleto, y la verificación de lo anterior por el Tribunal, mediante Auto No. 4 de 11 de febrero de 2020 (Acta No. 4) se precisó que el traslado de la Demanda había empezado a correr el 7 de febrero de 2020, previa entrega del escrito de Demanda y sus anexos realizada el 6 de febrero de ese año, decisión que no fue objeto de reparo alguno por la Convocante.

8. El 5 de marzo de 2020, encontrándose dentro de la oportunidad establecida en la ley, la Parte Convocada contestó la Demanda10 (la “Contestación de la Demanda”) y adicionalmente formuló demanda de reconvención11 (la “Demanda de Reconvención”).

9. Mediante Auto No. 5 del 13 de marzo de 2020 (Acta No. 5) el Tribunal admitió la Demanda de Reconvención y ordenó su traslado a la Convocante, el cual se surtió el 16 de marzo de 202012.

10. El 16 de abril de 2020, dentro de la oportunidad establecida en la ley, la Parte Convocante, y convocada en reconvención, contestó la Demanda de Reconvención13 (la “Contestación de la Demanda de Reconvención”).

11. Mediante Auto No. 7 del 24 de abril de 2020 (Acta No. 6) se corrió traslado de las excepciones formuladas en las Contestaciones de la Demanda y de la Demanda de Reconvención, así como de la objeción al juramento estimatorio propuesta en la Contestación de la Demanda.

lado de las excepciones formuladas en las Contestaciones de la Demanda y de la Demanda de Reconvención, así como de la objeción al juramento estimatorio propuesta en la Contestación de la Demanda. Igualmente, y para el evento en que así lo solicitaren las Partes de

8 Cuaderno Principal No. 1 – Folios 157 a 166. 9 Cuaderno Principal No. 1 – Folios 170. 10 Cuaderno Principal No. 1 – Folios 188 a 224. 11 Cuaderno Principal No. 1 – Folios 225 a 248. 12 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 252. 13 Cuaderno Principal No. 1 – Folios 253 a 267.11 acuerdo con lo señalado en el art. 2.37 del Reglamento, se fijó el 27 de mayo de 2020 para celebrar la audiencia de conciliación.

12. En la misma fecha, mediante Auto No. 6, el Tribunal ordenó tener en cuenta que a la luz de lo previsto en el art. 10º del Decreto 491 del 28 de marzo de 2020, la duración del trámite arbitral sería de ocho (8) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, y el término para solicitar la suspensión del proceso previsto en el art. 11 de la Ley 1563 no podría exceder de ciento cincuenta (150) días.

13. El 4 de mayo de 2020, en forma oportuna, tanto la Convocante como la

Convocada descorrieron los traslados ordenados en el Auto No. 7.

14. El 18 de mayo de 2020, en forma previa a la fecha fijada para llevar a cabo la audiencia de conciliación, la Convocante presentó una reforma

Convocada descorrieron los traslados ordenados en el Auto No. 7.

14. El 18 de mayo de 2020, en forma previa a la fecha fijada para llevar a cabo la audiencia de conciliación, la Convocante presentó una reforma de la Demanda (la “Reforma de la Demanda”), la cual fue inadmitida

mediante Auto No. 8 del 28 de mayo de 2020 (Acta No. 7).

15. El 5 de junio de 2020 la Parte Convocante presentó su escrito de subsanación de la Reforma de la Demanda14, el cual fue admitido mediante

Auto No. 9 proferido el 12 de junio de 2020 (Acta No. 8).

16. La anterior decisión fue recurrida por la Convocada el 19 de junio de 2020 por considerar que, so pretexto de enmendar los defectos señalados en el auto inadmisorio de la Reforma de la Demanda, la Convocante había introducido nuevas y distintas modificaciones no incorporadas en la Reforma de la Demanda que resultaban inadmisibles al tenor de lo señalado en el art. 93 del C.G.P. que permite reformar la demanda por una sola vez.

17. Al resolver el recurso interpuesto, el Tribunal encontró que efectivamente en el escrito de subsanación de la Reforma de la Demanda se habían incorporado nuevas modificaciones, generando con ello una segunda reforma de la demanda improcedente a la luz de lo previsto en el artículo 93 del C.G.P. En consecuencia, mediante Auto No. 10 proferido

el 22 de julio de 2020 (Acta No. 9), se revocó el auto admisorio de la Reforma de la Demanda y en su lugar dispuso su rechazo.

el 22 de julio de 2020 (Acta No. 9), se revocó el auto admisorio de la Reforma de la Demanda y en su lugar dispuso su rechazo.

14 Cuaderno Principal No. 1 – Folios 303 a 316.12

18. En virtud de lo anterior las pretensiones formuladas por la Convocante y los hechos en que se fundamentan, se encuentran delimitados y precisados en la Demanda.

19. Debido a que no hubo solicitud de las Partes para llevar a cabo a audiencia de conciliación como lo dispone el art. 2.37 (1) del Reglamento, esta no se llevó cabo.

20. El 6 de agosto de 2020, mediante Auto No. 12 el Tribunal fijó las sumas correspondientes a los gastos y honorarios del proceso, montos que fueron cancelados en su totalidad por la Convocada.

D. LA CONTROVERSIA 1) La Demanda y las Pretensiones de la Parte Convocante La Demanda15, además de identificar a las Partes y sus lugares de notificación, señalar los fundamentos jurídicos que se consideran pertinentes, acompañar y solicitar el decreto y práctica de pruebas, referirse al tipo de proceso y estimar bajo juramento la cuantía de las pretensiones, trae los hechos relevantes al Arbitraje en los términos que se indican a continuación16: a) Hechos17 “PRIMERO: La sociedad IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA PETROLERA S.A.S., con Nit . 900388800, con domicilio en la ciudad de

Bogotá D.C., representada legalmente por GUSTAVO ADOLFO ASTORQUIZA NEIRA, identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.786.144.

PETROLERA S.A.S., con Nit . 900388800, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por GUSTAVO ADOLFO ASTORQUIZA NEIRA, identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.786.144. “SEGUNDO: Las Sociedades AKTOR TECHNICAL SOCIETE ANONYME COLOMBIAN BRANCH, con Ni t. 90092592 -6, representada legalmente por MARGIOLOS IOANNIS ELEFTHERIOS, identificado con P.P. AN1408634, o quien haga sus veces; AQUALIA INTECH S.A., con Nit. 900951225-5, representada legalmente por JUAN MIGUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ, identificado con P.P. P AA109980 o quien haga sus veces; y CASS CONSTRUCTORES S.A.S., con Nit. 900018975-1, representada legalmente por IVETTE MIREYA HERNÁNDEZ ULLOA, identificada con la C.C. 33369805, o quien haga sus veces; las cuales conforman EL CONSORCIO ESPANSIÓN PTAR SALIT RE, identificado con el Nit. 900.967.414-0, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., representada

15 Cuaderno Principal No. 1 – Folios 1 a 8 y Folios 157 a 160 en lo relativo a la subsanación. 16 Cuaderno Principal No. 1 – Folios 2 a 5 y Folio 157 en lo relativo al hecho segundo. 17 Los destacados han sido tomados del original.13 por GLORIA BEATRIZ GIRALDO LAVERDE, identificada con la cédula de ciudadanía No. 52.107.133, o quien haga sus veces.18

TERCERO: La Sociedad IMPORTADORA Y C OMERCIALIZADORA

por GLORIA BEATRIZ GIRALDO LAVERDE, identificada con la cédula de ciudadanía No. 52.107.133, o quien haga sus veces.18

TERCERO: La Sociedad IMPORTADORA Y C OMERCIALIZADORA PETROLERA S.A.S., el 8 de enero de 2019 presenta al CONSORCIO EXPANSIÓN PTAR SALITRE, oferta técnica con el objetivo de implementar el sistema de monitoreo en línea iQunet en las unidades de bombeo, con la finalidad de asegurar el plan de m antenimiento predictivo de las mismas, con descripción del alcance, personal, detalle del servicio, responsabilidades y riesgos, suministros por parte del cliente y condiciones comerciales. “CUARTO: La Sociedad IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA PETROLERA S.A.S., el 8 de enero de 2019 envía a través de correo electrónico al CONSORCIO EXPANSIÓN PTAR SALITRE, Cotización No. 64701-2019, con un error de digitación en el cual se establecía en precio de USD 60.000 sin IVA, para la oferta técnica presentada y relaci onada en el hecho anterior. “QUINTO: La Sociedad IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA PETROLERA S.A.S., el 9 de enero de 2019 envía a través de correo electrónico al CONSORCIO EXPANSIÓN PTAR SALITRE, la Cotización No. 647-01-2019, corregida, con el valor real, el cual se estableció el precio de USD 90.000 sin IVA, para la oferta técnica presentada y relacionada en el hecho tercero. “SEXTO: El 31 de enero de 2019, el CONSORCIO EXPANSIÓN PTAR SALITRE, envía comunicación a la Sociedad IMPORTADORA Y

en el hecho tercero. “SEXTO: El 31 de enero de 2019, el CONSORCIO EXPANSIÓN PTAR SALITRE, envía comunicación a la Sociedad IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA PETROLERA S.A.S., manifestando ‘cordialmente le manifiesto que analizado el precio y verificados los requisitos habilitantes de la oferta presentada a la invitación propuesta por este consorcio; dentro de la oportunidad prevista en la invitación, acepto expresa e incondicionalmente la propuesta presentada por el señor GUSTAVO ADOLFO ASTORQUIZA NEIRA, identificado con la cédula No. 79786144 en su calidad de Representante Legal de IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA PETROLERA SAS, con NIT 900388800.’ … “Las reglas contenidas en la invitación para la ejecución del contrato, entre otras, son las siguientes: Oferta técnico / Económica 647-01-2019 Del 01/10/2018” …

18 Corresponde al texto del hecho segundo según fue sustituido en el escrito de subsanación de la demanda.14 “1. VALOR DEL CONTRATO: Para todos los efectos fiscales, el presente contrato tiene un valor total d e TRESCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES SETECIENTOS VEINTE MIL PESOS MCTE (342.720.000,OO) incluye IVA, Coste descrito como se relaciona en la tabla No. 1 de esa aceptación.” “SÉPTIMO: La tabla No. 1 relacionada en el hecho anterior, corresponde a la suma de DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO MILLONES MCTE ($288.000.000,00) sin incluir IVA, que corresponde a la cotización enviada en 9 de enero de 2019 por la Sociedad IMPORTADORA Y

a la suma de DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO MILLONES MCTE ($288.000.000,00) sin incluir IVA, que corresponde a la cotización enviada en 9 de enero de 2019 por la Sociedad IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA PETROLERA S.A.S. por USD 90.000, que para ese momento el precio de dóla r equivalía a TRES MIL DOSCIENTOS PESOS MCTE ($3.200). “OCTAVO: La comunicación antes mencionada en el hecho Sexto, es aceptada y firmada tanto por la señora GLORIA BEATRIZ GIRALDO LAVERDE, como Representante del CONSORCIO EXPANSIÓN PTAR SALITRE, como por el señor GUSTAVO ADOLFO ASTORQUIZA NEIRA, como Representante Legal de la Sociedad IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA PETROLERA S.A.S. “NOVENO: El 14 de febrero de 2019, la sociedad IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA PETROLERA S.A.S. radica memorial al CONSORCIO EXPANSION PTAR SALITRE, con número de radicado CEPSF-0018912 de la misma fecha, allegando contrato firmado, póliza de seguro de cumplimiento particular 15-45-01101131, soporte de pago, recibo de pago y cuenta de cobro 001. “DÉCIMO: El 20 de febrero de 20 19, el CONSORCIO EXPANSION PTAR SALITRE, identificado con Nit. 900.967.414 -0, a través de la señora GLORIA BEATRIZ GIRALDO LAVERDE, identificada con la cédula de ciudadanía 52.107.133, quien obro en su nombre y representación, y la Sociedad IMPORTADORA Y C