Laudo 120026 AMAZING COLOMBIA S.A.S. VS. ITIS SUPPORT LIMITADA

TRIBUNAL ARBITRAL de AMAZING COLOMBIA S.A.S. contra ITIS SUPPORT LIMITADA Expediente No. 120026

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TRIBUNAL ARBITRAL de AMAZING COLOMBIA S.A.S. contra ITIS SUPPORT LIMITADA Expediente No. 120026 El Tribunal de Arbitramento integrado por el Árbitro JAIME ANDRÉS VELÁSQUEZ CAMBAS, en cumplimiento de sus funciones jurisdiccionales profiere el siguiente laudo arbitral en Bogotá, D.C., a los siete (7) días de julio de 2021. CAPÍTULO PRIMERO: TRÁMITE ARBITRAL 1.1 PARTES. 1.1.1 Parte convocante. AMAZING COLOMBIA S.A.S. - EN LIQUIDACIÓN - sociedad por acciones simplificada, constituida mediante escritura pública No. 8.177 de la Notaría 4 de Bogotá del 31 de diciembre de 1977, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 25 de enero de 1978 bajo el número 53.987 del Libro IX y registrada con Matricula No. 97347 del 25 de enero de 1978 y con Nit. 860.052.578-8, representada legalmente por MIGUEL ÁNGEL COLMENARES identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 79.159.915. 1.1.2 Parte convocada. ITIS SUPPORT LIMITADA (o ITIS SUPPORT LTDA) sociedad limitada constituida mediante escritura pública No. 2559 de la Notaría 9 de Bogotá del 22 de diciembre de 2000, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 17 de enero de 2001 bajo el número 760867 del Libro IX y registrada con Matricula No. 1059247

del 17 de enero de 2001 y con Nit. 830.080.928 - 2, representada legalmente por FERNANDO GUILLERMO ACOSTA CAICEDO identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 19.493.212, según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente.TRIBUNAL ARBITRAL de AMAZING COLOMBIA S.A.S. contra ITIS SUPPORT LIMITADA Expediente No. 120026

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1.1.3 Llamada en garantía. SEGUREXPO DE COLOMBIA S.A. ASEGURADORA DE CRÉDITO Y DEL COMERCIO EXTERIOR S.A. (SEGUREXPO S.A.) sociedad anónima, constituida mediante escritura pública No. 326 del 30 de enero de 1962 de la Notaría 3 de Bogotá, con Matrícula mercantil No. 00239059 del 24 de junio de 1985 y Nit. 860.009.195-9, representada legalmente por JUAN MANUEL MERCHÁN HERNÁNDEZ identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 79.580.531, según consta en el certificado aportado al expediente. 1.2 EL CONTRATO Y EL PACTO ARBITRAL. El asunto que concentra la atención del presente tribunal está relacionado con el contrato titulado como: “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS SUSCRITO ENTRE ITIS SUPPORT Y AMAZING COLOMBIA S.A.S.” del 22 de diciembre de 2017, cuyo objeto indicado en el contrato es, en resumen, “EL CONTRATISTA se compromete con EL CONTRATANTE a prestar los servicios de consultoría requeridos para definir, diseñar, parametrizar, configurar, desarrollar, probar, entregar y poner en producción las soluciones ERP (Finanzas y SCM) y PPM Cloud de Oracle de acuerdo con las condiciones presentadas en su propuesta “implementación de Oracle ERP Cloud en ICONTEC” de fecha 05 de diciembre de 2017, la cual hace parte integral del contrato y las cláusulas que en este documento se acuerdan en adelante, la Propuesta (…)”1. Igualmente, invocan las partes en la

demanda principal y demanda de reconvención, el contrato identificado como “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA MANTENIMIENTO Y ACTUALIZACIÓN DE LOCALIZACIONES SOBRE LA SOLUCIÓN ERP CLOUD, SUSCRITO ENTRE ITIS SUPPORT Y AMAZING COLOMBIA S.A.S.” de 28 de febrero de 20182, junto con el Otrosí de 29 de noviembre de 20183. En la cláusula DÉCIMA QUINTA del contrato identificado como “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS SUSCRITO ENTRE ITIS SUPPORT Y AMAZING COLOMBIA S.A.S.” de 22 de diciembre de 2017, las partes establecieron un pacto arbitral en la modalidad de cláusula compromisoria al siguiente tenor: “CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – ARBITRAMENTO: Cualquier diferencia o controversia que surja entre las partes relativas a este contrato, a su ejecución, cumplimiento y/o liquidación, se tratará de arreglar directa y amigablemente. Si después de trascurridos quince (15) días de la notificación escrita de la controversia de una de las partes a la otra, sin que se llegare a un acuerdo, ésta será decidida por un tribunal de Arbitramento, integrado por un (1) árbitro designado por la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal decidirá en derecho y se sujetará a lo dispuesto por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, así como a las reglas contenidas en el Decreto 2279/89 y demás normas que los adicionen o modifiquen. Los costos y honorarios del Tribunal serán a cargo de la parte vencida”.

Cláusula compromisoria con idéntico contenido y alcance, fue pactada por las partes en la cláusula DÉCIMA QUINTA del contrato identificado como “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA MANTENIMIENTO Y ACTUALIZACIÓN DE LOCALIZACIONES SOBRE LA SOLUCIÓN ERP CLOUD, SUSCRITO ENTRE ITIS SUPPORT Y AMAZING COLOMBIA S.A.S.” de 28 de febrero de 2018. 1 Folios 02 al 13 del Cuaderno de Pruebas No. 1. 2 Folios 21 al 30 del Cuaderno de Pruebas No. 1. 3 Folios 31 al 33 del Cuaderno de Pruebas No. 1.TRIBUNAL ARBITRAL de AMAZING COLOMBIA S.A.S. contra ITIS SUPPORT LIMITADA Expediente No. 120026

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1.3 DEMANDA (SOLICITUD DE CONVOCATORIA). El 9 de diciembre de 2019, la parte Convocante presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, demanda arbitral y solicitud de convocatoria de Tribunal de Arbitramento4. 1.4 INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL. Mediante designación hecha por sorteo público, fue designado el Doctor JAIME ANDRÉS VELÁSQUEZ CAMBAS, como árbitro único, quien, una vez surtida la comunicación sobre su designación, aceptó en términos su designación y surtió deber de información. El Tribunal se instaló en audiencia celebrada el 11 de febrero de 2020. Se designó como Secretario al doctor CHRISTIAM UBEYMAR INFANTE ANGARITA, quien aceptó, surtió deber de información y tomó posteriormente posesión de su cargo ante el Tribunal. Así mismo, en esta providencia, se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría del Tribunal el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicado en la Calle 76 número 11 – 52 de Bogotá, se inadmitió la demanda y se otorgó el plazo de ley para su subsanación5. 1.5 SUBSANACIÓN, ADMISIÓN DE LA DEMANDA, CONTESTACIÓN. DEMANDA DE RECONVENCIÓN, SUBSANACIÓN, REFORMA DE LA MISMA, CONTESTACIÓN. LLAMAMIENTO EN GARANTÍA. El apoderado judicial de la parte convocante presentó escrito de subsanación de la demanda arbitral en términos y se procedió a su admisión

por parte del Tribunal. El auto admisorio de la demanda fue notificado en legal forma a la parte convocada, que dentro del término de ley contestó la demanda, presentó demanda de reconvención y llamamiento en garantía a la sociedad SEGUREXPO DE COLOMBIA S.A. quien fue notificada en legal forma y en términos ejerció su derecho de defensa. El 16 de junio de 2020, la parte convocada presentó escrito de reforma de la demanda de reconvención, la cual se inadmitió mediante Auto No. 7 del 19 de junio de 2020, fue notificado en legal forma a la parte convocante y a la llamada en garantía, quienes dentro del término de traslado presentaron sus contestaciones. El 9 de junio de 2020 se corrió traslado común a las partes, en los términos de Ley, de las contestaciones presentadas contra la demanda principal, demanda de reconvención y llamamiento en garantía, así como de la objeción, presentada por la sociedad convocada, al juramento estimatorio de la demanda principal. Mediante auto del 17 de julio de 2020, se tuvo por surtido el traslado de las excepciones frente a la reforma de la demanda de reconvención en los términos del parágrafo del artículo 9 del Decreto 806 de 2020 que establece: “Cuando una parte acredite haber enviado un escrito del cual deba correrse traslado a los demás sujetos procesales, mediante la remisión de la copia por un canal digital, se prescindirá del traslado 4 Folios 1 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1 5 Folios 54 a 59 Cuaderno Principal No. 1TRIBUNAL ARBITRAL de AMAZING COLOMBIA S.A.S. contra ITIS SUPPORT LIMITADA Expediente No. 120026

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por secretaria, el cual se entenderá realizado a los dos (2) días hábiles siguientes al del envío del mensaje y el término respectivo empezará a correr a partir del día siguiente”. 1.6 AUDIENCIA DE FIJACIÓN DE HONORARIOS. El 24 de julio de 2020 se llevó a cabo la audiencia de fijación de honorarios. El valor de los honorarios fue consignado, de forma oportuna, cada una de las partes y la llamada en garantía, en los términos establecidos en los artículos 27 y 37 de la Ley 1563 de 2012. 1.7 PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE. La primera audiencia de trámite se llevó a cabo el 24 de agosto de 2020, según consta en Acta No. 10 de la misma fecha. En ella, el Tribunal se pronunció sobre su propia competencia, las controversias sometidas a arbitraje, entre otros asuntos y resolvió sobre la solicitud de pruebas presentada por las partes. 1.7.1. Competencia del Tribunal. Mediante Auto No. 11 del 24 de agosto de 2020, el Tribunal resolvió, entre otros: “Primero: Declararse competente, sin perjuicio de lo que se decida en el laudo, para conocer y resolver, en derecho, las controversias surgidas entre las partes de que dan cuenta la demanda, demanda de reconvención reformada, llamamiento en garantía y sus respectivas contestaciones.”. Para lo anterior, el Tribunal consideró: “De conformidad con el artículo 116 de la Constitución Política Colombiana: “Los particulares pueden ser investidos transitoriamente de la función de administrar justicia en la condición de conciliadores o en la de árbitros habilitados por las partes para proferir fallos en derecho o en equidad, en los términos que determine la ley”. El artículo 1º de la Ley 1563 de 2012 define el arbitraje como “… un mecanismo alternativo de

la condición de conciliadores o en la de árbitros habilitados por las partes para proferir fallos en derecho o en equidad, en los términos que determine la ley”. El artículo 1º de la Ley 1563 de 2012 define el arbitraje como “… un mecanismo alternativo de solución de conflictos mediante el cual las partes defieren a árbitros la solución de una controversia relativa a asuntos de libre disposición o aquellos que la ley autorice. (…)”. En relación con el pacto arbitral dispone el artículo 3º de la Ley 1563 de 2012: “Artículo 3°. Pacto arbitral. El pacto arbitral es un negocio jurídico por virtud del cual las partes someten o se obligan a someter a arbitraje controversias que hayan surgido o puedan surgir entre ellas. El pacto arbitral implica la renuncia de las partes a hacer valer sus pretensiones ante los jueces. El pacto arbitral puede consistir en un compromiso o en una cláusula compromisoria. En el pacto arbitral las partes indicarán la naturaleza del laudo. Si nada se estipula al respecto, este se proferirá en derecho.TRIBUNAL ARBITRAL de AMAZING COLOMBIA S.A.S. contra ITIS SUPPORT LIMITADA Expediente No. 120026

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Parágrafo. Si en el término de traslado de la demanda, o de su contestación, o de las excepciones previas, una parte invoca la existencia de pacto arbitral y la otra no la niega expresamente, ante los jueces o el tribunal de arbitraje, se entiende válidamente probada la existencia de pacto arbitral”. De esta manera, la Constitución Política permite a las partes en una controversia someter la decisión de esta a particulares habilitados por ellas para el efecto. La ley por su parte autoriza el arbitraje para resolver controversias sobre cuestiones disponibles, para lo cual es necesario que exista un pacto arbitral. Revisada la normatividad citada y las demás disposiciones de la Ley 1563 de 2012, advierte el Tribunal que le corresponde en esta oportunidad analizar la existencia, validez y oponibilidad del pacto arbitral, si existe competencia, si los asuntos materia del proceso pueden ser materia de arbitraje, si los mismos se encuentran incluidos dentro del alcance del pacto arbitral, y si el Tribunal se encuentra debidamente integrado. 3.1. El pacto arbitral En cuanto al pacto arbitral encuentra el Tribunal que las partes pactaron la cláusula compromisoria, que habilita al Tribunal de Arbitramento para conocer las controversias de las partes al siguiente tenor: “CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – ARBITRAMENTO: Cualquier diferencia o controversia que surja entre las partes relativas a este contrato, a su ejecución, cumplimiento y/o liquidación, se tratará de arreglar directa y amigablemente. Si después de trascurridos quince (15) días de la notificación escrita de la controversia de una de las partes a la

otra, sin que se llegare a un acuerdo, ésta será decidida por un tribunal de Arbitramento, integrado por un (1) árbitro designado por la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal decidirá en derecho y se sujetará a lo dispuesto por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, así como a las reglas contenidas en el Decreto 2279/89 y demás normas que los adicionen o modifiquen. Los costos y honorarios del Tribunal serán a cargo de la parte vencida”. Desde esta perspectiva advierte el Tribunal que el pacto arbitral forma parte de los contratos a que se refiere y cumple con los requisitos establecidos por la Ley 1563 de 2012. Adicionalmente encuentra el Tribunal que el pacto arbitral fue celebrado por personas capaces que actuaron por medio de sus representantes legales, sin que se haya invocado la existencia de vicio alguno en el consentimiento. Así mismo, que no tiene objeto ilícito, pues se refiere a las controversias o diferencias que surjan entre las partes “relativas a este contrato (…)”, esto es, controversias sobre asuntos contractuales patrimoniales y por ello disponibles. Finalmente, no se ha invocado ni aparece acreditado que exista causa ilícita.TRIBUNAL ARBITRAL de AMAZING COLOMBIA S.A.S. contra ITIS SUPPORT LIMITADA Expediente No. 120026

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Por lo anterior no encuentra el Tribunal que se haya configurado causal alguna que pueda afectar la existencia, eficacia, validez u oponibilidad del pacto arbitral. 3.2. Los asuntos que se someten al Tribunal y la posibilidad de resolver esta controversia a través de arbitraje. En relación con los asuntos que en concreto se someten al conocimiento del Tribunal, se advierte que las diferencias planteadas por las partes en la demanda (subsanada), la demanda de reconvención (reformada), el llamamiento en garantía y sus contestaciones, se encuentran comprendidas dentro del alcance del pacto arbitral. En este sentido, observa el Tribunal: 3.2.1. Que se trata de controversias de tipo contractual derivadas de los contratos de prestación de servicios antes referidos. 3.2.2. Que la controversia sujeta a decisión del Tribunal corresponde a asuntos de libre disposición o transigibles, relativas a asuntos patrimoniales y comprendidos en el alcance del pacto arbitral. 3.2.3. Que el llamamiento en garantía se hace con base en las pólizas que fueron emitidas por la llamada en garantía. 3.2.4. Que, dentro del presente trámite arbitral, no ha sido cuestionada la competencia del Tribunal para conocer de las controversias sub-lite. Es por lo anterior que el Tribunal se declarará competente para resolver en derecho las diferencias que dieron lugar a la convocatoria del Tribunal. 3.3. La debida integración del Tribunal Del recuento que se ha hecho sobre el trámite, se desprende que este Tribunal se ha integrado dando cumplimiento a las reglas previstas por la ley y en el pacto arbitral, sin que existiera reparo por las partes. Por lo anterior, el Tribunal se declarará competente (…)”. Frente a la providencia mediante la cual el Tribunal se declaró competente, las partes no interpusieron recurso. 1.7.2. Auto de Pruebas. Mediante Auto No. 12 del 24 de agosto de

por las partes. Por lo anterior, el Tribunal se declarará competente (…)”. Frente a la providencia mediante la cual el Tribunal se declaró competente, las partes no interpusieron recurso. 1.7.2. Auto de Pruebas. Mediante Auto No. 12 del 24 de agosto de 2020, el Tribunal resolvió sobre las pruebas pedidas por las partes, las cuales fueron decretadas y practicadas en debida forma.TRIBUNAL ARBITRAL de AMAZING COLOMBIA S.A.S. contra ITIS SUPPORT LIMITADA Expediente No. 120026

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1.8. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN El 14 de diciembre de 2020 se llevó a cabo audiencia de alegatos de conclusión a la que asistieron los apoderados de cada una de las partes, quienes rindieron sus alegaciones finales en la forma prevista en la Ley. 1.9. TÉRMINO DEL PROCESO. El presente Laudo arbitral se profiere dentro del término legal de ocho (8) meses, conforme lo ordenado en la Ley 1563 de 2012 y el Decreto 491 de 2020 en su artículo 10. CAPÍTULO SEGUNDO: SÍNTESIS DEL PROCESO 2.1. LA DEMANDA 2.1.1 Pretensiones. Las pretensiones de la demanda (conforme fue subsanada) son del siguiente tenor: “PRIMERA: Que se declare por parte del Tribunal de Arbitramento que la empresa ITIS SUPPORT LTDA incumplió el contrato suscrito con AMAZING COLOMBIA S.A.S con fecha 22 de Diciembre de 2017. SEGUNDA: Que como consecuencia de lo anterior se declare resuelto el contrato. TERCERA: Que igualmente y a consecuencia del incumplimiento, se condene a la empresa ITIS SUPPORT LTDA al pago de la cláusula penal que equivale a la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA MIL PESOS MONEDA CORRIENTE ($257.570.000), a favor de AMAZING COLOMBIA S.A.S. CUARTA: Adicionalmente y a consecuencia del incumplimiento del contrato de “Prestación de servicios para mantenimiento y actualización de localizaciones sobre la solución ERP CLOUD”,

celebrado entre las mismas partes el día 28 de Febrero de 2018; se condene a la empresa ITIS SUPPORT LTDA al pago de la cláusula penal que equivale al 25% del total del contrato ($139.200.000 X 25%) a la suma de TREINTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS MIL PESOS MONEDA CORRIENTE ($34.800.000), a favor de AMAZING COLOMBIA S.A.S. QUINTA: Igualmente se condene a la sociedad ITIS SUPPORT LTDA a pagar a favor de AMAZING COLOMBIA S.A.S, las siguientes sumas de dinero correspondientes a labores realizadas por AMAZING COLOMBIA S.A.S, de acuerdo a la CLAUSUAL DECIMA TERCERA – CONTROL DE CAMBIOS y no canceladas son estas: 1. CONSULTORIA PARA LA IMPLEMENTACION DEL MODULO DE REVENUE MANAGEMENT $ 7.840.000 más intereses desde la fecha de entrega.TRIBUNAL ARBITRAL de AMAZING COLOMBIA S.A.S. contra ITIS SUPPORT LIMITADA Expediente No. 120026

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2. CAPACITACIÒN EN MANEJO DE TARJETAS DE CREDITO Y MODULO DE EXPENSES 10 Y 13 DE MAYO DE 2019 $ 1.040.000 más intereses desde la fecha de entrega. SEXTA: Que se condene en costas del proceso y agencias en derecho a ITIS SUPPORT LTDA..” 2.1.2. Hechos. Los hechos en que se fundamentan las pretensiones arriba transcritas son del siguiente tenor6: PRIMERO: La empresa AMAZING COLOMBIA S.A.S., es una sociedad mercantil con domicilio en Bogotá D. C. constituida por Escritura Pública N°. 8177 de fecha 31 de Diciembre de 1977, otorgada en la Notaria Cuarta (4ª.) del Circulo Notarial de Bogotá, registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá, con fecha 25 de Enero de 1978, bajo el numero 53.987 del Libro IX. SEGUNDO: La sociedad ITIS SUPPORT LIMITADA, es una empresa con domicilio en Bogotá, constituida por Escritura Pública N°. 2559, otorgada en la Notaria Novena (9ª) del Circulo Notarial de Bogotá de fecha 22 de diciembredel año 2000, registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá, con fecha 17 de Enero de 2001, bajo el número 00760867. TERCERO: Entre las empresas AMAZING COLOMBIA S.A.S. como contratista y ITIS SUPPORT LIMITADA como contratante se suscribió un contrato de Prestación de Servicios con fecha 22 de Diciembre de 2017, cuyo objeto fue (SIC.) “CLUSULA

PRIMERA: OBJETO: ……………. prestar los servicios de consultoría requeridos para definir, diseñar, parametrizar, configurar, desarrollar, probar, entrenar y poner en producción las soluciones ERP (Finanzas y SCM) y PPM Cloud de Oracle de acuerdo con las condiciones presentadas en su propuesta “Implementación de Oracle ERP Cloud en ICONTEC” de fecha 05 de diciembre de 2017, la cual hace parte integral del contrato y las clausulas que en este documento se acuerdan en adelante, La propuesta”. CUARTO: La Sociedad contratante ITIS SUPPORT LTDA incumplió el contrato por las siguientes razones: a) No pago de facturas debidamente radicadas: A la fecha de cierre (22 de agosto de 2019) del contrato se evidencia la mora en el pago de las siguientes facturas:

6 Se trata de una transcripción literal de los textos aportados por la parte convocante

FACTU RA N o. FECH A FEC-VEN CE

DIAS DE MORA AL

CI ERRE D EL PROYECTO: 22/ 08/ 2019

VALOR F-001-00000001765-001 2019/02/14 2019/04/13 131 27.517.661

F-001-00000001792-001 2019/04/02 2019/06/01 82 13.507.397

F-001-00000001807-001 2019/04/05 2019/06/04 79 4.477.590

F-001-00000001841-001 2019/05/21 2019/07/20 33 2.324.902

F-001-00000001853-001 2019/06/05 2019/08/04 18 7.611.903

F-001-00000001854-001 2019/06/05 2019/08/04 18 16.532.640

F-001-00000001863-001 2019/06/20 2019/08/19 3 9.253.686

TOTAL EN MORA A LA FECH A A LA FECH A D E TERMI N ACI ON D EL CON TRATO81.225.778TRIBUNAL ARBITRAL de AMAZING COLOMBIA S.A.S. contra ITIS SUPPORT LIMITADA Expediente No. 120026 Página 9 de 95 Adicionalmente se evidencia de la recurrente mora, lo cual genero costos financieros adicionales y que ITIS SUPPORT LTDA no ha reconocido ni ha pagado:

Página 9 de 95 Adicionalmente se evidencia de la recurrente mora, lo cual genero costos financieros adicionales y que ITIS SUPPORT LTDA no ha reconocido ni ha pagado: a) (bis) No suministro de Información oportunamente. b) No suministró los usuarios o personal requerido por el proyecto para trabajar en equipo con nuestros consultores. c) No facilitó el acceso a la herramienta para realizar las actividades de configuración y rollout de los siete países adicionales a Colombia. d) Abandonó el proyecto desde el 22 de junio de 2019, terminó (sic) para aprobar la entrega de la etapa de Diseño de la fase II. e) Rechazó (sic) y desconocimiento de la factura emitida de la etapa de Diseño Fase II ...Actividad entregada el 12 de junio de 2019. f) No emisión de la Orden de Facturación por horas adicionales de consultorio (sic) debidamente solicitadas por ITIS Support Ltda. y actividades ejecutadas por Amazing y actividades recibidas a satisfacción de ITIS SupportLtda. g) Actividades Imprevistas adicionales a lo contractual: Estas actividades no planeadas consumieron tiempo en contra de los 20 meses vigentes pactados en el contrato. h) Causas de descontrol en las actividades ejecutadas por parte de Amazing: Los medios magnéticos de Colombia fueron entregados al cliente final Icontec en el año 2018, e Itis Suppotts Ltda. reclamó la entrega de esta herramienta hasta en su último comunicado en donde argumenta la terminación del contrato por la no entrega de esta herramienta.

FACTU RA FECH A FACTU RAFECH A VEN CI MI EN TOFECH A PAGODIAS EN MORA F-001-00000001540-00001 2018/03/20 19/05/2018 23/05/2018 4,00

F-001-00000001583-00001 2018/06/06 05/08/2018 22/08/2018 17,00

F-001-00000001583-00001 2018/06/06 05/08/2018 22/08/2018 17,00

F-001-00000001720-00001 2018/12/26 25/02/2019 15/03/2019 18,00

F-001-00000001721-00001 2018/12/26 25/02/2019 20/03/2019 23,00

F-001-00000001736-00001 2019/01/22 21/03/2019 29/03/2019 8,00

F-001-00000001741-00001 2019/01/25 24/03/2019 29/03/2019 5,00

F-001-00000001764-00001 2019/02/12 13/04/2019 20/05/2019 37,00

F-001-00000001765-00001 2019/02/14 13/04/2019 09/09/2019 149,00

F-001-00000001766-00001 2019/02/18 17/04/2019 27/05/2019 40,00

F-001-00000001776-00001 2019/03/06 05/05/2019 27/05/2019 22,00

F-001-00000001778-00001 2019/03/06 05/05/2019 27/05/2019 22,00

F-001-00000001792-00001 2019/04/02 01/06/2019 09/09/2019 100,00

F-001-00000001807-00001 2019/04/05 04/06/2019 09/09/2019 97,00

F-001-00000001807-00001 2019/04/05 04/06/2019 09/09/2019 97,00

F-001-00000001833-00001 2019/05/15 14/07/2019 09/09/2019 57,00

F-001-00000001841-00001 2019/05/21 20/07/2019 09/09/2019 51,00

F-001-00000001853-00001 2019/06/05 04/08/2019 09/09/2019 36,00

F-001-00000001854-00001 2019/06/05 04/08/2019 09/09/2019 36,00

F-001-00000001863-00001 2019/06/20 19/08/2019 09/09/2019 21,00TRIBUNAL ARBITRAL de AMAZING COLOMBIA S.A.S. contra ITIS SUPPORT LIMITADA Expediente No. 120026

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1. Igualmente pretermitiendo lo acordado en la cláusula compromisoria, (cláusula Decima Quinta del contrato de fecha 22 de Diciembre de Dos Mil Diez y Siete), ITIS Support Ltda procedió en forma inconsulta y extracontractual a realizar reclamación de la póliza de cumplimiento No. 105651 ante la aseguradora SEGUROEXPO – BANCOLDEX de fecha 22 de agosto de 2019, constituyéndose así otro incumplimiento. QUINTO: En el contrato se estipuló una cláusula penal por el simple incumplimiento, equivalente al veinticinco por ciento (25%) del valor del contrato ($1.030.280.000) o sea, la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA MIL PESOS MONEDA CORRIENTE ($257.570.000). SEXTO: En la cláusula Decima Quinta del contrato de fecha 22 de Diciembre de Dos Mil Diez y Siete (2017), las partes pactaron cláusula compromisoria para dirimir sus posibles conflictos, razón por la cual se acude a la presente solicitud. SEPTIMO: En concatenación con el contrato precedente se celebró entre las mismas partes un Contrato de prestación de servicios para mantenimiento y actualización de localizaciones sobre la solución ERP Cloud, suscrito entre ITIS SUPPORT y AMAZING COLOMBIA S.A.S. PRECIO: $139.200.000 más IVA. OBJETO: El contratante prestara sus servicios de consultoría requeridos para las actualizaciones a la localización de la solución de Oracle ERP & PPM Cloud implementada en ICONTEC, con el fin de cumplir oportunamente con la legislación vigente y aplicable. Con 10 folios firmado por José Antonio Suarez Rincón Representante Legal de AMAZING COLOMBIA S.A.S. y Fernando Acosta Caicedo Representante Legal ITIS SUPPORT del 28 de febrero de 2018 en dos ejemplares idénticos. OCTAVO: Con relación al contrato descrito

aplicable. Con 10 folios firmado por José Antonio Suarez Rincón Representante Legal de AMAZING COLOMBIA S.A.S. y Fernando Acosta Caicedo Representante Legal ITIS SUPPORT del 28 de febrero de 2018 en dos ejemplares idénticos. OCTAVO: Con relación al contrato descrito y relacionado en el numeral precedente se firmó un OTROSI No.0001 al contrato de prestación de servicios para mantenimiento y actualización de localizaciones sobre la solución ERP Cloud, suscrito entre ITIS SUPPORT Y AMAZING COLOMBIA S.A.S.OBJETO: “las actualizaciones objeto de este contrato tendrán la siguiente cobertura: 1 de julio de 2018 a 30 de noviembre de 2020”.se modifica por: las actualizaciones objeto del presente contrato tendrán una cobertura de 1 de septiembre de 2018 al 31 de enero de 2021. Con 3 folios firmado por José Antonio Suarez Rincón Representante Legal de AMAZING COLOMBIA S.A.S. y Fernando Acosta Caicedo Representante Legal ITIS SUPPORT del 29 de noviembre de 2018 en dos ejemplares idénticos NOVENO: Contrato y otro si, también incumplido consecuencialmente por ITIS SUPPORT LTDA, con AMAZING COLOMBIA S.A.S. DECIMO: Igualmente en el contrato antes descrito en el numeral séptimo precedente, las partes estipularon una clausula (sic) penal por el simple incumplimiento, equivalente al veinticinco por ciento (25%) del valor del Contrato ($139.200.000) o sea, la suma de TREINTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS MIL PESOS MONEDA CORRIENTE ($34.800.000).TRIBUNAL ARBITRAL de AMAZING COLOMBIA S.A.S. contra ITIS SUPPORT LIMITADA Expediente No. 120026

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DECIMO PRIMERO: En la cláusula Decima Quinta del contrato de fecha 28 de Febrero de Dos Mil Diez y Ocho (2018), las partes pactaron cláusula compromisoria para dirimir sus posibles conflictos, razón por la cual se acude a la presente solicitud. 2.2. LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA. La parte convocada dentro de la oportunidad procesal, contestó la demanda, se opuso a la prosperidad de las pretensiones y propuso las siguientes excepciones de mérito: • Excepción de Contrato no Cumplido En resumen, considera la parte convocada que, del tenor literal del contrato de diciembre 22 de 2017, clausula primera establece: “EL CONTRATISTA se compromete con EL CONTRATANTE a prestar los servicios de consultoría requeridos para definir, diseñar, parametrizar, configurar, desarrollar, probar, entrenar y poner en producción las soluciones ERP (Finanzas y SCM) y PPM Cloud de Oracle de acuerdo con las condiciones presentadas en su propuesta “Implementación de Oracle ERP Cloud en ICONTEC de fecha 05 de diciembre de 2017, la cual hace parte integral del contrato y las clausulas que en este documento se acuerdan en adelante, La Propuesta. Estos servicios se prestarán bajo la modalidad de contratación definida como “BACK TO BACK”, es decir, que las responsabilidades y obligaciones que EL CONTRATANTE ha adquirido con ICONTEC, acorde con LA PROPUESTA presentada por parte de EL CONTRATISTA, han sido traspasadas por el contratante al presente contrato para su cumplimiento por parte del contratista, y que por ende los pagos en correspondencia a esos trabajos dependerán de la aceptación y pago de los mismos por parte del cliente final ICONTEC.” – subrayado fuera de texto. Considera que de lo anterior, “resulta totalmente claro que EL CONTRATISTA (AMAZING COLOMBIA S.AS.) tenía contractualmente unas obligaciones de resultado definidas en los verbos: • diseñar, • parametrizar,

mismos por parte del cliente final ICONTEC.” – subrayado fuera de texto. Considera que de lo anterior, “resulta totalmente claro que EL CONTRATISTA (AMAZING COLOMBIA S.AS.) tenía contractualmente unas obligaciones de resultado definidas en los verbos: • diseñar, • parametrizar, • configurar, • desarrollar, • probar, • entrenar y • poner en producción” Indica que estas obligaciones s debían cumplir en 8 países según se determinó en la clausula segunda del mismo contrato en los ENTREGABLES 8º, 10º y 13º. Señala, que se prueba