Laudo 120122 PALMERA MARKETING SAS VS. CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA y LAURA JULIANA PUMAREJO U

TRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA 1 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN LAUDO ARBITRAL PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA BOGOTÁ D.C., 5 DE MAYO DE 2021TRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA 2 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., 5 de mayo de 2021 Surtida como se encuentra la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre PALMERA MARKETING SAS de una parte, (en adelante PALMERA, PALMERA MARKETING o la convocante), y CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA, de la otra, (en adelante la convocada), previos los siguientes: I. ANTECEDENTES 1. EL CONTRATO Con la demanda arbitral, la convocante aportó copia del documento privado del 22 de diciembre de 20151 por medio del cual se constituyó la sociedad PALMERA MARKETING SAS, la cual según su cláusula segunda tiene por objeto “PALMERA MARKETING SAS. Será filial de la empresa PALMERA MARKETING, INC, con domicilio en 952, HOLLYWOOD, FL 33019. La sociedad tendrá como principal objeto social todas las actividades concernientes a una agencia de creatividad y publicidad, principalmente en el campo de las telecomunicaciones digitales (Web, dispositivos Móviles, Redes sociales, contenidos); La edición e impresión de afiches, volantes, vallas, realización de campañas BLT y todo tipo de publicidad contratada; Preparación y presentación de actividades de esparcimiento, actividades culturales y deportivas, además de eventos destinados a campañas publicitarias; Consultoría y asesoría en el 1 Folios 2 al 16 del Cuaderno de Pruebas No.1TRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

3 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá desarrollo de programas (software) para dispositivos móviles; Consultoría y asesoría en el desarrollo de programas widgets destinados a la publicidad. Consultoría en estrategias de comunicación y digitales. Compra de medios ATL, BTL y digitales. Desarrollo de comercio electrónico. La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones de cualquier naturaleza, relacionadas con el objeto social expresado, como de igual forma con las actividades similares, conexas o complementarias, que permitan en el desarrollo del ámbito comercial o Industrial de la misma y/o cualquier otra actividad comercial de indole legal”. 2. EL PACTO ARBITRAL En el artículo 18 del citado documento privado de constitución de la sociedad PALMERA MARKETING SAS, está contenida la cláusula compromisoria, cuyo texto es el siguiente: “Artículo 18. Arbitramento. Todas las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnación de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, será resulta por un tribunal arbitral compuesto por en (sic), designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El tribunal, sesionará en el Centro antes mencionado y se sujetará a las tarifas y reglas de procedimiento vigentes en él para el momento en que la solicitud de arbitraje sea presentada”. 3. PARTES PROCESALES 3.1. PARTE CONVOCANTE:TRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA 4 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

PALMERA MARKETING SAS, sociedad constituida mediante documento privado del 22 de diciembre de 2015, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, el 22 de diciembre de 2015, bajo el número 02047345 del libro IX, con Matricula No. 02639712 del 22 de diciembre de 2015 con Nit.900924386-8, representada legalmente por JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO, mayor de edad, identificado con pasaporte Nº 147044426, según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente a folios 35 a 38 del Cuaderno Principal No. 1., quien confirió poder general al abogado CAMILO ANDRÉS DÍAZ TRILLOS, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía 1.018.424.046 y Tarjeta Profesional 234.997 del Consejo Superior de la Judicatura, de acuerdo con el poder general otorgado que obra en el expediente a folios 28 a 34 de Cuaderno Principal No.1. 3.2. PARTE CONVOCADA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía 98.772.682. quien confirió poder a la abogada LAURA PÉREZ CASTAÑO, mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía 1.128.279.856 y Tarjeta Profesional 222.514 del Consejo Superior de la Judicatura, quien le sustituyó el poder al doctor MARCO ANTONIO CAMPAÑA VERA, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía 1.010.185.494 y Tarjeta Profesional

227.253 del Consejo Superior de la Judicatura, según el poder otorgado que obra en el expediente a folios 100 a 101 del Cuaderno Principal No.1. y la sustitución de poder que obra en el expediente a folios 316 a 317 del Cuaderno Principal No.1. LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA, mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía 37.724.471. quien confirió poder al abogado PABLO ANDRÉS ROBAYO CALDERÓN mayor de edad, identificado con cédula de ciudadaníaTRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

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79.944.648 y Tarjeta Profesional 145.721 del Consejo Superior de la Judicatura, de acuerdo con el poder otorgado que obra en el expediente a folios 297 a 299 de Cuaderno Principal No.1. 3.3. LLAMADO EN GARANTÍA JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO, mayor de edad, identificado con pasaporte Venezolano Nº 147.044.426. quien otorgó poder al abogado JOSÉ LUIS MORALES CHAPARRO, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía 80.882.504 y Tarjeta Profesional 273.248 del Consejo Superior de la Judicatura, de acuerdo con el poder otorgado que obra en el expediente a folio 215 del Cuaderno Principal No.1. 4. ETAPA INICIAL 4.1. El 16 de diciembre de 2019, la convocante presentó demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (folios 1 a 27 del Cuaderno Principal No. 1.). 4.2. Mediante sorteo público realizado el 2 de enero de 2020, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, designó como árbitro único del presente trámite arbitral a la doctora SANDRA LILIANA SANTISTEBAN AVELLA. Quien aceptó oportunamente y surtió el deber de información. 4.3. El Tribunal se instaló en audiencia celebrada el 30 de enero de 2020. Se designó como Secretaria a la doctora MARGOTH PERDOMO RODRÍGUEZ, quien hace parte de la lista de Secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y tomó posteriormente posesión de su cargo ante el Tribunal, surtiendo el deber deTRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO

quien hace parte de la lista de Secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y tomó posteriormente posesión de su cargo ante el Tribunal, surtiendo el deber deTRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

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información. Así mismo, en esta providencia, se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría del Tribunal el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicado en la Calle 76 número 11 – 52 de la ciudad de Bogotá, se reconoció personería al apoderado de la convocante y a la apoderada de la convocada LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA, admitiendose la demanda presentada (folios 74 a 76 del Cuaderno Principal No. 1). 4.3. El 12 de marzo de 2020, dentro del término previsto para el efecto, la doctora LAURA ESTEFANÍA FUENTES CASALLAS apoderada de la señora LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA, presentó; i) Contestación de la demanda, en la cual formuló excepciones de mérito y solicitó en el mismo escrito, el llamamiento en garantía al señor JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO; y ii) Escrito de excepciones previas. 4.4. El día 12 de marzo de 2020, dentro del término previsto para el efecto, la doctora LAURA PÉREZ CASTAÑO apoderada del señor CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA presentó; i) Contestación de la demanda, en la cual formuló excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio; y ii) Escrito de llamamiento en garantía al señor JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO. 4.5. El 13 de mayo de 2020, el Tribunal rechazó por improcedente las excepciones previas formuladas por la convocada LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA; admitió el LLAMAMIENTO EN GARANTÍA propuesto por la apoderada del convocado CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA en contra del señor JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO en su condición de representante legal de la

LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA; admitió el LLAMAMIENTO EN GARANTÍA propuesto por la apoderada del convocado CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA en contra del señor JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO en su condición de representante legal de la sociedad PALMERA MARKETING S.A.S. y en consecuencia ordenó notificar el llamamiento en garantía al señor JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO en la forma prevista para laTRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

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notificación del auto admisorio de la demanda, en los términos del artículo 23 de la Ley 1563 de 2012 y ordenó correrle traslado del llamamiento en garantía formulado en su contra por el término de veinte (20) días, conforme lo dispone el artículo 66 del Código General del Proceso; e inadmitió el llamamiento en garantía formulado por LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA en contra del señor JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO, en su condición de representante legal de la sociedad PALMERA MARKETING S.A.S.. 4.6. El 19 de mayo de 2020, dentro del término otorgado, la doctora LAURA ESTEFANIA FUENTES CASALLAS, presentó subsanación del llamamiento en garantía. 4.7. El 20 de mayo de 2020 por secretaria y a los correos electrónicos informados, fue realizada la notificación a través de correo electrónico certificado, al señor JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO de la admisión del LLAMAMIENTO EN GARANTÍA propuesto por la apoderada del convocado CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, obteniendo acuse de recibo en la misma fecha. 4.8. El 17 de junio de 2020, el Tribunal admitió el LLAMAMIENTO EN GARANTÍA propuesto por la apoderada de la convocada LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA en contra del señor JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO en su condición de representante legal de la sociedad PALMERA MARKETING S.A.S. y en consecuencia ordenó notificar el llamamiento en garantía al señor JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO

en la forma prevista para la notificación del auto admisorio de la demanda, en los términos del artículo 23 de la Ley 1563 de 2012 y del Decreto 491 de 28 de marzo de 2020 y 806 del 05 de junio de 2020 y ordenó correrle traslado del llamamiento en garantía formulado en su contra por el término de veinte (20) días, conforme al artículo 66 del Código General del Proceso.TRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

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4.9. El 17 de junio de 2020 por secretaría fue realizada la notificación a través de correo electrónico certificado, al señor JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO de la admisión del LLAMAMIENTO EN GARANTÍA propuesto por la apoderada de la convocada LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA, obteniendo acuse de recibo en la misma fecha. 4.10. El 19 de junio de 2020, dentro del término previsto para el efecto, el doctor JOSÉ LUIS MORALES CHAPARRO presentó contestación al llamamiento en garantía del señor JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO, propuesto por la apoderada del convocado CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, en la cual formuló excepciones de mérito. 4.11. El 25 de junio de 2020, la secretaria realizó revelaciones a las partes según deber de información previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, sin manifestación alguna de las mismas. 4.12. El 17 de julio de 2020, dentro del término previsto para el efecto, el doctor JOSÉ LUIS MORALES CHAPARRO presentó contestación al llamamiento en garantía del señor JESÚS RAMÓN RÍOS CEDEÑO, propuesto por la apoderada de la convocada LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA, en la cual formuló excepciones de mérito. 4.13. El 29 de julio de 2020, el Tribunal ordenó correr traslado conjunto a las partes de las excepciones de mérito propuestas en los escritos de la contestación de la demanda por parte

de LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA, la contestación de la demanda por parte de CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, la contestación del llamamiento en garantía propuesto por JULIANA PUMAREJO USEDA y de la la contestación del llamamiento en garantía propuesto por CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, por el término de cinco (5) días, conforme a lo dispuesto en el artículo 21 de la ley 1563 de 2012; correr traslado conjunto a las partes deTRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

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la objeción al juramento estimatorio presentada en el escrito de contestación de la demanda por parte de CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, por el término de cinco (5) días, conforme a lo dispuesto en el artículo 206 del Código General del Proceso; y señaló el 14 de agosto de 2020 a las 10:00 a.m. para realizar a través de medios electrónicos, la próxima audiencia del Tribunal. Actuación ésta, en la que si las partes lo solicitaban de común acuerdo, tendría lugar la audiencia de conciliación prevista en el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012, para lo cual deberán asistir los representantes legales de las partes y sus apoderados, señalando que de no lograrse acuerdo conciliatorio, o de no ser solicitada la audiencia de conciliación por las partes, el Tribunal procederá a fijar el monto de los gastos y honorarios del trámite arbitral. 4.14. El 10 de agosto de 2020, la doctora LAURA ESTEFANIA FUENTES CASALLAS en su calidad de apoderada judicial de LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA, sustituyó el poder otorgado al doctor PABLO ANDRÉS ROBAYO CALDERÓN. 4.15. Las partes no solicitaron la realización de audiencia de conciliación, por lo que el 14 de agosto de 2020 el Tribunal procedió a fijar las sumas por concepto de honorarios del árbitro único y de la secretaria, así como el monto correspondiente a gastos de administración del Centro de Arbitraje y Conciliación, y otros gastos a cargo de las partes. 4.16. En la respectiva oportunidad

procesal y según los honorarios y gastos decretados por el Tribunal mediante Auto 7 del 14 de agosto de 2020, la convocante pago la parte que le correspondía y la que estaba a cargo de la convocada; y el llamado en garantía pagó la suma a su cargo.TRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

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II. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE 1. DEMANDA PRINCIPAL 1.1. LOS HECHOS DE LA DEMANDA Las alegaciones de hecho en las que apoya sus pretensiones la demandante, en síntesis son las siguientes: El señor JESÚS RAMÓN RIOS CEDEÑO, es el fundador de la agencia PALMERA MARKETING INC, empresa con domicilio principal en Miami y constituida bajo las leyes de Estados Unidos de América en enero de 2015. Señalando que uno de los principales objetivos de esta compañía, es prestar servicios como agencia de marketing en todo latinoamérica. Que en cumplimiento de este objetivo queriendo expandir su negocio en Colombia, contactó a su amigo CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA para invitarlo a hacer parte del proyecto, quien le dice que deben incuir a otra persona y que el conoce a la señora LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA. El señor JESÚS RAMÓN RIOS CEDEÑO aceptó y el 22 de diciembre de 2015, constituyen la sociedad PALMERA MARTKETING S.A.S., fecha en la cual se designó como representante legal principal de la sociedad a CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA y como representante legal suplente a LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA, hasta el 25 de mayo de 2017. Estableció que el 25 de mayo de 2017, la Asamblea de Accionistas de PALMERA, eligió como representantes legales suplentes mancomunados de la sociedad a CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA y que ambos ejercieron ese cargo hasta el 28 de agosto de 2012.TRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

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Señaló que los convocados además de haber ejercido como administradores empleados de PALMERA, son sus accionistas. CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, con una participación del 39% de las acciones que conforman el capital suscrito y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA, una participación del 6%, tal como consta en el libro de accionistas de la convocada. Quienes tenían acceso y manejo directo de los recursos monetarios que estaban disponibles en caja y en las cuentas bancarias de PALMERA, y tenían el control de los ingresos, egresos y gastos de la convocante, relacionado a la nómina, proveedores, contratistas, clientes, operacionales y administrativos. Se refirió a que por recomendación de LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA y con la autorización CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA contrataron en el año 2016 a MARIA TERESA MONTAÑO ALBORNOZ para que fuera la contadora de PALMERA. Indicó que PALMERA al ser una sociedad nueva, los ingresos que obtenía no eran suficientes para sus cubrir gastos operativos y administrativos y que por lo tanto, JESÚS RAMÓN RIOS CEDEÑO, en su calidad de representante de PALMERA MARKETING INC., accionista mayoritario de PALMERA, con una participación del 57% del capital suscrito, giraba dinero para poder cubrir estos gastos. Manifestó que a principios del año 2017, JESÚS RAMÓN RIOS CEDEÑO sospechaba que el manejo financiero y administrativo de PALMERA, no era el más adecuado, ya que los convocados no enviaban los reportes de ingresos

y gastos y que por esta razón decidió vincular a la señora MASSIEL MENDOZA ROBLES, cuya función primordial de ella, era hacer el manejo financiero y admisnitrativo de la convocante. Quien al hacer la revisión del manejo financiero, contable y administrativo, detectó algunas irregularidades que le fueron informadas a JESÚS RAMÓN RIOS CEDEÑO, respecto de lo cual se tomaronTRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

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varias medidas: 1) Reformar los estatutos sociales el 25 de mayo de 2017, en el “Artículo 8. Administración y Representación Legal de la Sociedad”.; y 2) Ordenar la realización de una auditoría contable y financiera de PALMERA desde el 2016 hasta junio de 2017. Determinó que el resultado de la auditoría permitió evidenciar: 1) Inconsistencias e irregularidades por un valor de $74.569.379; 2) Errores que se estaban cometiendo en el manejo contable de PALMERA, dado a las inconsistencias, falta de soportes y conciliaciones bancarias; 3) Liquidación incorrecta de sus prestaciones sociales y no consignación de sus propias cesantías. Lo que fue presentado a los convocados en una reunión y éstos guardaron silencio. Que adicional a lo anterior, el señor CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA a través de su correo electrónico corporativo y sus redes sociales personales, insultó al accionista mayoritario y a varios funcionarios de la compañía, afectando la imagen de la compañía, lo cual no solo afectó la imagen comercial de PALMERA, sino es un incumplimiento propio de sus deberes como administrador. Y que por lo anterior, el día 22 de noviembre de 2017 la empresa dio por terminado con justa causa el contrato laboral del convocado. Estableció que el señor CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, al día siguiente de haber sido despedido de PALMERA, el 23 de noviembre de 2017, constituyó una sociedad denominada PLM MARKETING GROUP S.A.S. (en adelante PLM) señalando su objeto social y concluyendo que tanto PALMERA como PLM MARKETING GROUP S.A.S. ofrecen servicios como agencia de publicidad, diseño y desarrollo de software. Argumentó que desde la constitución de PLM, el señor CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, aprovechándose de la información confidencial que obtuvo como representante legal de la convocante,

MARKETING GROUP S.A.S. ofrecen servicios como agencia de publicidad, diseño y desarrollo de software. Argumentó que desde la constitución de PLM, el señor CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, aprovechándose de la información confidencial que obtuvo como representante legal de la convocante, ha contactado a variosTRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

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clientes de PALMERA, para ofrecerle los mismos servicios, respecto de lo cual ya se presentó demanda de compentencia desleal ante las autoridades competentes. En relación con la señora LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA, manifestó que el 31 de agosto de 2017, PALMERA decidió terminar su contrato de trabajo por sus bajos rendimientos y por los malos manejos administrativos. Y que el 20 de abril de 2018 LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA demandó a PALMERA ante la jurisdicción laboral por el pago indebido de sus prestaciones sociales y el no pago de sus cesantías correspondientes al año 2017. El 17 de enero de 2019, CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, demandó a PALMERA ante la jurisdicción laboral por el pago indebido de sus prestaciones sociales y el no pago de sus cesantías correspondientes al año 2016. Señaló que con la finalidad de tener mayor certeza de las irregularidades cometidas por las convocadas, hizo una auditoría externa sobre los libros contables de la compañía entre el 1 de febrero de 2016 hasta el 31 de agosto de 2017, arrojando 17 hallazgos; gastos irregulares de CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA por un valor de $51.709.291; y gastos irregulares de LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA por un valor de $39.752.952. Estableciendo finalmente que el 2 de abril de 2019 la Asamblea de Accionistas de PALMERA facultó al representante legal para adelantar la acción social de responsabilidad en contra de la convocada por haber incumplido sus deberes como administrador durante el periodo que se desempeñó como representante legal de la compañía.TRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

14 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 1.2. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDANTE Las pretensiones contenidas en la demanda son las siguientes: “ 1. Que se declare que el señor CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Ex Representante Legal de la sociedad PALMERA MARKETING SAS incumplió los deberes como administrador de la sociedad señalados en la ley y en los estatutos sociales; 2. Que se declare que el señor CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Ex Representante Legal de la sociedad PALMERA MARKETING SAS incumplió sus funciones como administrador de la sociedad señalados en la ley y en los estatutos sociales; 3. Que como consecuencia de lo anterior, se ordene reconstuir el patrimonio de la sociedad PALMERA MARKETING S.A.S. por un valor de CINCUENTA Y UN MILLONES SETECIENTOS NUEVE MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y UN PESOS ($51.709.291), indexadas por las actuaciones realizadas por el Ex Representante Legal CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA en contra de sus deberes y funciones como administrador, impuestas por la ley; 4. Que se inhabilite a CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA para ejercer el comercio; 5. Que se declare que la señora LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA Ex Representante Legal de la sociedad PALMERA MARKETING S.A.S. incumplió los deberes como administrador de la sociedad señalados en la ley y en los estatutos sociales;TRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

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6. Que se declare que la señora LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA Ex Representante Legal de la sociedad PALMERA MARKETING S.A.S. se incumplió (sic) sus funciones como administrador impuestos en la ley y en los estatutos sociales; 7. Que como consecuencia de lo anterior, se ordene a reconstuir el patrimonio de la sociedad PALMERA MARKETING S.A.S. por un valor de TREINTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS PESOS ($39.752.952), indexadas por las actuaciones realizadas por el Ex Representante Legal LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA en contra de sus deberes y funciones como administrador, impuestas por la ley; 8. Que se inhabilite a LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA para ejercer el comercio; 9. Se le condene a los convocados al pago de costas y agencias en derecho”. 1.3. LA OPOSICIÓN DE LA PARTE CONVOCADA FRENTE A LA DEMANDA 1.3.1. PARTE CONVOCADA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA En el escrito presentado el 12 de marzo de 2020, se dio contestación a la demanda por parte de CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, señalando como cierto el hecho 18; no ciertos los hechos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14,15, 18, 19, 20; y manifestando que no le constan los hechos 16 y 17.TRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

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Se opuso a todas las pretensiones formuladas en la demanda y propuso las siguientes excepciones: “i) Falta de competencia del Tribunal Arbitral para conocer de las pretensiones de la demanda; ii) Cumplimiento de los deberes como administrador por parte del demandado CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, al haber obrado de buena fe, lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios; iii) Cumplimiento cabal de los deberes como administrador en los términos supervisados por el demandante en su calidad de accionista mayoritario, sociedad Matriz y controlante; iv) Inexistencia de daño o detrimento patrimonial de la DEMANDANTE por actuaciones que sean imputables al señor CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA; v) Ejercicio abusivo del derecho por parte del accionista mayoritario-Nulidad de la decisión societaria por ilicitud de objeto -Artículo42 de la ley 1258 de 2008; y vi) Excepción genérica”. 1.3.2. PARTE CONVOCADA LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA En el escrito presentado el 12 de marzo de 2020, se dio contestación a la demanda por parte de LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA, señalando como ciertos los hechos 2, 3, 4, 12, 21; no ciertos los hechos 6, 7, 9,16; que no le constan los hechos 1, 13, 14, 15, 20; y haciendo manifestaciones frente a los hechos 5, 10, 11, 17, 18, 19. Se opuso a todas las pretensiones formuladas en la demanda y propuso las siguientes excepciones: “1. Cobro de lo no debido; 2. Inexistencia de las obligaciones y derechos pretendidos; y 3. Ausencia de título y de causa en las peticiones de El Convocante”.TRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID

siguientes excepciones: “1. Cobro de lo no debido; 2. Inexistencia de las obligaciones y derechos pretendidos; y 3. Ausencia de título y de causa en las peticiones de El Convocante”.TRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

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2. EL LLAMAMIENTO EN GARANTÍA 2.1. LLAMAMIENTO FORMULADO POR CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA EN CONTRA DE JESÚS RAMÓN RIOS CEDEÑO 2.1.1. HECHOS DEL LLAMAMIENTO EN GARANTÍA FORMULADO POR CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Las alegaciones de hecho en las que apoya el llamamiento en garantía CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA, en síntesis son las siguientes: Estableció que PALMERA fue constituida el 22 de diciembre de 2015, y registrada en la Cámara de comercio y que en el acto de constitución fueron nombrados los señores CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA y JESÚS RAMÓN RIOS CEDEÑO en calidad de representantes legales principales, y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA, en calidad de suplente. Señaló que con posterioridad, el 25 de mayo de 2017, se modificó por decisión del accionista principal PALMERA MARKETING INC, la representación legal de la compañía en cabeza de una sola persona y fue nombrado representante legal en señor JESÚS RAMÓN RIOS CEDEÑO, y fueron nombrados representatn legales suplentes mancomunados CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA. Manifestó que PALMERA inició una demanda de acción social de responsabilidad, en la cual manifiesta que CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA debe responder por unas presuntas erogaciones irregulares y no aprobadas, pasando por alto que tales gastos además de estar asociados a la operación de la compañía siempre fueron conocidos y aprobados por el señorTRIBUNAL ARBITRAL DE PALMERA MARKETING SAS CONTRA CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA Y LAURA JULIANA PUMAREJO USEDA

18 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá JESÚS RAMÓN RIOS CEDEÑO, quien además suscribió los estados financieros de la compañía durante todas las vigencias. 2.1.2. PRETENSIONES DEL LLAMAMIENTO EN GARANTÍA FORMULADO POR CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA La pretensión contenida en el llamamiento en garantía formulado por CARLOS MARIO CADAVID MENDOZA es la siguiente: “El presente llamamiento tiene por objeto q