Laudo 120140 CARLOS FERNANDO CASTANEDA BEDOYA VS. HB INTERNATIONAL CORP S.A.S.

TRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA contra HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S. Expediente número 120140

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TRIBUNAL ARBITRAL CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA contra HB INTERNATIONAL CORP S.A.S. Expediente número 120140 El Tribunal de Arbitramento integrado por EDUARDO GRILLO OCAMPO, en calidad de Árbitro Presidente, PEDRO ELÍAS RIBERO TOBAR, en calidad de Árbitro y FRANCESCO ZAPPALÁ SASTOQUE, en calidad de Árbitro, en cumplimiento de sus funciones jurisdiccionales, en derecho profiere el siguiente: LAUDO ARBITRAL BOGOTÁ D.C., CINCO (5) DE NOVIEMBRE DE DOS MIL VEINTE (2020) CAPÍTULO PRIMERO: TRÁMITE ARBITRAL 1. PARTES. 1.1. Parte convocante. CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA, mayor de edad, domiciliado y residente en Bogotá, identificada con la Cédula de Ciudadanía número 71.578.549 expedida en Medellín. 1.2. Parte convocada. HB INTERNATIONAL CORP. SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S. sigla HB CORP S.A.S., NIT. 900.257.066 – 4, sociedad por acciones simplificada, constituida mediante documento privado de asamblea constitutiva del 15 de diciembre de 2008, inscrita el 17 de diciembre de 2008 bajo el número 01263055 del Libro IX y registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá con Matricula número 01857510 del 17 de diciembre de 2008, representada legalmente por LUIS ROBERTO ANDRADE MANTILLA identificado con la Cédula de Ciudadanía número 80.417.634 según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente1. 1 Folios 21 al 27 del Cuaderno Principal No. 1.TRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA

con la Cédula de Ciudadanía número 80.417.634 según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente1. 1 Folios 21 al 27 del Cuaderno Principal No. 1.TRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA contra HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S. Expediente número 120140

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2. EL CONTRATO Y EL PACTO ARBITRAL. Se trata del contrato titulado como “CONTRATO PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES DE GESTIÓN COMERCIAL” de fecha 15 de junio de 2012, suscrito entre CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA y HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S., cuyo objeto indicado en el contrato es, en resumen “adelantar todas las labores de gestión, promoción, y comercialización de todos los productos que representa HB en virtud del contrato de representación comercial que tiene suscrito con las firmas que representa HB, por parte de FCB ante las siguientes entidades: Fuerza Aérea Colombiana, la CIAC, Ejército Nacional, Armada Nacional entre otros”.2 En la cláusula NOVENA del “CONTRATO PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES DE GESTIÓN COMERCIAL”, las partes pactaron: “Novena: Cláusula Compromisoria: Toda controversia o diferencia que pueda surgir con ocasión de este contrato, su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de arbitramento, de acuerdo con la legislación colombiana aplicable, mediante arbitraje legal institucional, por tribunal arbitral integrado por tres (3) árbitros, la organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas en las disposiciones legales que regulan los centros de arbitraje y conciliación mercantiles. El tribunal decidirá en derecho. El tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá D.C.” 3. DEMANDA (SOLICITUD DE CONVOCATORIA). El 17 de diciembre de 2019, la parte Convocante presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, demanda arbitral y solicitud de convocatoria de Tribunal de Arbitramento3. 4. INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL ARBITRAL. Mediante designación hecha por sorteo público, fueron designados EDUARDO GRILLO OCAMPO, PEDRO ELÍAS

de Comercio de Bogotá, demanda arbitral y solicitud de convocatoria de Tribunal de Arbitramento3. 4. INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL ARBITRAL. Mediante designación hecha por sorteo público, fueron designados EDUARDO GRILLO OCAMPO, PEDRO ELÍAS RIBERO TOBAR y ADRIANA MARÍA ZAPATA VARGAS como árbitros del presente trámite arbitral. Con ocasión de la no aceptación de ADRIANA MARÍA ZAPATA VARGAS, fue designado FRANCESCO ZAPPALÁ SASTOQUE. Los Árbitros que conforman el Tribuna Arbitral, aceptaron en términos su designación y surtieron deber de información. El Tribunal se instaló en audiencia celebrada el 6 de febrero de 2020. Se designó como Secretario CHRISTIAM UBEYMAR INFANTE ANGARITA, quien cumplió con el deber 2 Folios 01 al 04 del Cuaderno de Pruebas No. 1. 3 Folios 1 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1TRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA contra HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S. Expediente número 120140

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de información y tomó posteriormente posesión de su cargo ante el Tribunal Arbitral. Así mismo, en esta providencia, se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría del Tribunal Arbitral el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicado en la Calle 76 número 11 – 52 de la ciudad de Bogotá, se inadmitió la demanda y se otorgó término para subsanar. 5. ADMISIÓN DE LA DEMANDA Y SU CONTESTACIÓN. Subsanada la demanda, se admitió y ordenó su notificación a la parte convocada. El auto admisorio de la demanda fue notificado en legal forma a la parte convocada, quien dentro del término de ley contestó la demanda, contestación de la cual se corrió traslado a la parte convocante. 6. FIJACIÓN DE HONORARIOS. El 11 de mayo de 2020 se llevó a cabo la audiencia de fijación de honorarios. El valor de los honorarios fue entregado, de forma oportuna en los términos establecidos en el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012. 7. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE. La primera audiencia de trámite se llevó a cabo el 4 de junio de 2020, según consta en Acta número 7 de la misma fecha. En ella, el Tribunal Arbitral se pronunció sobre su propia competencia, las controversias sometidas a arbitraje, entre otros asuntos, y resolvió sobre la solicitud de pruebas presentada. 7.1. Competencia del Tribunal. Mediante Auto número 9 del 4 de junio de 2020, el Tribunal resolvió, entre otros: “Primero: Declararse competente, sin perjuicio de lo que se decida en el laudo, para conocer y resolver, en derecho, las controversias surgidas entre las partes de que dan cuenta la demanda y su contestación”. Para lo anterior, el Tribunal Arbitral consideró: De

entre otros: “Primero: Declararse competente, sin perjuicio de lo que se decida en el laudo, para conocer y resolver, en derecho, las controversias surgidas entre las partes de que dan cuenta la demanda y su contestación”. Para lo anterior, el Tribunal Arbitral consideró: De conformidad con el artículo 116 de la Constitución Política Colombiana: “Los particulares pueden ser investidos transitoriamente de la función de administrar justicia en la condición de conciliadores o en la de árbitros habilitados por las partes para proferir fallos en derecho o en equidad, en los términos que determine la ley”. El artículo 1º de la Ley 1563 de 2012 define el arbitraje como “… un mecanismo alternativo de solución de conflictos mediante el cual las partes defieren a árbitros laTRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA contra HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S. Expediente número 120140

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solución de una controversia relativa a asuntos de libre disposición o aquellos que la ley autorice. (…)”. En relación con el pacto arbitral dispone el artículo 3º de la Ley 1563 de 2012: “Artículo 3°. Pacto arbitral. El pacto arbitral es un negocio jurídico por virtud del cual las partes someten o se obligan a someter a arbitraje controversias que hayan surgido o puedan surgir entre ellas. El pacto arbitral implica la renuncia de las partes a hacer valer sus pretensiones ante los jueces. El pacto arbitral puede consistir en un compromiso o en una cláusula compromisoria. En el pacto arbitral las partes indicarán la naturaleza del laudo. Si nada se estipula al respecto, este se proferirá en derecho. Parágrafo. Si en el término de traslado de la demanda, o de su contestación, o de las excepciones previas, una parte invoca la existencia de pacto arbitral y la otra no la niega expresamente, ante los jueces o el tribunal de arbitraje, se entiende válidamente probada la existencia de pacto arbitral”. De esta manera, la Constitución Política permite a las partes en una controversia someter la decisión de esta a particulares habilitados por ellas para el efecto. La ley por su parte autoriza el arbitraje para resolver controversias sobre cuestiones disponibles, para lo cual es necesario que exista un pacto arbitral. Revisada la normatividad citada y las demás disposiciones de la Ley 1563 de 2012, advierte el Tribunal Arbitral que le corresponde en esta oportunidad analizar la existencia, validez y oponibilidad del pacto arbitral, si existe competencia, si los asuntos materia del proceso pueden ser materia de arbitraje, si los mismos se encuentran incluidos dentro del alcance del pacto arbitral, y si el Tribunal Arbitral se encuentra debidamente integrado. 3.1. El pacto arbitral En cuanto al pacto arbitral encuentra el Tribunal Arbitral que las

los asuntos materia del proceso pueden ser materia de arbitraje, si los mismos se encuentran incluidos dentro del alcance del pacto arbitral, y si el Tribunal Arbitral se encuentra debidamente integrado. 3.1. El pacto arbitral En cuanto al pacto arbitral encuentra el Tribunal Arbitral que las partes pactaron la cláusula compromisoria, leída, contenida en la cláusula NOVENA del “CONTRATO PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES DE GESTIÓN COMERCIAL”, la cual habilita al Tribunal Arbitral para conocer las controversias de las partes al siguiente tenor: “Novena: Cláusula Compromisoria: Toda controversia o diferencia que pueda surgir con ocasión de este contrato, su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de arbitramento, de acuerdo con la legislación colombiana aplicable, mediante arbitrajeTRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA contra HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S. Expediente número 120140

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legal institucional, por tribunal arbitral integrado por tres (3) árbitros, la organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas en las disposiciones legales que regulan los centros de arbitraje y conciliación mercantiles. El tribunal decidirá en derecho. El tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá D.C.” Desde esta perspectiva advierte el Tribunal Arbitral que el pacto arbitral forma parte del contrato al que se refiere y cumple con los requisitos establecidos por la Ley 1563 de 2012. Adicionalmente encuentra el Tribunal Arbitral que el pacto arbitral fue celebrado por personas capaces, sin que se haya invocado la existencia de vicio alguno en el consentimiento. Así mismo, que no tiene objeto ilícito, pues se refiere a las controversias o diferencias que surjan entre las partes “con ocasión de este contrato, su ejecución y liquidación (…)”, esto es, controversias sobre asuntos contractuales patrimoniales y por ello disponibles. Finalmente, no se ha invocado ni aparece acreditado que exista causa ilícita. Por lo anterior no encuentra el Tribunal Arbitral que se haya configurado causal alguna que pueda afectar la existencia, eficacia, validez u oponibilidad del pacto arbitral. 3.2. Los asuntos que se someten al Tribunal y la posibilidad de resolver esta controversia a través de arbitraje. En relación con los asuntos que en concreto se someten al conocimiento del Tribunal, se advierte que las diferencias planteadas por las partes en la demanda y su contestación se encuentran comprendidas dentro del alcance del pacto arbitral. Revisadas las pretensiones de la demanda en los términos en que fue subsanada, así como los argumentos expuestos por la parte convocada en la contestación a la misma, observa el Tribunal: 3.2.1. Que se trata de controversias de tipo contractual derivadas del “CONTRATO PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES DE GESTIÓN COMERCIAL”. 3.2.2. Que

por la parte convocada en la contestación a la misma, observa el Tribunal: 3.2.1. Que se trata de controversias de tipo contractual derivadas del “CONTRATO PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES DE GESTIÓN COMERCIAL”. 3.2.2. Que la controversia sujeta a decisión del Tribunal corresponde a asuntos de libre disposición o transigibles, relativas a asuntos patrimoniales y comprendidos en el alcance del pacto arbitral. 3.2.3. Que, dentro del presente trámite arbitral, no ha sido cuestionada la competencia del Tribunal para conocer de las controversias sub lite.TRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA contra HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S. Expediente número 120140

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3.3. La debida integración del Tribunal Arbitral Del recuento que se ha hecho sobre el trámite, se desprende que este Tribunal Arbitral se ha integrado dando cumplimiento a las reglas previstas por la ley y en el pacto arbitral, sin que existiera reparo por las partes. Por lo anterior, el Tribunal Arbitral se declaró competente para conocer de las controversias planteadas por las partes en la demanda reformada y su contestación. De acuerdo con lo establecido en el artículo 28 de la Ley 1563 de 2012, una vez en firme esta providencia se causa y hay lugar al pago del cincuenta por ciento (50%) de los honorarios de árbitros y del secretario y al Centro de Arbitraje la totalidad de lo que le corresponde. En tal virtud, el Tribunal Arbitral dispondrá lo pertinente a la entrega de tal porción de los honorarios y el IVA correspondiente, así como de los respectivos certificados individuales de las retenciones practicadas. Con fundamento en lo expuesto, el Tribunal Arbitral, 7.2. Pruebas. Mediante Auto número 10 del 4 de junio de 2020, el Tribunal Arbitral resolvió sobre las pruebas pedidas, las cuales fueron decretadas y practicadas en debida forma. 1.8. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN El 28 de septiembre de 2020 se llevó a cabo audiencia de alegatos de conclusión a la que asistieron las partes y rindieron sus alegaciones finales en la forma prevista en la Ley. 1.9. TÉRMINO DEL PROCESO. El presente Laudo arbitral se profiere dentro del término legal de 8 meses, conforme lo ordenado en la Ley 1563 de 2012 y Decreto 491 de 2020. CAPÍTULO SEGUNDO: SÍNTESIS DE LA LITIS 2.1. LA DEMANDA 2.1.1 Pretensiones.TRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA

de 2012 y Decreto 491 de 2020. CAPÍTULO SEGUNDO: SÍNTESIS DE LA LITIS 2.1. LA DEMANDA 2.1.1 Pretensiones.TRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA contra HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S. Expediente número 120140

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Las pretensiones de la demanda son del siguiente tenor: 1. DECLARATIVAS 1.1. Que se declare que entre el Cnel. Castañeda, en calidad de agente, y la sociedad HB CORP, en calidad de empresaria, existió un contrato de agencia comercial que inició el día 15 de junio de 2012 y finalizó el día 31 de diciembre de 2014. 1.2. Que se declare que HB CORP, en su calidad de empresaria, incumplió de manera reiterada la obligación de pagar a su agente, el Cnel. Castañeda, las comisiones pactadas a título de remuneración contractual conforme a lo establecido en la cláusula tercera de dicho contrato. 1.3. Que se declare que la sociedad convocada está obligada a pagar al agente, el Cnel. Castañeda, la cesantía comercial consagrada en el inciso 1° del artículo 1324 del Código de Comercio. 2. DE CONDENA 2.1. Que se condene a HB CORP a pagar la suma de USD$ 65.365,42 a la TRM vigente al momento del pago por concepto de comisiones causadas y no pagadas al Cnel. Castañeda. 2.2. Que se condene a HB CORP a pagar la suma que se llegare a demostrar al interior del proceso por concepto de cesantía comercial causada entre el 15 de junio de 2012 y el 31 de diciembre de 2014. 2.3. Que se ordene a la sociedad convocada a pagar al Cnel. Castañeda las sumas de dinero ya mencionadas con los intereses moratorios comerciales sobre las comisiones pendientes desde del momento en que esté obligada a pagar y hasta la fecha de su pago efectivo, a la tasa máxima legal permitida o a aquella que determine el Tribunal en el proceso. 2.4. Que se condene a HB CORP a pagar las sumas de dinero a las que sea condenada, debidamente indexadas al valor del dinero en la fecha

a pagar y hasta la fecha de su pago efectivo, a la tasa máxima legal permitida o a aquella que determine el Tribunal en el proceso. 2.4. Que se condene a HB CORP a pagar las sumas de dinero a las que sea condenada, debidamente indexadas al valor del dinero en la fecha que realice el pago. 2.5. Que se condene a HB CORP a pagar las costas y agencias en derecho. 2.1.2. Hechos. Los hechos en que se fundamentan las pretensiones arriba transcritas son del siguiente tenor4: 1. El día 15 de junio de 2012, el Coronel (r) de la Fuerza Aérea de Colombia Carlos Fernando Castañeda Bedoya y Luis Roberto Andrade Mantilla, actuando en calidad de Representante Legal de HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S., celebraron contrato de agencia comercial. De acuerdo con la cláusula primera del referido contrato, su objeto consistió en: 4 Se trata de una transcripción literal de los textos aportados por la parte convocante.TRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA contra HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S. Expediente número 120140

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“adelantar todas las labores de gestión, promoción, y comercialización de todos los productos que representa HB en virtud del contrato de representación comercial que tiene suscrito con las firmas que representa HB, por parte de FCB ante las siguientes entidades: Fuerza Aérea Colombiana, la CIAC, Ejército Nacional, Armada nacional entre otros” . 2. En cumplimiento de las obligaciones derivadas del referido contrato, el Cnel. Castañeda adelantó las actividades de gestión, promoción y comercialización ante la Fuerza Aérea Colombiana, logrando que la empresa United Aeronautical Corporation (en adelante “UAC”) recibiera invitación para cotizar y presentar oferta en los procesos de contratación estatal que abría la entidad . Dicha gestión derivó en la efectiva celebración de una serie de contratos con la Fuerza Aérea Colombiana, los cuales, durante los casi tres años de vigencia del contrato de agencia, ascienden a la suma de por lo menos USD$ 7.715.340. 3. El 1° de enero de 2015 HB CORP y el Cnel. Castañeda suscribieron contrato de trabajo a término indefinido; con la celebración de éste, dejaron sin efectos todas las relaciones contractuales anteriores a su vigencia. Así las cosas, el precitado contrato de agencia comercial suscrito entre las partes, produjo efectos hasta el 31 de diciembre de 2014. 4. El 26 de enero de 2015, estando ya en vigencia el contrato de trabajo a término indefinido, Luis Roberto Andrade Mantilla le pidió al Cnel. Castañeda que buscara los antecedentes de un contrato que había celebrado una de las compañías representadas

por HB CORP con la Fuerza Aérea Colombiana. En dicha búsqueda, el Cnel. Castañeda encontró en el servidor de la empresa un archivo denominado “Resumen financiero de 2012/2013/2014”. Dicho documento contenía toda la información contable de la empresa durante los precitados años ; allí el Cnel. Castañeda se percató de una serie de irregularidades que eran ejecutadas por parte del empresario en perjuicio de sus intereses. Puntualmente, se dio cuenta que no le estaban pagando la totalidad de las comisiones causadas por su intervención en los contratos en los que participó. 5. Hasta el 28 de enero del año 2015, fecha en la que el Cnel. elevó reclamación ante Luis Roberto Andrade por las irregularidades encontradas en el pago de sus comisiones , había recibido la suma de USD$ 57.470,50 . 6. De acuerdo con la contabilidad, a la fecha de dicha reclamación, la suma que HB CORP le adeudaba al Cnel. Castañeda por concepto de comisiones causadas y efectivamente pagadas por UAC a HB CORP ascendía a USD$ 23.136,88 .TRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA contra HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S. Expediente número 120140

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7. Adicionalmente, la empresa tenía pendiente el pago de la suma de USD$ 42.228,54 por comisiones de contratos celebrados entre la Fuerza Aérea y UAC que no habían sido desembolsados todavía a HB CORP. Para la fecha, la suma por dicho concepto era $USD 42.228,54. 8. No obstante, debe tenerse en cuenta que dicha cifra aumentó posteriormente, ya que varios de los contratos celebrados eran de ‘reparables’, por lo cual se encontraban en ejecución a lo largo del 2015 y no era posible conocer su valor total final para dicho momento. Esto último, en el entendido que las comisiones del Cnel. eran pagadas una vez que la empresa UAC le pagaba a HB CORP. Así las cosas, teniendo en cuenta que el valor total final de todos los contratos celebrados durante la vigencia de la agencia comercial ascendió a la suma de $USD 7.715.340 y que, a enero de 2015 UAC había hecho pagos a HB CORP por USD$ 4.030.369,02 , en fechas posteriores al cobro efectuado en 2015 UAC pagó el valor total final por los contratos que aún estaban en ejecución. Dicha suma fue por un total $USD 3.684.971. De conformidad con lo anterior, el valor que HB CORP le adeuda hoy al Cnel. por contratos que aún estaban en ejecución para tal momento asciende a $73.699,42. 9. A continuación, se explican pormenorizadamente tales afirmaciones a partir de la información suministrada por la Fuerza Aérea Colombiana y de las cuentas que llevaba HB INTERNATIONAL CORP. S.AS. en su propio registro contable: 9.1. A enero de 2015, HB CORP había recibido pagos por parte de UAC que ascienden a la suma de USD$ 4.030.369,02 . Considerando que anualmente se hicieron negocios por más de un millón de dólares (USD$

contable: 9.1. A enero de 2015, HB CORP había recibido pagos por parte de UAC que ascienden a la suma de USD$ 4.030.369,02 . Considerando que anualmente se hicieron negocios por más de un millón de dólares (USD$ 1.000.000), las comisiones que debían pagarse al Cnel. Castañeda se calculaban sobre un porcentaje del 2%. Así las cosas, HB CORP debía pagar al Cnel. la suma de USD$ 80.607,38 correspondientes al 2% de los USD$ 4.030.369,02 ya pagados por UAC. Teniendo en cuenta que UAC ya había pagado al Cnel. la suma de USD $57.470,50, para el referido momento HB CORP le adeudaba el monto de USD$ 23.136,88 por concepto de comisiones causadas y ya pagadas por UAC. 9.2. Por su parte, también está pendiente el pago de las comisiones de los contratos que, habiendo sido celebrados en el marco del contrato de agencia comercial, fueron pagados con posterioridad a la reclamación efectuada por el Cnel. Castañeda, esto es a lo largo del 2015 y 2016. Tales contratos ascendían a la suma de USD$ $USD 3.684.971 , por lo que las comisiones del Cnel. Castañeda producto de su participación en los mismos corresponde a USD $73.699,42, equivalentes al 2% de los $USD 3.684.971 contratados y pagados con posterioridad al 2015. 10. De manera puntual, y conforme a la información suministrada por la Fuerza Aérea Colombia y a los hallazgos encontrados en la contabilidad delTRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA contra HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S. Expediente número 120140

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empresario, durante los años 2012, 2013 y 2014 el Cnel. Castañeda participó en los siguientes contratos celebrados entre UAC y la ACOFA: En el año 2012: - 4700010904 por el monto de USD$ 5.895 en julio 17 de 2012. - 4700011104 por el monto de USD$ 61.800 en septiembre 5 de 2012. - 4700011121 por el monto de USD$ 1.800 en septiembre 6 de 2012. - 4600027727 por el monto de USD$ 182.354,17 en octubre 4 de 2012. - 4700011394 por el monto de USD$ 7.504,46 en octubre 11 de 2012. - 4700011598 por el monto de USD$ 2.643.672,11 en noviembre 14 de 2012. En el año 2013: - 4700011959 por el monto de USD$ 40.266,67 de fecha febrero 12 de 2014. - 4700011996 por el monto de USD$ 149.535,00 de fecha 25 de febrero 2013. - 4700012197 por el monto de USD$ 5.500,00 de fecha 25 de abril de 2013. - 4700012249 por el monto de USD$ 192.320,00 de fecha de mayo 14 de 2013. - 4600030590 por el monto de USD$ 500.000,00 de fecha de 18 de junio de 2013. - 4700012381 por el monto de USD$ 17.741,94 de fecha 24 de junio de 2013. - 4700012487 por el monto de USD$ 1.532,26 de fecha del 22 de julio de 2013. - 4700012496 por el monto de USD$ 3.757,30 de fecha del 22 de julio de 2013. - 4700012743 por el monto de USD$

por el monto de USD$ 1.532,26 de fecha del 22 de julio de 2013. - 4700012496 por el monto de USD$ 3.757,30 de fecha del 22 de julio de 2013. - 4700012743 por el monto de USD$ 8.200,00 de fecha del 27 de agosto de 2013 - 4600031391 por el monto de USD$ 1.066.885,35 de fecha del 16 de septiembre de 2013. - 4700012911 por el monto de USD$ 6.647,00 de fecha del 30 de septiembre de 2013. - 4600031827 por el monto de USD$ 678.673,57 de fecha del 08 de noviembre de 2013. En el año 2014: - 4700013738 por el monto de USD$ 16.800,00 de fecha del 16 de junio de 2014. - 4700014283 por el monto de USD$ 134.853,13 de fecha del 05 de noviembre de 2014. - 4600035482 por el monto de USD$ 415.789,00 de fecha del 11 de noviembre de 2014. - 4600035501 por el monto de USD$ 1.569.445,66 de fecha del 12 de noviembre de 2014. - 4700014738 por el monto de USD$ 4.367,64 de fecha del 24 de diciembre de 2014. 11. Teniendo en cuenta que el contrato se perfeccionó el día 15 de junio de 2012 y que culminó el día 31 de enero de 2014, la duración total de la relación contractual fue de dos años, cinco meses y 15 días. Asimismo,

y de conformidad con los contratos detallados anteriormente, la suma total de los contratos suscritos entre UAC y la ACOFA asciende a SIETE MILLONES SETECIENTOSTRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA contra HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S. Expediente número 120140

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QUINCE MIL TRESCIENTOS CUARENTA DÓLARES (USD$ 7.715.340,00). 2.2. LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA. La parte convocada, al momento de contestar la demanda propuso las siguientes excepciones: “EXCEPCIONES DE MERITO Reiterando que hay oposición expresa a las pretensiones del convocante, el orden que se plantea respecto a las excepciones corresponde a su capacidad para incidir en el devenir del proceso y de ser el caso por su reconocimiento dar terminación al proceso sin más análisis posterior en el desarrollo del trámite arbitral. Esto atendiendo que en el procedimiento arbitral al no existir las denominadas excepciones previas, el desarrollo de todo el proceso arbitral se entiende necesario para desatar y resolver tanto las pretensiones como las excepciones que se plantean. Las excepciones en comento tienen como objetivo mostrar al Tribunal como las pretensiones presentadas por el convocante adolecen de fallas de carácter formal, sustancial y procesal. A continuación se presentan las excepciones frente a las pretensiones del convocante: I. DE LA PRESCRIPCIÓN Una de las denominadas excepciones previas es la prescripción. En este caso el artículo 1329 del código de comercio dice: “Las acciones que emanan del contrato de agencia comercial prescriben en cinco años.” El término en cuestión debe contarse desde el momento en que los derechos se hayan hechos exigibibles. Al respecto debemos tener en cuenta que: -Las partes pactaron de forma expresa en el contrato que la vigencia sería de un año, cláusula sexta. -Que cualquier modificación debía hacerse por escrito con la suscripción de ambas partes, cláusula octava. -Que la fecha de firma del contrato fue el día 15 de junio de 2012.TRIBUNAL ARBITRAL de CARLOS FERNANDO CASTAÑEDA BEDOYA contra HB INTERNATIONAL CORP. S.A.S. Expediente número 120140

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-Que no existió modificación por otro si al contrato. -Que el contrato tuvo vigencia hasta el día 15 de junio de 2013. -En los hechos, numeral tercero, se dice “Así las cosas, el precitado contrato de agencia comercial suscrito entre las partes, produjo efectos hasta el 31 de diciembre de 2014”., debe tenerse en cuenta que para efectos de carácter contractual el contrato estuvo vigente hasta el 15 de junio de 2013, no se reconoce un contrato más allá de esta fecha. -En las pretensiones, numeral 1.1. se dice “…existió un contrato de agencia comercial que inició el día 15 de junio de 2012 y finalizó el día 31 de diciembre de 2014.”, debe tenerse en cuenta que para efectos de carácter contractual el contrato estuvo vigente hasta el 15 de junio de 2013. -El código general del proceso, artículo 94 que dice “La presentación de la demanda interrumpe el término para la prescripción e impide que se produzca la caducidad siempre que el auto admisorio de aquella o el mandamiento ejecutivo se notifique al demandado dentro del término de un (1) año contado a partir del día siguiente a la notificación de tales providencias al convocante. Pasado este término, los mencionados efectos solo se producirán con la notificación al demandado.”, la demanda según certifica el Centro de Arbitraje y Conciliación se presento el día 11 de diciembre del año 2019. -En ningún momento el convocante pidió en la demanda que se declare que existió un contrato adicional al pactado entre las partes, se limito a indicar que el contrato, que el convocante denomina como agencia mercantil, se extendió hasta el 31 de diciembre de 2014, sin ninguna prueba sobre el particular. -Es sobre el contrato de gestión que se construye la demanda y sus terminos son ley para las partes, por lo tanto, no se puede desconocer por el convocante que su

denomina como agencia mercantil, se extendió hasta el 31 de diciembre de 2014, sin ninguna prueba sobre el particular. -Es sobre el contrato de gestión que se construye la demanda y sus terminos son ley para las partes, por lo tanto, no se puede desconocer por el convocante que su vigencia se pacto y que no hubo modificación ni prorroga sobre el particular. Entonces se tiene que: -Por expresa convención contractual el termino de vigencia del mismo fue h