Laudo 120178 LUZ ENNA BAQUERO NOVA VS. AYALA CONSTRUCCIONES LTDA y FIDUCIARIA BOGOTA S.A.

REPÚBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL ARBITRAL DE LUZ ENNA BAQUERO NOVA Contra AYALA CONSTRUCCIONES LIMITADA y FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo FIDEICOMISO 147 SQUARE – FIDUBOGOTÁ S.A. Bogotá D.C. 5 de abril de 20212

LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., cinco (5) de abril de dos mil veintiuno (2021) Surtida como se encuentra la totalidad de las actuaciones procesales previstas en el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre LUZ ENNA BAQUERO NOVA., de una parte y AYALA CONSTRUCCIONES LIMITADA y FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo FIDEICOMISO 147 SQUARE – FIDUBOGOTÁ S.A. de la otra, previos los siguientes: I. ANTECEDENTES 1. LOS CONTRATOS Los contratos que originan esta controversia son: - El CONTRATO DE ENTENDIMIENTO PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO INMOBILIARIO, suscrito entre la parte convocante y la sociedad Ayala Constructores LTDA, el día dieciséis (16) de febrero de dos mil dieciséis (2016)1, e incluye tres documentos denominados “Anexo 1” respectivamente suscritos el 2 de marzo de 2014, el 12 de septiembre de 2014 y el 27 de noviembre de 2015.2 - El CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN, suscrito entre la parte convocante y FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo FIDEICOMISO 147 SQUARE – FIDUBOGOTÁ S.A. el día primero (1) de diciembre de dos mil dieciséis (2016). 2. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral, invocado en la demanda por la Demandante LUZ ENNA BAQUERO NOVA, se encuentra

147 SQUARE – FIDUBOGOTÁ S.A. el día primero (1) de diciembre de dos mil dieciséis (2016). 2. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral, invocado en la demanda por la Demandante LUZ ENNA BAQUERO NOVA, se encuentra en la cláusula “21.2 TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO” del CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL DE 1 Folios 255 a 276 Cuaderno de Pruebas No. 1 del expediente 2 Folios 180 a 182 y 80 a 82 del Cuaderno de Pruebas No. 1 del expediente3

ADMINISTRACIÓN, celebrado el día primero (1) de diciembre de dos mil dieciséis (2016), cuyo texto es el siguiente: “21.2. TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO. Salvo las acciones de cobro, la venta, dación en pago o ejecución de los bienes fideicomitidos y la restitución del bien o bienes dados en comodato, quedan sujetas a la jurisdicción ordinaria, las demás controversias relativas a este contrato, a su celebración, ejecución, interpretación, desarrollo, terminación, o liquidación, que no pueda resolverse en forma directa por las partes de conformidad con lo dispuesto anteriormente, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento. 1. El Tribunal funcionará en Bogotá, D.C., y sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá, sujetándose a lo dispuesto en la ley 1563 de 2012 o Estatuto Orgánico de los Sistemas Alterno de Solución de Conflictos, al Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y demás normas concordantes o que los deroguen. 2. Estará integrado por un (1) árbitro de la Lista A del centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá si la demanda es igual o no supera la suma equivalente a mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, o por tres (3) árbitros tomados de dicha lista si la demanda supera la suma indicada. El (los) arbitro (s) será (n) designado (s) por acuerdo entre

las partes y en caso de no existir dicho acuerdo dentro de diez (10) días hábiles siguientes a aquel en que una de ellas proponga el (los) nombre (s) a la otra, será (n) designado (s) por la Cámara de Comercio de Bogotá. 3. El Tribunal decidirá en derecho. 4. La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas del citado Centro de Conciliación y Arbitraje”. 3. PARTES PROCESALES 3.1. Parte Demandante4

LUZ ENNA BAQUERO NOVA, mayor de edad, domiciliada en Bogotá D.C., identificada con cédula de ciudadanía No. 41.659.244 expedida en la ciudad de Bogotá D.C. 3.2. Parte Demandada - La sociedad AYALA CONSTRUCCIONES LIMITADA, identificada con NIT 900.577.476 – 3 y con domicilio en Bogotá D.C., representada legalmente por BLANCA NELLY BUSTAMANTE BUSTAMANTE, mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía No. 43.412.329 de Bogotá, sociedad constituida mediante Escritura Pública No. Mil setecientos sesenta y seis (1766), otorgada el nueve (9) de abril de dos mil doce ante la Notaría cuarenta y ocho (48) de Bogotá, inscrita el veintiocho (28) de noviembre de dos mil doce (2012) bajo el número 01684813 del Libro IX. según consta en los certificados de existencia y representación legal expedidos por la Cámara de Comercio de Bogotá, que obran a folios 266 a 270 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente. - La sociedad FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A., FIDUBOGOTA S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo FIDEICOMISO 147 SQUARE – FIDUBOGOTÁ S.A., identificada con NIT 800.142.383 – 7, sociedad anónima de servicios financieros legalmente constituida mediante la Escritura Pública número tres mil ciento setenta y ocho (3178) otorgada el 30 de septiembre de mil novecientos noventa y uno (1991)

ante la Notaria once (11) de Bogotá D.C. con domicilio principal en la misma ciudad y permiso de funcionamiento concedido por la Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera), mediante la Resolución número tres mil seiscientos quince (3615) del cuatro (4) de octubre de mil novecientos noventa y uno (1991), representada legalmente por el señor BUENAVENTURA OSORIO MARTÍNEZ, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No. 2.964.994, según consta en los certificados de existencia y representación Legan expedido por la Cámara de comercio de Bogotá y por la Superintendencia Financiera de Colombia. 4. ETAPA INICIAL 1. El día veintiséis (26) de diciembre de dos mil diecinueve (2019), la parte convocante, por conducto de apoderado especial, presentó la demanda5

arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.3 2. El día doce (12) de febrero de dos mil veinte (2020), se efectuó el sorteo público de designación de árbitros y se seleccionó como árbitro a la Dra. ANA GABRIELA MONROY TORRES, quien aceptó su designación.4 3. El Tribunal se instaló el día veintiuno (21) de abril de dos mil veinte (2020), fecha en la cual se designó como secretaria a la doctora LAURA MARCELA RUEDA ORDÓÑEZ y mediante auto 2 se inadmitió la demanda arbitral para que la parte convocante, en el término de cinco (5) días hábiles, subsanara los defectos identificados.5 4. El día veintiocho (28) de abril de dos mil veinte (2020), dentro del término de ley y por medios electrónicos el apoderado de la parte convocante presentó escrito de subsanación de la demanda.6 5. El día siete (7) de mayo de dos mil veinte (2020), el Tribunal estableció que la duración de este trámite arbitral es de 8 meses en los términos del Artículo 10 del Decreto 491 de 28 de marzo de 2020. Adicionalmente, admitió la demanda presentada por LUZ ENNA BAQUERO NOVA contra FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. y AYALA CONSTRUCCIONES LTDA y ordenó notificar personalmente a la parte convocada del auto admisorio de la demanda y correr traslado de la misma por el término de veinte (20) días hábiles.7 6.

El día once (11) de mayo de dos mil veinte (2020), mediante envió de correo electrónico certificado, se surtió la notificación personal del auto admisorio de la demanda a la sociedad AYALA CONSTRUCCIONES LTDA y a la FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo FIDEICOMISO 147 SQUARE – FIDUBOGOTÁ S.A. Para el efecto se utilizaron las direcciones de notificación judicial registradas en los respectivos certificados de existencia y representación legal de dichas sociedades.8 7. El día nueve (9) de junio de dos mil veinte (2020), por medios electrónicos, en forma oportuna FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. como vocera del Patrimonio 3 Folios 1 a 17 del cuaderno Principal No. 1 del expediente 4 Folios 98 a 100 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 5 Folios 137 a 141 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 6 Folio 190 a 198 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 7 Folios 200 a 203 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 8 Folios 204 a 213 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente6

Autónomo FIDEICOMISO 147 SQUARE – FIDUBOGOTÁ S.A. presentó la contestación de la demanda, escrito en el que formuló excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio. También aportó el respectivo poder conferido para actuar. Este documento fue remitido vía correo electrónico al apoderado de la parte convocante.9 8. En la misma fecha, el apoderado de FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo FIDEICOMISO 147 SQUARE – FIDUBOGOTÁ S.A. remitió memorial por medio del cual, solicitó corrección del Auto 4, conforme a lo establecido en el artículo 286 del Código General del Proceso.10 9. Respecto de la parte convocada Ayala Construcciones Limitada, el término de traslado de la demanda transcurrió en silencio. 10. El día dieciocho (18) de junio de dos mil veinte (2020) la parte convocante descorrió el traslado de las excepciones de mérito dentro del término previsto en el parágrafo del artículo 9 del Decreto Legislativo 806 de 2020 y en el artículo 2.35 del Reglamento del Centro.11 11. El día veinticinco (25) de junio de dos mil veinte (2020) el Tribunal reconoció personería al Dr. GABRIEL MEDINA SIERVO como apoderado de FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo FIDEICOMISO 147 SQUARE – FIDUBOGOTÁ S.A., ordenó corregir el numeral primero del auto No. 4 de fecha 7 de mayo y señaló que se tenía por no contestada la demanda por parte de la sociedad Ayala Construcciones Limitada. 12. Además, el Tribunal ordenó correr traslado a la parte convocante de la objeción al juramento estimatorio presentada en la contestación de la demanda, por el término de cinco

señaló que se tenía por no contestada la demanda por parte de la sociedad Ayala Construcciones Limitada. 12. Además, el Tribunal ordenó correr traslado a la parte convocante de la objeción al juramento estimatorio presentada en la contestación de la demanda, por el término de cinco (5) días de conformidad con lo previsto en el artículo 206 del Código General del Proceso y requirió a las partes para que manifestaran al Tribunal si solicitaban llevar a cabo la audiencia de conciliación prevista en el artículo 2.37 del Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.12 9 Folios 214 a 223 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 10 Folios 226 a 227 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 11 Folio 229 a 230 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 12 Folio 245 a 249 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente7

13. El día primero (1) de julio de dos mil veinte (2020), por medios electrónicos, el Dr. JUAN CARLOS ESPEJO, abogado externo de AYALA CONSTRUCCIONES LTDA, solicitó la realización de la audiencia de conciliación. Este correo fue remitido en copia a los demás intervinientes del trámite. No se aportó poder para actuar.13 14. El día tres (3) de julio de dos mil veinte (2020), por medios electrónicos, el apoderado de FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo FIDEICOMISO 147 SQUARE – FIDUBOGOTÁ S.A., remitió memorial por medio del cual manifestó que a su representada no le asistía ánimo conciliatorio y solicitó al Tribunal continuar a la etapa siguiente del trámite, consistente en la fijación de honorarios.14 15. El día seis (6) de julio de dos mil veinte (2020), el apoderado de la parte convocante remitió por medios electrónicos, memorial por medio del cual se pronunció frente a la objeción al juramento estimatorio planteada por FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo FIDEICOMISO 147 SQUARE – FIDUBOGOTÁ S.A.15 16. El día quince (15) de julio de dos mil veinte (2020), el apoderado de la parte convocante remitió correo electrónico por medio del cual solicitó la realización la audiencia de conciliación.16 17. El día diecisiete (17) de julio de dos mil veinte (2020), atendiendo las solicitudes presentadas, el Tribunal fijó fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de conciliación de que trata el artículo 2.37 del Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.17 18. El día veintiocho (28) de

presentadas, el Tribunal fijó fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de conciliación de que trata el artículo 2.37 del Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.17 18. El día veintiocho (28) de julio de dos mil veinte (2020), la sociedad AYALA CONSTRUCCIONES LTDA – EN LIQUIDACIÓN por intermedio de Angélica María Acevedo, remitió certificado de existencia y representación legal y aportó poder conferido al Dr. JUAN CARLOS ESPEJO TIBAVISCO para representar a la sociedad convocada a quien se le reconoció personería para actuar.18 13 Folios 250 a 252 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 14 Folio 253 a 254 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 15 Folios 255 a 260 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 16 Folios 261 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 17 Folios 262 a 264 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 18 Folios 268 a 273 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente8

19. El día veintinueve (29) de julio de dos mil veinte (2020), la Dra. Andrea Paola Gil, abogada de la Vicepresidencia Jurídica de FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. remitió certificado de existencia y representación legal de la sociedad, informando que a la audiencia de conciliación asistiría el Dr. Gamal de Jesús Hassan Hassan.19 20. El día veintinueve (29) de julio de dos mil veinte (2020), tuvo lugar la audiencia de conciliación, en la que las partes no lograron un acuerdo conciliatorio, circunstancia que llevó a que el Tribunal fijara los gastos y honorarios del proceso. 20 II. CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE 1. HECHOS DE LA DEMANDA Los hechos de la demanda son los siguientes: “1.- Mediante documento denominado “ANEXO 1 AL CONTRATO DE ACUERDO DE ENTENDIMIENTO PROYECTO: EDIFICIO 147 SQUARE” fechado noviembre 27 de 2015, AYALA CONSTRUCCIONES LTDA., se comprometió a entregar dos (2) apartamentos: el 307 de 48.79 m2 y el 308 de 105.09 m2 a los que les corresponde los parqueaderos números 177 y 178 y los depósitos números 115 y 116, a mi representada señora LUZ ENNA BAQUERO NOVA (Propietaria de la casa # 2 conjunto Ronda de la luna, sobre la cual existía una hipoteca y que dentro de la negociación, fue asumida en su totalidad por la Constructora, según la siguiente redacción: “La casa 2

se entregará a PAZ Y SALVO, por todo concepto hasta la fecha de entrega, a excepción de la hipoteca que será cancelada por la Constructora”); asimismo, por el área excedente se estableció un pago de sesenta y seis millones de pesos ($66.000.000.) mcte., los cuales fueron pagados por mi representada directamente a la Fiduciaria. (Negrilla y subrayado fuera de texto.) 2.- El día primero (1) de diciembre de dos mil dieciséis (2016), entre mi Representada señora LUZ ENNA BAQUERO NOVA, AYALA CONSTRUCCIONES LTDA., y FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. como Vocera del PATRIMONIO AUTONOMO FIDEICOMISO 147 SQUARE – FIDUBOGOTA S.A., celebraron un CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN, y entre otros se estipularon los siguientes acuerdos contenidos en el clausulado y que son de interés para el presente Tribunal de Arbitramento, así. 19 Folio 274 a 278 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 20 Folios 279 a 285 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente9

De los: “ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES: 1.1. Que la sociedad AYALA CONSTRUCCIONES LTDA., es una empresa especializada en la promoción, construcción y comercialización de proyectos inmobiliarios. 1.2. Que las siguientes personas naturales y jurídicas son propietarios de los inmuebles sobre los cuales se desarrollara el PROYECTO: FOLIO DE MATRICULA INMOBILIARIA FIDEICOMITENTES APORTANTES … … … … 50N-1124743 LUZ ENNA BAQUERO NOVA Del Clausulado: PRIMERA. DEFINICIONES: 1.2. LOS FIDEICOMITENTES APORTANTES: Se denominaran de manera conjunta a las siguientes personas naturales y jurídicas, quienes aportaran a título de fiducia mercantil la totalidad de los inmuebles que a continuación se indican, al patrimonio autónomo que se constituye a más tardar dentro de los doscientos diez (210) días calendario siguientes a la firma del presente contrato, sobre el cual se desarrollara el PROYECTO denominado 147 SQUARE, saber: FOLIO DE MATRICULA INMOBILIARIA FIDEICOMITENTES APORTANTES LIMITACIONES-GRAVAMENES … … … … … … 50N-1124743 LUZ ENNA BAQUERO NOVA REGLAMENTO DE PROPIEDAD HORIZONTAL constituido mediante Escritura Publica número 8.164 del 23 de noviembre de 1987 otorgada ante la notaria sexta (6) de Bogotá. El cual es Reformado mediante Escritura Publica Número 1245 del 27 de marzo del 2003 otorgada ante la Notaria Segunda (2) de Bogotá.10

1.3. EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR. Se denominara de esta manera a la sociedad AYALA CONSTRUCCIONES LTDA., quien ostentará la calidad de FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR profesional en la construcción de proyectos de vivienda y serán responsables del PROYECTO DE CONSTRUCCIÓN y quien por su cuenta y riesgo, directamente llevará a cabo la construcción del mismo. 1.4. LA FIDUCIARIA. Es la sociedad FIDUCIARIA BOGOTA S.A., persona jurídica que administra en calidad de fiduciario el Patrimonio Autónomo, objeto del presente contrato de Fiducia Mercantil. 1.5. FIDEICOMISO O PATRIMONIO AUTONOMO. Se entenderá por éste el conjunto de activos afectos a la finalidad de este contrato el cual se denomina FIDEICOMISO 147 SQUARE – FIDUBOGOTA S.A., conformado por (i) los aportes que realicen los FIDEICOMITENTES en desarrollo del presente contrato, y en general todos los recursos que aporten los FIDEICOMITENTES y por los siguientes inmuebles de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Bogotá – Zona Norte: FOLIO DE MATRICULA INMOBILIARIA … … 50N-1124743 3.2. TRANSFERENCIA DE BIENES A LA FIDUCIARIA Y CONSTITUCIÓN DEL PATROMONIO AUTONOMO. 3.2.2. LOS FIDEICOMITENTES APORTANTES transferirán a título de fiducia mercantil al presente patrimonio autónomo, los siguientes bienes inmuebles de la Oficina de Registro e Instrumentos Públicos de Bogotá – Zona Norte, a más tardar dentro de los doscientos diez (210) días calendario siguientes a la firma del presente contrato, so pena de terminarse el presente contrato, sobre los cuales recaen los gravámenes y limitaciones que a continuación se señalan: FOLIO DE MATRICULA INMOBILIARIA

Zona Norte, a más tardar dentro de los doscientos diez (210) días calendario siguientes a la firma del presente contrato, so pena de terminarse el presente contrato, sobre los cuales recaen los gravámenes y limitaciones que a continuación se señalan: FOLIO DE MATRICULA INMOBILIARIA FIDEICOMITENTES APORTANTES LIMITACIONES-GRAVAMENES

… … … … … … 50N-1124743 LUZ ENNA BAQUERO NOVA REGLAMENTO DE PROPIEDAD HORIZONTAL constituido mediante11

Escritura Publica número 8.164 del 23 de noviembre de 1987 otorgada ante la notaria sexta (6) de Bogotá. El cual es Reformado mediante Escritura Publica Número 1245 del 27 de marzo del 2003 otorgada ante la Notaria Segunda (2) de Bogotá. PARAGRAFO CUARTO: VALOR DEL PATRIMONIO AUTONOMO: El valor de los bienes INMUEBLES que conforman el PATRIMONIO AUTONOMO asciende a las siguientes sumas: FOLIO DE MATRICULA INMOBILIARIA VALOR

… … … … 50N-1124743 $342.090.000 3.2.4. SANEAMIENTO Y LIBERTAD DE USO Y APROVECHAMIENTO DEL BIEN. LOS FIDEICOMITENTES APORTANTES declaran que los bienes inmuebles transferidos se encuentran libres de limitaciones al domino, salvo las mencionadas en el numeral 3.2.2. anterior y se comprometen en forma irrevocable al salir al saneamiento por vicios de evicción de acuerdo con la ley… … 3.7. RESTITUCIÓN POR EL APORTE DEL INMUEBLE AL PATRIMONIO AUTONOMO, BENEFICIO Y UTILIDADES. 3.7.1. FUENTE DEL DERECHO DEL BENEFICIARIO: A cambio del aporte a título de fiducia mercantil de los bienes mencionados en el presente contrato, se adquieren los derechos patrimoniales que surgen de este contrato de fiducia mercantil, denominados derechos fiduciarios, los cuales, de acuerdo con su naturaleza no implican el retorno de una suma fija o determinada, sino el derecho a recibir los bienes y beneficios, sin perjuicio de las reglas señaladas en el presente contrato que se exponen a continuación. 3.7.2. RESTITUCIÓN POR EL APORTE DEL INMUEBLE AL PATRIMONIO AUTÓNOMO. La restitución del aporte efectuado por los FIDEICOMITENTES APORTANTES corresponde a la suma de … … dicha restitución se realizará con la transferencia y entrega de las unidades inmobiliarias que se describirán a continuación a favor de los Fideicomitentes o por cuenta y en nombre de ellos al12

tercero que ellos indiquen, en los porcentajes que se mencionaran, previa instrucción de LOS FIDEICOMITENTES mediante comunicación escrita remitida a la FIDUCIARIA, según el siguiente cuadro: “CUADRO DE APARTAMENTOS ASIGNADOS CONJUNTO RONDA DE LA LUNA” QUINTA. DERECHOS DE LAS PARTES EN ESTE CONTRATO. 5.1. DERECHOS DE LOS FIDEICOMITENTES.- Son derechos de los FIDEICOMITENTES, además de los consagrados en la ley los siguientes: 5.1.1. Que se realice por parte de la FIDUCIARIA las actividades y actos jurídicos necesarios para lograr la finalidad de este contrato, de acuerdo con las prestaciones a que cada uno se obliga. 5.1.3. Las demás estipuladas en el presente documento. VIGESIMA PRIMERA. REGLAS PARA LA SOLUCIÓN DE CONFLICTOS 21.1. ARREGLO DIRECTO. En caso de que surjan diferencias entre las partes por razón o con ocasión del presente Contrato serán resueltas por ellas mediante arreglo directo. Para tal efecto las partes dispondrán de diez (10) días calendario, contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra, por escrito en tal sentido, término este que podrá ser prorrogado de común acuerdo. 21.2. TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO. Salvo las acciones de cobro, la venta, dación en pago o ejecución de los bienes fideicomitidos y la restitución del bien o bienes dados en comodato, que quedan sujetas a la jurisdicción ordinaria, las demás controversias relativas a este contrato, a su celebración, ejecución, interpretación, desarrollo, terminación, o liquidación, que no pueda resolverse en forma directa por las partes de conformidad con lo dispuesto anteriormente, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento. 2

2 48.79 307 170 115 105.09 308 171 Nuevo Apto GarajeDepósito Luz Enna Baquero Nova 149.12 $ 342.090.000 153.88 116 Casa PropietarioÁrea casaAvalúo valorÁrea a entregar Área Aptos13

1. El Tribunal funcionara en Bogotá, D.C., y sesionara en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá, sujetándose a lo dispuesto en la ley 1563 de 2012 o Estatuto Orgánico de los Sistemas Alternos de Solución de Conflictos, al Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y demás normas concordantes o que los deroguen. 2. Estará integrado por un (1) árbitro de la Lista A del centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá si la demanda es igual o no supera la suma equivalente a mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, o por tres (3) árbitros tomados de dicha lista si la demanda supera la suma indicada. El (los) arbitro (s) será (n) designado (s) por acuerdo entre las partes y en caso de no existir dicho acuerdo dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a aquel en que una de ellas proponga el (los) nombre (s) a la otra, será (n) designado (s) por la Cámara de Comercio de Bogotá. 3. El Tribunal decidirá en derecho. 4. La organización interna del Tribunal se sujetara a las reglas del citado Centro de Conciliación y Arbitraje”. (Negrillas fuera de texto). 3.- Del negocio jurídico que se perfecciono entre las partes de esta causa, mediante el CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN, se tienen los siguientes hechos: 3.1.- De conformidad

con el punto 3.2.2. del contrato de fiducia mercantil de administración suscrito entre las partes, mi representada hizo entrega de su inmueble identificado con matricula inmobiliaria No. 50N-1124743, avaluado en la suma de TRESCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES NOVENTA MIL PESOS MCTE ($342.090.000.). 3.2.- De conformidad con el punto 3.7. RESTITUCIÓN POR EL APORTE DEL INMUEBLE AL PATRIMONIO AUTONOMO, BENEFICIO Y UTILIDADES, del contrato de fiducia mercantil de administración suscrito entre las partes, y según el cuadro del punto 3.7.2. “CUADRO DE APARTAMENTOS ASIGNADOS CONJUNTO RONDA DE LA LUNA”14

A mi representada se le debe restituir los siguientes inmuebles:

3.3.- A la fecha de hoy, en que se presenta esta demanda de arbitraje, mi representada señora LUZ ENNA BAQUERO NOVA, en su calidad de FIDEICOMITENTE APORTANTE, solo ha recibido del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR la entrega material del Apartamento 308, el Parqueadero 179 y el Depósito 95, y ya fue llamada por la Notaria 77 del Circulo notarial de Bogotá para suscribir la correspondiente escritura de estos inmuebles, la cual se encuentra actualmente en trámite. 3.4.- En relación con el Apartamento 307, el Parqueadero 170 y el Depósito 115 el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR se ha negado a hacer la entrega material de éstos inmuebles, alegando que mi representada le adeuda la suma de OCHENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS DOCE PESOS MCTE ($85.598.712.) correspondiente a pago de saldo de hipoteca y cuotas de administración para sanear el inmueble y poderlo aportar a la Fiducia, lo cual no es cierto, como quiera que en el acuerdo inicial contenido en el anexo 1 precitado en el punto 1) de los hechos de este escrito, se estipulo que la hipoteca seria cancelada por la constructora en su totalidad. 3.5.- Mi poderdante constituyo pagare por esta suma, pero fue constituido únicamente como garantía, y solo en caso de no llevarse a cabo la conformación y legalización del contrato de fiducia de administración, y como quiera que el contrato se llevó adelante, AYALA CONSTRUCCIONES LTDA hizo devolución del pagaré y la carta de instrucciones a mi representada el día 30 de junio de 2016. 3.6.- El 31 de agosto de 2018 AYALA CONSTRUCCIONES LTDA entrego paz y salvo a mí representada por los conceptos de: (i) Metros adicionales por

y la carta de instrucciones a mi representada el día 30 de junio de 2016. 3.6.- El 31 de agosto de 2018 AYALA CONSTRUCCIONES LTDA entrego paz y salvo a mí representada por los conceptos de: (i) Metros adicionales por $66.000.000., y

2 48.79 307 170 115 105.09 308 171 Nuevo Apto GarajeDepósito Luz Enna Baquero Nova 149.12 $ 342.090.000 153.88 116 Casa PropietarioÁrea casaAvalúo valorÁrea a entregar Área Aptos

AREA A

ENTREGAR

AREA APTOS NUEVO APTO GARAJE DEPOSITO 48.79 307 170 115 105.09 308 171 116153.8815

(ii) Pago de la hipoteca por $85.799.030. 3.7.- El FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR está incurso en incumplimiento del contrato de fiducia mercantil de administración suscrito entre las partes, como quiera que no ha hecho entrega material de los inmuebles: Apartamento 307, Parqueadero 170 y el Depósito 115, los que debió entregar desde el 18 de diciembre de 2018, es decir no ha hecho la restitución del aporte a mi representada como fideicomitente aportante y beneficiaria. 3.8.- A pesar de que mí representada no ha recibido los inmuebles: Apartamento 307, Parqueadero 170 y el Depósito 115, el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR le ha hecho entrega de los recibos de Impuesto Predial Unificado de los años 2018 y 2019, y de Valorización por Beneficio Local del año 2019, y la señora LUZ ENNA BAQUERO NOVA, los ha pagado en su totalidad. 3.9.- Una de las OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA, es la contenida en el punto 4.4.7. del contrato de fiducia mercantil de administración suscrito entre las partes, que dice: “4.4.7. La FIDUCIARIA suscribirá las escrituras de compraventa de las unidades inmobiliarias que se desarrollen en el proyecto para efectos de la tradición, en su calidad de tradente y como propietario fiduciario para efectuar la prestación de tradición de los inmuebles… …”. (Negrilla y resaltado fuera de texto), en tal sentido, el incumplimiento del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, en forma directa conlleva al incumplimiento de la FIDUCIARIA, quien en su calidad de TRADENTE, tiene la obligación de correr la escritura del acto de RESTITUCIÓN EN FIDUCIA MERCANTIL a mi Representada. 3.10.- El contrato contempla en la

conlleva al incumplimiento de la FIDUCIARIA, quien en su calidad de TRADENTE, tiene la obligación de correr la escritura del acto de RESTITUCIÓN EN FIDUCIA MERCANTIL a mi Representada. 3.10.- El contrato contempla en la cláusula VIGESIMA PRIMERA. REGLAS PARA LA SOLUCIÓN DE CONFLICTOS, en el punto 21.1. ARREGLO DIRECTO y específicamente en el punto 21.2. TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO la cláusula compromisoria y que quedo redactada en los siguientes términos: “21.1. ARREGLO DIRECTO. En caso de que surjan diferencias entre las partes por razón o con ocasión del presente Contrato serán resueltas por ellas mediante arreglo directo. Para tal efecto las partes dispondrán de diez (10) días calendario, contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra, por escrito en tal sentido, término este que podrá ser prorrogado de común acuerdo. 21.2. TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO. Salvo las acciones de cobro, la venta, dación en pago o ejecución de los bienes fideicomitidos y la restitución del bien o bienes dados en comodato, que quedan sujetas a la jurisdicción ordinaria, las demás controversias relativas a este contrato, a su celebración, ejecución,16

interpretación, desarrollo, terminación o liquidación, que no pueda resolverse en forma directa por las partes de conformidad con lo dispuesto anteriormente, se resolverá por un Tri