Laudo 120721 FONDO NACIONAL DEL AHORRO CARLOS LLERAS RESTREPO V.S. DISENOS Y PROYECTOS DEL FUT

Tribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

TRIBUNAL ARBITRAL DE

FONDO NACIONAL DEL AHORRO CARLOS LLERAS RESTREPO

contra

DISEÑOS Y PROYECTOS DEL FUTURO S.A.S.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., Julio 28 de 2022

Surtida como se encuentra la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitraje profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre el FONDO NACIONAL DEL AHORRO CARLOS LLERAS RESTREPO como convocante y DISEÑOS Y PROYECTOS DEL FUTURO S.A.S. como convocada, en razón del contrato de compraventa celebrado el veinte (20) de noviembre de 2017 (en adelante el “CONTRATO) y el trámite del llamamiento en garantía en contra del PATRIMONIO AUTÓNOMO DISPROYECTOS, cuya vocera es la FIDUCIARIA DE DESARROLLO AGROPECUARIO S.A. - FIDUAGRARIA, promovido por DISEÑOS Y PROYECTOS DEL FUTURO S.A.S. con ocasión del contrato de fiducia número FID – 053 – 2017 celebrado el veintidós (22) de diciembre de dos mil diecisiete

PROYECTOS DEL FUTURO S.A.S. con ocasión del contrato de fiducia número FID – 053 – 2017 celebrado el veintidós (22) de diciembre de dos mil diecisiete (2017), previo recuento de los antecedentes y demás aspectos preliminares.Tribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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I. ANTECEDENTES

1. EL CONTRATO PRINCIPAL

El veinte (20) de noviembre de dos mil diecisiete (2017), entre el FONDO NACIONAL DEL AHORRO CARLOS LLERAS RESTREPO y DISEÑOS Y PROYECTOS DEL FUTURO S.A.S., se celebró un contrato de compraventa de cartera cuyo objeto consistía en la venta y correlativa compra de obligaciones de cartera hipotecaria vencida judicializada1.

2. EL CONTRATO DE FIDUCIA

El veintidós (22) de diciembre de dos mil diecisiete (2017), entre DISEÑOS Y PROYECTOS DEL FUTURO S.A.S. y SOCIEDAD FIDUCIARIA DE DESARROLLO AGROPECUARIO S.A. FIDUAGRARIA, se celebró el contrato de FIDUCIA

1 “SEGUNDA. – OBJETO: El objeto del presente CONTRATO es la compra por parte del COMPRADOR y la venta por parte del VENDEDOR de la CARTERA HIPOTECARIA JUDICIALIZADA, en los términos y condiciones que se señalan a continuación: PARÁGRAFO PRIMERO: COMPRAVENTA DE LA CARTERA HIPOTECARIA: Por virtud del presente CONTRATO,

venta por parte del VENDEDOR de la CARTERA HIPOTECARIA JUDICIALIZADA, en los términos y condiciones que se señalan a continuación: PARÁGRAFO PRIMERO: COMPRAVENTA DE LA CARTERA HIPOTECARIA: Por virtud del presente CONTRATO, el VENDEDOR transfiere como una única universalidad jurídica, a favor del COMPRADOR, mediante cesión o endoso sin responsabilidad, a título de compraventa en firme y definitiva y con fecha efect iva a la FECHA DE CELEBRACIÓN, la CARTERA HIPOTECARIA JUDICIALIZADA, detallada en el Anexo No. 1. El COMPRADOR acepta la transferencia de las obligaciones adquiridas en el estado en que se encuentran a la FECHA DE CELEBRACIÓN y, en contraprestaciones, se obliga a pagar al VENDEDOR el PRECIO DE COMPRA TOTAL en los términos establecidos en la cláusula [QUINTA] de este CONTRATO, sin desconocer lo pactado en la cláusula OCTAVA del presente contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Alcance de la compraventa de CARTERA HIPOTECARIA: i) Los créditos objeto de

este CONTRATO corresponden al paquete descrito en el ANEXO No. 1 de este CONTRATO. ii) A la FECHA DE CORTE la sumatoria de SALDO BRUTO DE CAPITAL asciende a la cifra señalada en el ANEXO No. 1. iii) El VENDEDOR entregará al COMPRADOR un documento contentivo de dicha actualización dentro de los diez (10) días hábiles a la FECHA DE CELEBRACIÓN, en la cual se actualizará el número de créditos y el saldo bruto de capital. iv) La transferencia de la CARTERA HIPOTECARIA, comprende todo derecho, título, interés, acción, accesorio o privilegio inherente a los mismos, que tenga el VENDEDOR sobre los ACTIVOS

saldo bruto de capital. iv) La transferencia de la CARTERA HIPOTECARIA, comprende todo derecho, título, interés, acción, accesorio o privilegio inherente a los mismos, que tenga el VENDEDOR sobre los ACTIVOS ENAJENADOS a la FECHA DE CELEBRACIÓN. v) Los pagos que los DEUDORES realicen sobre los créditos materia de este CONTRATO, ya se an parciales o totales, que sean recibidos por el VENDEDOR antes de la FECHA DE CELEBRACIÓN serán de su propiedad y se descontarán del SALDO BRUTO DE CAPITAL. Cualquier pago que se reciba después de la FECHA DE CELEBRACIÓN y en adelante serán de propiedad exclusiva del COMPRADOR, en los cuales se considerará el traslado de los pagos por cesantías previa verificación de la autorización otorgada por el deudor.Tribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá MERCANTIL DE GARANTÍA, DE ADMINISTRACIÓN PAGOS Y FUENTE DE PAGO No. FID-053-2017 con el fin de, entre otros, recaudar y administrar la cartera y demás bienes fideicomitidos.2

3. EL PACTO ARBITRAL

En la cláusula vigésima del contrato de compraventa las partes pactaron lo siguiente:

“VIGÉSIMA. -SOLUCIÓN DE LAS CONTROVERSIAS CONTRACTUALES: Para la solución de las controversias que pudieren surgir con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución y liquidación del CONTRATO, se puede acudir a los mecanismos alternativos de solució n de conflictos,

la solución de las controversias que pudieren surgir con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución y liquidación del CONTRATO, se puede acudir a los mecanismos alternativos de solució n de conflictos, tales como: la conciliación, el arreglo directo y la transacción. Para tal efecto, las partes dispondrán de diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra, por escrito en tal sentido y s e señale de común acuerdo el mecanismo a utilizar, a través de comunicación escrita entre las partes, término éste que podrá ser prorrogado de común acuerdo. Salvo en el evento en que se pueda tramitar el conflicto a través de un proceso ejecutivo evento en el cual dicho conflicto lo resolverán los jueces competentes, los litigios, controversias o reclamaciones resultantes de este documento y de toda enmienda del mismo, incluyendo en particular, su eficacia, existencia, validez, obligatoriedad, oponibilidad, interpretación, ejecución, incumplimiento, terminación, resolución o liquidación será sometida a la decisión de un Tribunal de Arbitramento para su solución definitiva, el cual estará sujeto a las siguientes reglas:

2 “Constituir un Patrimonio Autónomo de garantía, administración, pagos y fuente de pago con los Bienes Fideicomitidos con el fin de que la Fiduciaria (i) realice el recaudo y administración de la cartera y demás bienes que deban ser transferidos al Fideicomiso, (ii) realice los pagos al Beneficiario de la Fuente de Pago conforme a lo dispuesto en la clá usula quinta del Contrato de Compraventa con los recursos del

bienes que deban ser transferidos al Fideicomiso, (ii) realice los pagos al Beneficiario de la Fuente de Pago conforme a lo dispuesto en la clá usula quinta del Contrato de Compraventa con los recursos del Fondo de Reserva y finalmente (iii)ejecutar el procedimiento establecido en el presente contrato, en el evento que el Fideicomitente incumpla en el pago de la obligación para con el Beneficiario de la Fuente de Pago.

PARÁGRAFO PRIMERO: El Patrimonio Autónomo que se constituye mediante la suscripción de este contrato se denominará PATRIMONIO AUTÓNOMO DISPROYECTOS. PARÁGRAFO SEGUNDO: Los pagos a favor del Beneficiario de la Fuente de Pago quedan s ujetos a la existencia de recursos disponibles en el Patrimonio Autónomo, para lo cual el Fideicomitente se obliga a mantener la disponibilidad de recursos suficientes para realizar los pagos al Beneficiario de la Fuente de Pago de conformidad con la cláus ula quinta del Contrato de Compraventa.”Tribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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a. El Tribunal fallará en derecho conforme a las leyes de la República de Colombia, funcionará en la ciudad de Bogotá y sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. b. Estará integrado por tres (3) árbitros cuya designación la hará el Centro de Arbi traje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, la cual se intentará en primer lugar por mutuo acuerdo de las

b. Estará integrado por tres (3) árbitros cuya designación la hará el Centro de Arbi traje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, la cual se intentará en primer lugar por mutuo acuerdo de las partes. Si transcurridos treinta (30) días de la convocatoria del Tribunal radicada ante el Centro de Arbitraje y Conciliación respectivo , las partes no se hubieren puesto de acuerdo con la designación de los árbitros, cualquiera de ellas podrá pedir su designación al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual los seleccionará por sorteo en presencia de l as partes, de una lista elaborada de común acuerdo por ellas y que puede ser presentada durante los quince (15) días comunes siguientes contados a partir de la fecha de solicitud de constitución del Tribunal. Esa lista debe contener el nombre de diez (10) abogados reconocidos profesionalmente como expertos en derecho financiero, tales como profesores universitarios en la materia, autores de libros sobre la materia o abogados inscritos dentro de la especialización de derecho financiero en las listas del Cent ro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. De no llegarse a un acuerdo de los nombres que componen la lista en el término indicado, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá realizará el sorteo de los árbitros de las listas de árbitros especialistas en derecho financiero y comercial en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. c. La organización del Tribunal de Arbitramentos se sujetará al reglamento del Centro de Ar bitraje y Conciliación de la Cámara de

Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. c. La organización del Tribunal de Arbitramentos se sujetará al reglamento del Centro de Ar bitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Los gastos del Tribunal de Arbitramento se regirán conforme a las disposiciones contenidas en el reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Las obligacio nes de las Partes establecidas en este contrato no se suspenden por el hecho de que se presenten disputas, inclusive durante el tiempo en que se estén resolviendo.”

4. PARTES PROCESALES

4.1. Parte Convocante:

FONDO NACIONAL DEL AHORRO CARLOS LLERAS RESTREPO (en adelante FONDO o el FONDO ) empresa industrial y comercial del Estado, identificadaTribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá con el NIT 899.999.284 -4, representada legalmente por la señora MARÍA

CRISTINA LONDOÑO JUAN.

4.2. Parte Convocada:

DISEÑOS Y PROYECTOS DEL FUTURO S.A.S. (en adelante DISPROYECTOS), sociedad comercial legalmente constituida mediante escritura pública No. 2354 del 27 de marzo de 1996, e inscrita el 27 de mayo de 1996 bajo el No. 539372 del libro IX, con matrícula mercantil No. 00706457, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con el NIT 830.017.544 -0,

539372 del libro IX, con matrícula mercantil No. 00706457, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con el NIT 830.017.544 -0, representada por el señor RAFAEL LEONARDO ARANDIA URIBE.

4.3. Llamado en garantía:

PATRIMONIO AUTÓNOMO DISPROYECTOS, constituido en virtud del contrato de fiducia número FID – 053 – 2017 cuya vocera es la FIDUCIARIA DE DESARROLLO AGROPECUARIO S.A. – FIDUAGRARIA (en adelante FIDUAGRARIA), identificado con el NIT No. 830.053.630-9, representada legalmente por el señor GUILLERMO

JAVIER ZAPATA LONDOÑO.

5. ETAPA INICIAL

5.1. Mediante apoderado, el seis (6) de febrero de dos mil veinte (2020), el FONDO presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, demanda arbitral en contra de DISPROYECTOS con ocasión del contrato de compraventa de cartera suscrito entre las partes.Tribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 5.2. De conformidad con lo acordado en la cláusula compromisoria y teniendo en cuenta lo dispuesto por el artículo 2.24 del Reglamento Interno del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el Centro convocó a la reunión de designación de árbitros el diecinueve (19) de

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el Centro convocó a la reunión de designación de árbitros el diecinueve (19) de febrero de dos mil veinte (2020).

5.3. En la fecha antes indicada, solo la parte convocante asistió a la reunión de designación de árbitros. De conformidad con lo establecido en la cláusula compromisoria, el funcionario de la Cámara de Comercio otorgó a las partes hasta el veinte (20) de marzo de dos mil veinte (2020) para designar de común acuerdo los árbitros que integrarían el Tribunal Arbitral, y les informó que, en caso de no designarlos, las partes tendrían hasta el seis (6) de abril de dos mil veinte (2020) para remitir al Centro las listas de abogados de la cual se realizará el sorteo.

5.4. El veinte (20) de abril de dos mil veinte (2020), el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá consultó a las partes por el avance en la designación de los árbitros que integrarían el Tribunal Arbitral.

5.5. El veintiuno (21) de abril de dos mil veinte (2020), en respuesta a la comunicación previamente citada, el apoderado de la parte convocante informó sobre la imposibilidad de avanzar en la designación de árbitros de común acuerdo.

5.6. El veintidós (22) de abril de dos mil veinte (2020), el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá notificó a las partes que, teniendo en cuenta lo manifestado en la comunicación electrónica del

5.6. El veintidós (22) de abril de dos mil veinte (2020), el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá notificó a las partes que, teniendo en cuenta lo manifestado en la comunicación electrónica del veintiuno (21) de abril de dos mil veinte (2020) y de conformidad con la cláusula arbitral y lo dispuesto en el numeral tercero del artículo 14 de la Ley 1563 deTribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 2012, la designación de los árbitros se llevaría a cabo por sorteo público bajo las especialidades de derecho financiero y comercial el veintiocho (28) de abril de dos mil veinte (2020).

5.7. En la fecha y en la forma señalada, se designaron como árbitros a los doctores MANUEL ENRIQUE CIFUENTES MUÑOZ, ANTONIO EDUARDO GÓMEZ MERLANO y EVER LEONEL ARIZA MARÍN, quienes aceptaron oportunamente el cargo.

5.8. El tres (3) de junio de dos mil veinte (2020), se instaló el Tribunal y se inadmitió la demanda la cual fue oportunamente subsanada.

5.9. El doce (12) de junio de dos mil veinte (2020), mediante auto No. 3, se admitió la demanda la cual fue debidamente notificada a la parte demandada.

5.10. El catorce (14) de agosto de dos mil veinte (2020) el apoderado de la convocada presentó escrito de contestación, demanda de reconvención y

demandada.

5.10. El catorce (14) de agosto de dos mil veinte (2020) el apoderado de la convocada presentó escrito de contestación, demanda de reconvención y llamó en garantía a FIDUAGRARIA.

5.11. El veintinueve (29) de septiembre de dos mil veinte (2020), mediante auto No. 8 se admitió la demanda de reconvención y a continuación, mediante auto No. 9 se admitió igualmente el llamamiento en garantía.

5.12. El siete (7) de diciembre de dos mil veinte (2020), el FONDO contestó la demanda de reconvención.

5.13. El diecisiete (17) de diciembre de dos mil veinte (2020), FIDUAGRARIA contestó el llamamiento en garantía.Tribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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5.14. El cinco (5) de mayo de dos mil veintiuno (2021), se dio inicio a la audiencia de conciliación la cual fue suspendida por solicitud de las partes y concluida el veinte (20) de mayo siguiente, sin acuerdo alguno.

5.15. A continuación, mediante auto No. 20, se fijaron los honorarios y gastos del proceso los cuales fueron pagados oportunamente.

5.16. El veintiocho (28) de mayo de dos mil veintiuno (2021), el árbitro ANTONIO GÓMEZ MERLANO en ejercicio del deber de información reveló una situación de relevancia para el proceso. Por lo anterior, el siete (7) de junio de

ANTONIO GÓMEZ MERLANO en ejercicio del deber de información reveló una situación de relevancia para el proceso. Por lo anterior, el siete (7) de junio de dos mil veintiu no (2021) fue sustituido por el doctor GONZALO MÉNDEZ MORALES en su calidad de árbitro suplente, quien aceptó la designación.

5.17. El veintinueve (29) de junio de dos mil veintiuno (2021), mediante auto No. 21, el Tribunal se recompuso y fijó fecha para celebrar la primera audiencia de trámite.

5.18. El doce (12) de agosto de dos mil veintiuno (2021), tuvo lugar esa audiencia en la cual e l Tribunal se declaró competente para decidir las controversias sometidas a su consideración y se decretaron las pruebas solicitadas por las partes.

6. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE

6.1. La demanda principal

6.1.1. Los hechos de la demanda

Las alegaciones de hecho en las que la convocante apoya sus pretensionesTribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá bien pueden compendiarse en síntesis del siguiente modo:

● El veinticuatro (24) de enero de dos mil diecisiete (2017), el presidente del FONDO solicitó a la Vicepresidencia de Riesgos de la entidad realizar un análisis sobre la conveniencia de titularizar la cartera vencida del Fondo. Ese mismo día, ante el Comité de Cobranzas, la Vicepresidencia de Riesgos

del FONDO solicitó a la Vicepresidencia de Riesgos de la entidad realizar un análisis sobre la conveniencia de titularizar la cartera vencida del Fondo. Ese mismo día, ante el Comité de Cobranzas, la Vicepresidencia de Riesgos presentó propuesta de venta de la cartera judicializada

● El nueve (9) de febrero de dos mil diecisiete (2017), mediante memorando No. 03 -2303-201702090001992, la Vicepresidencia de Riesgos del FONDO consultó a la Oficina Jurídica de la misma entidad sobre la viabilidad de la propuesta de la venta de la cartera judicializada, quien emitió respuesta en los siguientes términos: “En cuanto a su la celebración de los anteriores contratos debe ser llevado o no a la Junta Directiva del FONDO, es del caso anotar que conforme a lo previsto en los Estatu tos Internos de la empresa, corresponde al Presidente de la misma administrar y velar por la adecuada utilización de los bienes y fondos que constituyen el patrimonio de la empresa, por lo cual si la negociación propuesta obedece al giro ordinario de los negocios del FNA y se procede dentro del marco jurídico previamente definido, se considera que no es necesaria la intervención de la Junta Directiva para su celebración”.

● El diez (10) de febrero de dos mil diecisiete (2017), la Oficina Jurídica del FONDO mediante memorando No. 03-2303-20170210002076 dio respuesta a la solicitud de la Vicepresidencia de Riesgos sobre el posible detrimento económico por la venta de cartera “cuyo pago de precio implica la creación de una “cuenta por cobrar” con “tasa cero”” , en los siguientes términos: por

solicitud de la Vicepresidencia de Riesgos sobre el posible detrimento económico por la venta de cartera “cuyo pago de precio implica la creación de una “cuenta por cobrar” con “tasa cero”” , en los siguientes términos: por un lado, “en caso de que el Fondo decidiera enajenar su cartera a entidadesTribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá como la Central de Inversiones – CISA, no se constituía detrimento patrimonial por el principio de unidad de caja” y por otro lado, “En consecuencia, no toda operación que genere pérdidas implica por si un detrimento patrimonial, como tampoco puede afirmarse que las operaciones neutras o que generen utilidad o rendimientos están exentas o blindadas de control fiscal en caso de haberse realizado en un contexto contrario a los fines del Estado, (…)”.

● Conforme con las dependencias del FONDO, el proyecto de contrato de compraventa de cartera hipotecaria vencida judicializa da estaría exceptuado de la aplicación del manual de procedimiento de contratación del FONDO en virtud de lo dispuesto en el numeral 2.6. de ese documento.

● El FONDO inició un proceso de invitación a ofertar que se declaró fallido.

● Del veinticinco (25) de abril al diez (10) de mayo de dos mil diecisiete (2017), el FONDO procedió a realizar invitación directa la cual igualmente se declaró fallida.

● El doce (12) de septiembre de dos mil diecisiete (2017), el FONDO realizó invitación a participar en el pro ceso de venta de cartera judicializada por el

declaró fallida.

● El doce (12) de septiembre de dos mil diecisiete (2017), el FONDO realizó invitación a participar en el pro ceso de venta de cartera judicializada por el correo electrónico a un número de inversionistas determinados (Refinancia S.A.S., Central de Inversiones S.A. - CISA, Covinoc S.A., Fiduagraria S.A., Akerman Construcciones S.A.S. CI y Sistemcobro S.A.S.,).

● El dieciocho (18) de octubre de dos mil diecisiete (2017), mediante memorando No. 03-2303-201710030014275 se dio alcance a la comunicación No. 03-2303-201702090001992 a través de la cual la Oficina Jurídica del FONDO informó a la Vicepresidencia de Riesgos que “a fin de precisar que si la venta propuesta corresponde a las indicadas puntualmente en precedencia en esteTribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá escrito, podrá realizarse sin intervención de la Junta Directiva del FNA, pues las funciones de Junta consagradas en los estatutos del FNA, se cumplieron en su oportunidad para los eventos señalados, lo cual se puede verificar al estar inserta la aprobación de la Junta a través de adopción de reglamentos, manuales, etc, que dan fe de cumplimiento de (sic) funciones estatutarias al respecto”.

● El veinticuatro (24) de octubre de dos mil diecisiete (2017), el FONDO recibió propuesta formal de DISPROYECTOS.

respecto”.

● El veinticuatro (24) de octubre de dos mil diecisiete (2017), el FONDO recibió propuesta formal de DISPROYECTOS.

● El treinta y uno (31) de octubre de dos mil diecisiete (2017), el FONDO aceptó la propuesta de DISPROYECTOS y señaló que el negocio se perfeccionaría “una vez se realice el proceso de debida diligencia y la conciliación de las reglas contractuales”.

● El veinte (20) de noviembre de dos mil diecisiete (2017), entre el FONDO y DISPROYECTOS se celebró un contrato de compraventa de cartera cuyo objeto consistía en la venta y correlativa compra de obligaciones de cartera hipotecaria vencida judicializada.

● El plazo inicial fue pactado en ochenta y cuatro (84) meses.

● El veintisiete (27) de septiembre de dos mil dieciocho (2018), la Superintendencia Financiera formuló pliego de cargos en contra del FONDO, bajo el No. 2018128102 -0000, como resultado del proceso de supervisión en relación con el contrato de compraventa de cartera en comento por: (i) Falta de Capacidad Legal del Fondo para el otorgamiento de crédito para la adquisición de la Cartera Negociada y (ii) Falta de Aprobación de la operación por parte de la Junta Directiva del FONDO.Tribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá ● El veintidós (22) de octubre de dos mil dieciocho (2018), el Comité de

contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá ● El veintidós (22) de octubre de dos mil dieciocho (2018), el Comité de Cobranzas del FONDO modificó la cláusula décima octava del contrato “disminuyendo la formalización del FONDO DE RESERVA A $5.000 millones en noviembre de 2018 y tanqueándolo anualmente con $5.000 millones hasta completar $20.000 en noviembre de 2021. Adicionalmente se aprueba que como garantía adicional y como condición para realizar el OTROSÍ al contrato de Venta de Cartera se debe modificar la Cláusula Novena del Contrato de Fiducia por parte de DISPROYECTOS, donde se amplié (sic) el porcentaje destinado al FONDO DE RESERVA pasando de 35% al 60% del saldo total recaudado mensual”.

● El FONDO respondió el pliego de cargos de la Superintendencia Financiera en el sentido de señalar que “la facultad para la aprobación de la operación estaba en cabeza del Comité de Cobranzas para lo que se aportó los documentos que requirió la entidad.”

● Conforme con la demanda, para agosto de 2019, DISPROYECTOS había incumplido con la cláusula décima octava del contrato, toda vez que el Fondo de Reserva contaba con un saldo de $3.587.000.000 millones.

6.1.2. Las pretensiones de la demanda principal

Las pretensiones contenidas en la demanda arbitral son las siguientes:

“3.1. Principales 3.1.1. Que se declare la nulidad absoluta del contrato de compraventa

6.1.2. Las pretensiones de la demanda principal

Las pretensiones contenidas en la demanda arbitral son las siguientes:

“3.1. Principales 3.1.1. Que se declare la nulidad absoluta del contrato de compraventa de cartera celebrado entre el FONDO y la sociedad DISPROYECTOS S.A.S. el día veinte (20) de noviembre del año dos mil diecisiete (2017) por haberlo suscrito con desconocimiento de las normas imperativas de derecho a las que debí a restringirse o con desconocimiento de los principios de contratación estatal o con detrimento patrimonial de losTribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá recursos públicos del Fondo. 3.1.1.1. Como consecuencia de la declaración de nulidad, se ordene a DISPROYECTOS S.A.S regresar al FONDO los cr éditos que están en proceso de cobro o no han sido cobrados para que su titularidad corresponda nuevamente a la entidad financiera. 3.1.1.2. Que, como consecuencia de la declaración de nulidad del contrato, se compulse copias a la Procuraduría General de la Nación y a la Contraloría General de la República a los exfuncionarios del Fondo Nacional del Ahorro que intervinieron en la relación contractual, con el objetivo de que los entes de control determinen si a estos se puede atribuir responsabilidad disciplinaria y/o fiscal. 3.2. Subsidiarias: 3.2.1. Que se declare el incumplimiento de las obligaciones del Contrato

objetivo de que los entes de control determinen si a estos se puede atribuir responsabilidad disciplinaria y/o fiscal. 3.2. Subsidiarias: 3.2.1. Que se declare el incumplimiento de las obligaciones del Contrato de compraventa de cartera celebrado entre el FONDO y la sociedad DISPROYECTOS S.A.S. 3.2.1.1. Que, como consecuencia de lo anterior, se condene a DISPROYECTOS S.A.S. al pago de la suma señalada en el juramento estimatorio o el valor mayor o menor de lo que se logre probar en el proceso. 3.2.1.2. Que, como consecuencia de lo anterior, se proceda a la terminación y liquidación del contrato de compr aventa de cartera celebrado. 3.2.1.3. Que, a título de indemnización, se efectúen en favor del FONDO el pago de las sumas de dinero que se prueben en el proceso por los perjuicios causados en razón del incumplimiento de DISPROYECTOS S.A.S. de la cláusula décima octava del contrato de compraventa. 3.2.1.4. Que se condene a la sociedad DISPROYECTOS S.A.S. a pagar los intereses de las sumas que resulten probadas en el proceso con ocasión del incumplimiento del contrato, en los términos previstos en el artícul o 884 del Código del Comercio. 3.2.2. Que las sumas reconocidas y pagadas en favor del FONDO sean reajustadas conforme a la variación del índice de precios del consumidor (IPC) certificadas por el DANE a partir de la fecha de terminación del contrato hasta la de finalización del presente proceso.”

6.2. La contestación a la demanda principal

reajustadas conforme a la variación del índice de precios del consumidor (IPC) certificadas por el DANE a partir de la fecha de terminación del contrato hasta la de finalización del presente proceso.”

6.2. La contestación a la demanda principal

En escrito presentado oportunamente DISPROYECTOS contestó la demanda arbitral.Tribunal Fondo Nacional del Ahorro Carlos Lleras Restrepo contra Diseños y Proyectos del Futuro S.A.S.

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

En esta oportunidad aceptó algunos hechos, negó los restantes y en algunos casos señaló que no eran relevantes.

En lo que se refiere a las