Laudo 122959 CERRO MATOSO S.A. VS. AGENCIA NACIONAL DE MINERIA ANM

TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE CERRO MATOSO S.A. CONTRA

AGENCIA NACIONAL DE MINERÍA – ANM – EXPEDIENTE 122959 _______________________________________________________________________________

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CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

TRIBUNAL DE ARBITRAJE

CERRO MATOSO S.A.

CONTRA

AGENCIA NACIONAL DE MINERÍA

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., once (11) de mayo de dos mil veintidós (2022).

El Tribunal de Arbitraje constituido para decidir en derecho las controversias surgidas entre CERRO MATOSO S.A. , como parte Convocante, y la AGENCIA NACIONAL DE MINERÍA, como parte Convocada, profiere el presente laudo una vez agotadas todas las etapas procesales legalmente establecidas. Dichas etapas se adelantaron con apego a la ley y con pleno respeto de los derechos y garantías de las partes.

El Tribunal decide de fondo la controversia jurídica que las partes sometieron a su conocimiento sin que se observe irregularidad alguna que impida resolver el litigio.

CAPÍTULO PRIMERO

PRESUPUESTOS PROCESALES

1. CAPACIDAD DE LA CONVOCANTE Y DE LA CONVOCADA PARA SER

PARTE DEL PROCESO ARBITRAL

1.1. LA PARTE CONVOCANTE

1.2. LA PARTE CONVOCADA

1.3. CAPACIDAD PROCESAL DE LAS PARTES Y DE LOS INTERVINIENTES

2. COMPETENCIA DEL TRIBUNAL DE ARBITRAJE

3. DEMANDA EN FORMA

CAPÍTULO SEGUNDO

1.3. CAPACIDAD PROCESAL DE LAS PARTES Y DE LOS INTERVINIENTES

2. COMPETENCIA DEL TRIBUNAL DE ARBITRAJE

3. DEMANDA EN FORMA

CAPÍTULO SEGUNDO

TRÁMITE DEL PROCESO

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1. SÍNTESIS DE LAS ACTUACIONES SURTIDAS EN LA ETAPA

INTRODUCTORIA DEL PROCESO

2. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y

ALEGACIONES FINALES

3. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO

CAPÍTULO TERCERO

LA CONTROVERSIA ARBITRAL

1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA ARBITRAL

2. LOS HECHOS INVOCADOS COMO FUNDAMENTO DE LA DEMANDA

ARBITRAL

3. LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA ARBITRAL

3.1. EXCEPCIONES DE MÉRITO PROPUESTAS POR LA CONVOCADA

3.2. EXCEPCIONES DE MÉRITO PROPUESTAS POR LA AGENCIA NACIONAL

DE DEFENSA JURÍDICA DEL ESTADO

CAPÍTULO CUARTO

CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

I. CUESTIONES QUE EL TRIBUNAL DEBE RESOLVER ANTES DE

ABORDAR LA CONTROVERSIA JURÍDICA

1. EXCEPCIÓN RELATIVA A LA COMPETENCIA DEL TRIBUNAL PARA

CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

I. CUESTIONES QUE EL TRIBUNAL DEBE RESOLVER ANTES DE

ABORDAR LA CONTROVERSIA JURÍDICA

1. EXCEPCIÓN RELATIVA A LA COMPETENCIA DEL TRIBUNAL PARA

JUZGAR LOS ACTOS ADMINISTRATIVOS DEMANDADOS

2. PETICIONES DE LA ANM RESPECTO DE LOS DICTAMENES

PERICIALES

II. LOS FUNDAMENTOS FÁCTICOS DE LA CONTROVERSIA

1. HECHOS SOBRE LOS CUALES EL TRIBUNAL NO ENCUENTRA

CONTROVERSIA ENTRE LAS PARTES

2. HECHOS SOBRE LOS QUE EXISTE DISCUSIÓN ENTRE LAS PARTES

III. CONTROVERSIA JURÍDICA POR RESOLVER EN EL PRESENTE

PROCESO ARBITRAL

IV. MARCO CONSTITUCIONAL Y LEGAL DE LAS REGALÍAS EN COLOMBIA

V. EL OTROSÍ No. 04 AL CONTRATO 051-96M ES LEY PARA LAS PARTES.

AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD COMO FUNDAMENTO DEL CONTRATO

ESTATAL

VI. EL ALCANCE DE LA OBLIGACIÓN DE PAGO DE LA REGALÍA A CARGO

DE CERRO MATOSO

VII. LOS ACTOS ADMINISTRATIVOS CONTRACTUALES PROFERIDOS POR

LA PROFERIDOS POR LA ANM CUYA NULIDAD SE SOLICITA

VIII. ANÁLISIS DE LAS PRETENSIONES

IX. ESTUDIO Y DECISIÓN SOBRE LAS EXCEPCIONES

X. COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO

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X. COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO

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CAPÍTULO PRIMERO

PRESUPUESTOS PROCESALES

Los “presupuestos procesales”1, es decir, “las condiciones necesarias para que la relación jurídico procesal nazca válidamente y en consecuencia se pueda decidir sobre el mérito de la cuestión litigiosa” 2, se encuentran satisfechos en el presente caso, tal y como pasa a explicarse.

1. CAPACIDAD DE LA CONVOCANTE Y DE LA CONVOCADA PARA SER

PARTE DEL PROCESO ARBITRAL

Las partes en este proceso arbitral son las siguientes:

1.1. LA PARTE CONVOCANTE

La parte Convocante es CERRO MATOSO S.A. , persona jurídica de derecho privado constituida mediante Escritura Pública No. 1250 de 15 de marzo de 1979 otorgada en la Notaría 7 de Bogotá D.C., con domicilio principal en la misma ciudad, identificada con NIT 860.069.378-6, y debidamente representada, lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal obrante en el expediente.

En esta providencia la Convocan te se identificará como CERRO MATOSO o la “Convocante”.

1 Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, Sentencia de 19 de agosto de 1954. Gaceta

En esta providencia la Convocan te se identificará como CERRO MATOSO o la “Convocante”.

1 Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, Sentencia de 19 de agosto de 1954. Gaceta Judicial LXXVIII No. 2145, págs. 345 y ss. 2 Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, Sentencia de 15 de julio de 2008, Expediente 68001-3103-006-2002-00196-01: “[…] elementos estructurales de la relación jurídica procesal, exigencias imperativas para su constitución válida o para proferir la providencia sobre el mérito del asunto, independientemente de su fundamento sustancial. […] esto es, a la competencia del juez natural, la demanda en forma y la capac idad procesal para ser parte y comparecer a proceso”. Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Tercera, Subsección C, sentencia del 10 de septiembre de 2014, Radicación: 25000-23-26-000-2002-02193-01(29.652): “[…] Si bien se había venido sosteniendo que los presupuestos para que una relación jurídico procesal pudiera surgir válidamente eran la demanda en forma, la competencia del juez, la capacidad para ser parte y la capacidad procesal, y que la ausencia de alguna de ellas conducía a sentencia inhibitoria, lo cierto es que hoy en día se entiende que la inhibición por la ausencia de presupuestos procesales se reduce a la falta de capacidad para ser parte y a algunos casos excepcionales de inepta demanda pues las dos restantes, así co mo cualquier otro vicio que expresamente señale la ley, configuran causales de nulidad que deben regirse por los artículos 140 y siguientes del Código

procesales se reduce a la falta de capacidad para ser parte y a algunos casos excepcionales de inepta demanda pues las dos restantes, así co mo cualquier otro vicio que expresamente señale la ley, configuran causales de nulidad que deben regirse por los artículos 140 y siguientes del Código de Procedimiento Civil (…) y 132 y siguientes del Código General del Proceso.”

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CERRO MATOSO cumple con lo dispuesto en el artículo 53 del Código General del Proceso para ser parte “Convocante”.

1.2. LA PARTE CONVOCADA

La parte Convocada es la AGENCIA NACIONAL DE MINERÍA, agencia estatal de naturaleza especial del sector descentralizado del orden nacional, creada mediante Decreto 4134 del 3 de noviembre de 2011, con personería jurídica, patrimonio propio y autonomía administrativa, técnica y financiera, adscrita al Minist erio de Minas y Energía, domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C . y debidamente representada, lo cual consta en el documento obrante en el expediente.

En esta providencia la Convocada se identificará como ANM o la “Convocada”.

La ANM cumple con lo dispuesto en el artículo 159 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo - CPACA en concordancia con el artículo 53 del Código General del Proceso para ser parte “Convocada”.

La ANM cumple con lo dispuesto en el artículo 159 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo - CPACA en concordancia con el artículo 53 del Código General del Proceso para ser parte “Convocada”.

1.3. CAPACIDAD PROCESAL DE LAS PARTES Y DE LOS INTERVINIENTES

La Convocante y la Convocada ostentan la capacidad para ser parte en el proceso y están legitimadas por el ordenamiento jurídico, en ejercicio del derecho fundamental de acceso a la administración de justicia, su libertad contractual o autonomía de la voluntad, para acudir al arbitraje en derecho como mecanismo de solución de sus conflictos (artículos 116 de la Constitución Política, 8º y 13 de la Ley 270 de 1996, Estatutaria de la Administración de Justicia; 8º y 13 de la Ley 1285 de 2009; 1º y 3º de la Ley 1563 de 2012).

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 160 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo - CPACA en concordancia con el artículo 54 del Código General del Proceso, CERRO MATOSO acreditó en el proceso su representación legal mediante el certificado de existencia y representación que acompañó a la demanda. También adjuntó el poder debidamente otorgado a la apoderada para que ejerciera su representación judicial.

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Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en dichas normas, la ANM acreditó en el proceso su representación legal y adjuntó el poder debidamente otorgado al apoderado para que ejerciera su representación judicial.

Igualmente, la PROCURADURÍA GENERAL DE LA NACIÓN , actuando en su condición de Ministerio Público, también acreditó en el proceso su representación legal.

Por su parte, la AGENCIA NACIONAL DE DEFENSA JUDICIAL DEL ESTADO –

(en adelanta también la “ ANDJE”), a título de interviniente, acreditó en el proceso su representación legal y adjuntó el poder debidamente otorgado.

En consecuencia, l as partes han comparecido al trámite arbitral por medio de apoderados debidamente constituidos quienes ejercen su representación jurídica.

2. COMPETENCIA DEL TRIBUNAL DE ARBITRAJE

El pacto arbitral con base en el cual se convocó a este Tribunal de Arbitraje es el contenido en la Cláusula Trigésima Tercera del Contrato, modificado mediante Otrosí No. 4 (Anexo 5.1.9), que es del siguiente tenor:

“CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA. - RESOLUCIÓN DE

CONTROVERSIAS:

“(1) Toda controversia o diferencia relativa al Contrato 051 -96M y a su ejecución, liquidación e interpretación, que no pueda ser resuelta por acuerdo directo entre las Partes, se resolverá así:

CONTROVERSIAS:

“(1) Toda controversia o diferencia relativa al Contrato 051 -96M y a su ejecución, liquidación e interpretación, que no pueda ser resuelta por acuerdo directo entre las Partes, se resolverá así:

“(a) Si la diferencia es de ca rácter jurídico, por un Tribunal de Arbitramento, que funcionará en Bogotá y se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal estará integrado por tres árbitros, designados de común acuerdo po r las Partes, y, a falta de acuerdo, total o parcial, por la Cámara de Comercio de Bogotá. El tribunal decidirá en derecho y se ajustará a lo dispuesto en las normas que rijan esta materia.

“(b) Si la diferencia es de carácter técnico, por tres expertos q ue serán designados de común acuerdo por las Partes, o, a falta de acuerdo, total o parcial, por la Junta Directiva de la Sociedad Colombiana de Ingenieros o de la Sociedad Colombiana de Geología, ambas con sede en Bogotá, según la naturaleza de la diferencia.

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“(c) Si la diferencia es de carácter contable, por tres expertos que serán designados de común acuerdo por las Partes, o, a falta de acuerdo, total o parcial, por la Junta Central de Contadores, con sede en Bogotá.

“(c) Si la diferencia es de carácter contable, por tres expertos que serán designados de común acuerdo por las Partes, o, a falta de acuerdo, total o parcial, por la Junta Central de Contadores, con sede en Bogotá.

“(2) Para los efectos anteriores, los expertos que decidan las diferencias técnicas o contables se considerarán amigables componedores y por ello las Partes aceptan que la decisión de los expertos tendrá el mismo efecto que si las Partes la hubiesen acordado entre ellas y que dicha decisió n es definitiva.

“(3) Si las Partes discreparen acerca del carácter jurídico, técnico o contable de una controversia, esta será considerada jurídica y se aplicará lo previsto en el literal (a) del numeral (1) de la presente Cláusula.

“(4) Para los efecto s de la presente Cláusula, se entenderá que la NACIÓN y LA AUTORIDAD MINERA, actuando individual o conjuntamente, conforman una parte, y CERRO MATOSO la otra.”

La validez del Pacto no fue discutida por ninguna de las partes y el Tribunal definió su competencia como le correspondía de conformidad en la Primera Audiencia de Trámite, mediante el auto No. 11 en el cual precisó que:

“2.- Tal como ya se precisó en esta Acta, el Tribunal ha establecido que las partes, al celebrar el Contrato 051-96M al cual se refieren las controversias que se deben resolver en este proceso, expresaron su decisión de que fuera la justicia arbitral la encargada de resolverlas, tal como lo precisaron expresamente en cláusula compromisoria.

“En efecto, revisado el objeto de la controversia ventilada en este

controversias que se deben resolver en este proceso, expresaron su decisión de que fuera la justicia arbitral la encargada de resolverlas, tal como lo precisaron expresamente en cláusula compromisoria.

“En efecto, revisado el objeto de la controversia ventilada en este proceso, se evidencia que la cláusula compromisoria consagra el procedimiento pactado para la resolución de las controversias, y de ella emana claramente la voluntad de las partes para someter las controversias surgidas con ocasión del “ Contrato 051 -96M y a su ejecución, liquidación e interpretación” a un Tribunal de Arbitraje.

“3.- Estudiado el contenido de las pretensiones de la demanda de cara al análisis de la competencia del Tribunal, se encuentra que las solicitudes del libelo se refieren a la declaratoria de nulidad de varios actos administrativos proferidos en desarrollo de la ejecución contractual en relación con las regalías y compensaciones, a lo cual se refiere, expresamente, la Cláusula Décima del Otrosí No 4 al Contrato No 05196M para establecerla como una contraprestación a cargo de la Sociedad Convocante, razón por la cual el Tribunal considera que, a la luz de la Constitución, la ley y la jurisprudencia, es competente para pronunciarse respecto de las citadas controversias las cuales hacen parte de las materias comprendidas en la cláusula compromisoria y tal como se encuentran planteadas en la demanda, tienen efectos económicos que el Tribunal deberá considerar para su decisión.

“4.- Por último, es preciso indicar que los actos administrativos acusados cuya nulidad se solicita la Convocante, no son de aquellos actos

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“4.- Por último, es preciso indicar que los actos administrativos acusados cuya nulidad se solicita la Convocante, no son de aquellos actos

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administrativos cuyo control se encuentra excluido de la competencia arbitral, como lo serían los actos dictados en ejercicio de las potestades exorbitantes consagradas en el artículo 14 de la Ley 80 de 1993. Y así lo ha analizado y precisado la jurisprudencia del Consejo de Estado.

“En conclusión y, sin perjuicio de que en el Laudo Arbitral el Tribunal vuelva sobre el examen y análi sis de todo lo relacionado con su competencia luego de que se hayan surtido las diferentes etapas procesales de este arbitraje y se hayan recaudado todas las pruebas del proceso, se declarará competente para conocer y resolver la controversia ventilada por CERRO MATOSO S.A., como Convocante, en contra de la AGENCIA NACIONAL DE MINERÍA ANM, como parte Convocada.”

La anterior providencia fue objeto del recurso de reposición por la parte Convocada, y el Tribunal al resolverlo, mediante auto No. 12, confirmó la providencia recurrida y afirmó que se trataba de actos administrativos contractuales proferidos en desarrollo de la relación contractual, en relación con las regalías y compensaciones previstas en el contrato celebrado entre las partes. Igualm ente resaltó que dichos actos se

afirmó que se trataba de actos administrativos contractuales proferidos en desarrollo de la relación contractual, en relación con las regalías y compensaciones previstas en el contrato celebrado entre las partes. Igualm ente resaltó que dichos actos se discuten por el medio de controversias contractuales, todo lo cual confirma su competencia.

Finalmente agregó que sobre el tema de si son actos de trámite , propuesto en el recurso, el Tribunal se pronunciará “en el momento procesal pertinente” es decir en este laudo.

3. DEMANDA EN FORMA

Una vez radicada la demanda arbitral, y surtido el trámite para la designación de los árbitros, el Tribunal se instaló. Mediante Auto No. 3 del 26 de noviembre de 2020 el Tribunal admitió la demanda arbitral presentada por la parte Convocante por cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 162 del CPACA en concordancia con los artículos 82 y 90 del Código General del Proceso, y se corrieron los traslados de rigor, luego de que se subsanaron todos los requisitos formales conforme a lo ordenado por el Tribunal mediante Auto No. 2 del 5 de octubre de 2020. Esta decisión fue confirmada en todas sus partes mediante Auto No. 5 del 30 de diciembre de 2020. Por lo anterior, se dio cumplimiento al presupuesto procesal de la demanda en forma.

CAPÍTULO SEGUNDO

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TRÁMITE DEL PROCESO

1. SÍNTESIS DE LAS ACTUACIONES SURTIDAS EN LA ETAPA

INTRODUCTORIA DEL PROCESO

Las actuaciones adelantadas en la etapa inicial del presente proceso arbitral fueron, en síntesis, las siguientes:

1.1. El 30 de junio de 2020, p or conducto de apoderado judicial, CERRO MATOSO presentó la demanda arbitral con la que se dio inicio al proceso.

1.2. Los nombramientos de los árbitros se produjeron mediante designación de común acuerdo y sorteo público. Luego de que los árbitros aceptaran s u designación y cumplieran con lo preceptuado por el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, el Tribunal se instaló en audiencia celebrada el 5 de octubre de 2020. En esta audiencia, el Tribunal, además de declararse debidamente instalado, fijó como su sede y la de su Secretaría al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Igualmente designó Presidente y Secretario, éste último de la lista de Secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, quie n oportunamente aceptó su designación y tomó posesión dando cumplimiento al deber de información consagrado en la Ley.

1.3. Mediante Auto No. 3 del 26 de noviembre de 2020 se admitió la demanda arbitral presentada por la parte Convocante y se corrieron los tra slados de rigor ,

cumplimiento al deber de información consagrado en la Ley.

1.3. Mediante Auto No. 3 del 26 de noviembre de 2020 se admitió la demanda arbitral presentada por la parte Convocante y se corrieron los tra slados de rigor , luego de que se subsanaron todos los requisitos formales conforme a lo ordenado por el Tribunal mediante Auto No. 2 del 5 de octubre de 2020.

1.4. El 3 de diciembre de 2020, la Convocada presentó recurso de reposición contra el auto admisorio de la demanda. El traslado de la impugnación se surtió de conformidad con lo previsto en el parágrafo del artículo 9º del Decreto Legislativo 806 de 2020.

1.5. El 4 de diciembre de 2020, la Convocante se pronunció respecto del recurso de reposición interpuesto por la Convocada.

1.6. El 9 de diciembre de 2020, la Convocada remitió memorial por medio del cual complementó el recurso de reposición.

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1.7. Mediante Auto No. 5 del 30 de diciembre de 2020 se dejó sin valor y efecto la notificación del Auto No. 4 de fecha 23 de diciembre de 2020 y, se resolvió confirmar en su integridad el auto admisorio de la demanda presentada por CERRO MATOSO, bajo las consideraciones allí expuestas.

la notificación del Auto No. 4 de fecha 23 de diciembre de 2020 y, se resolvió confirmar en su integridad el auto admisorio de la demanda presentada por CERRO MATOSO, bajo las consideraciones allí expuestas.

1.8. La Convocada, en debida oportunidad, dio contestación a la demanda arbitral el 8 de marzo de 2021, escrito mediante el cual propuso excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio, acompañó pruebas y solicitó el decreto y práctica de otras.

1.9. El 8 de marzo de 2021, la AGENCIA NACIONAL DE DEFENSA JURÍDICA DEL ESTADO presentó escrito de coadyuvancia al escrito de contestación de la demanda formulada por la ANM.

1.10. El 10 de marzo de 2021, CERRO MATOSO se pronunció respecto de las excepciones de mérito propuestas por la ANM en la contestación de la demanda y respecto del escrito de coadyuvancia presentado por la ANDJE.

1.11. Mediante Auto No. 6 del 18 de marzo de 2021, el Tribunal resolvió tener por contestada en tiempo la demanda arbitral por parte de la Convocada ANM, tuvo a la ANDJE como interviniente en el trámite arbitral y dispuso que, de conformidad con el artículo 9 del Decreto Legislativo 806 de 2020, se tuvieran por surtidos los traslados de rigor. Así mismo, por medio de dicha providencia fijó fecha y hora para la audiencia de conciliación y/o de fijación de gastos y honorarios del Tribunal de conformidad con lo previsto en el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012, ley que rige este trámite.

la audiencia de conciliación y/o de fijación de gastos y honorarios del Tribunal de conformidad con lo previsto en el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012, ley que rige este trámite.

1.12. El 29 de marzo de 2021 se celebró audi encia de conciliación, la cual se declaró fracasada mediante Auto No. 7 de la misma fecha y, en su lugar, el Tribunal mediante Auto No. 8, apoyado en lo previsto en los artículos 25 y 26 de la Ley 1563 de 2012, fijó los gastos y honorarios a cargo de las partes.

1.13. El 15 de abril de 2021 el Tribunal mediante Auto No. 9 de 14 de abril de la misma anualidad, resolvió señalar como fecha y hora para celebrar la primera audiencia de trámite el 22 de abril de 2021.

2. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y

ALEGACIONES FINALES

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2.1. El 26 de abril de 2021, se llevó a cabo la primera audiencia de trámite en la cual el Tribunal, después de analizar el alcance del pacto arbitral y los asuntos sometidos a arbitraje, se declaró competente.

2.2. La etapa de instrucción del proceso se adelantó debidamente y las pruebas fueron practicadas en audiencias celebradas mediante el sistema de tele presencia,

sometidos a arbitraje, se declaró competente.

2.2. La etapa de instrucción del proceso se adelantó debidamente y las pruebas fueron practicadas en audiencias celebradas mediante el sistema de tele presencia, las cuales fueron grabadas en audio por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y los respectivos CD o DVD fueron incorporados al expediente.

2.3. A lo largo del trámite arbitral, el Tribunal garantizó el debido proceso a todas las partes en igualdad de condiciones, y efectuó en distintas etapas el control de legalidad del trámite, sin que se observara causa l de nulidad o irregularidad de la actuación. El más reciente control de legalidad se realizó en audiencia del 2 de septiembre de 2021, una vez concluido el periodo probatorio y justo antes de la audiencia de alegatos, frente a lo cua l los señores apoderados de las Partes, la ANDJE y el Ministerio Público , expresamente manifestaron no encontrar vicio o irregularidad constitutivo de nulidad que debiera ser saneado hasta ese momento.

2.4. Agotada la instrucción del proceso y luego de surtir el control de legalidad, el Tribunal señaló mediante Auto No. 23 del 2 de septiembre de 2021 fecha y hora en la que se llevaría a cabo la audiencia de alegaciones finales, la cual tuvo lugar el 7 de octubre de 2021. En ella, tanto la Convocante, el extremo Convocado, la ANDJE y el Ministerio Público expusieron oralmente sus alegaciones y entregaron la versión escrita de sus intervenciones.

2.5. En síntesis, la relación jurídica procesal se constituyó regularmente, no existe

y el Ministerio Público expusieron oralmente sus alegaciones y entregaron la versión escrita de sus intervenciones.

2.5. En síntesis, la relación jurídica procesal se constituyó regularmente, no existe defecto alguno en la actuación surtida o que imponga aplicar el artículo 137 del C.G.P., por lo cual el Tribunal encuentra cumplidos los requisitos necesarios para la validez del trámite arbitral , y que las actuaciones procesales se han desarrollado con observancia de las prev isiones normativas, sin que se advierta -valga reiterarcausal alguna de nulidad, lo que fue expuesto desde la primera audiencia de trámite y al finalizar las etapas procesales tal y como lo ordena el artículo 132 del C.G.P., por lo cual resulta procedent e decidir el mérito de la controversia sometida a arbitraje por las partes en la demanda arbitral, sus contestaciones y las respectivas réplicas a las excepciones de mérito.

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3. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO

3.1. La primera audiencia de trámite se celebró el 26 de abril de 2021.

3.2. El término de duración del presente proceso es de ocho (8) meses, contabilizados a partir de la primera audiencia de trámite (artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 y artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 2020).

contabilizados a partir de la primera audiencia de trámite (artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 y artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 2020).

3.3. Al término de duración del proceso se le adicionarán los días en que el proceso esté suspendido por las causas previstas en la Ley, con las limitaciones establecidas en el artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 2020.

3.4. El proceso, por solicitud conjunta de las partes, ha estado suspendido en las siguientes fechas:

AUTO QUE

DECRETÓ LA

SUSPENSIÓN

DURACIÓN DÍAS

CALENDARIO

DE SUSPENSIÓN DESDE HASTA Auto No. 19 del 24 de junio de 2021 25 de junio de 2021 (inclusive) 3 de agosto de 2021 (inclusive) 40 Auto No. 23 del 2 de septiembre de 2021 3 de septiembre de 2020 (inclusive) 6 de octubre de 2021 (inclusive) 34 Auto No. 24 del 7 de octubre de 2021 8 de octubre de 2021 (inclusive) 8 de diciembre de 2021 (inclusive) 62 Auto No. 25 del 9 de diciembre de 2021 10 de diciembre de 2021 (inclusive) 20 de enero de 2022 (inclusive) 42

TOTAL DIAS SUSPENDIDOS 178

3.5. Así pues, al término de duración del proceso se le deben agregar o adicionar los días durante los cuales el mismo estuvo suspendido por solicitud conjunta de las Partes, sin exceder del límite máximo de suspensión previsto y autorizad o de

3.5. Así pues, al término de duración del proceso se le deben agregar o adicionar los días durante los cuales el mismo estuvo suspendido por solicitud conjunta de las Partes, sin exceder del límite máximo de suspensión previsto y autorizad o de manera perentoria por Ley.

3.6. En consecuencia, al adicionarle al plazo que inicialmente vencía el día 26 de diciembre de 2021 , la cantidad de ciento cincuenta (150) días calendario, como término máximo durante el cual las partes pueden suspender el proceso, el término de duración del proceso se extiende hasta el 25 de mayo de 2022, motivo por el cual el presente Laudo arbitral se profiere en tiempo.

11TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE CERRO MATOSO S.A. CONTRA

AGENCIA NACIONAL DE MINERÍA – ANM – EXPEDIENTE 122959 _______________________________________________________________________________

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CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

CAPÍTULO TERCERO

LA CONTROVERSIA ARBITRAL

1. LAS PRETENSIONES DE LA DEM