Laudo 123530 SOCIOS ONLINE S.A.S. VS. GNP - GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S.

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REPÚBLICA DE COLOMBIA TRIBUNAL ARBITRAL DE SOCIOS ONLINE S.A.S. CONTRA GNP - GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. RADICADO No. 123530TRIBUNAL ARBITRAL DE SOCIOS ONLINE S.A.S. vs. GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. 123530 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 2 de 154

LAUDO ARBITRAL Agotado el trámite del proceso y dentro de la oportunidad prevista por la ley para este efecto, procede el tribunal arbitral integrado por los árbitros FABRICIO MANTILLA ESPINOSA, presidente, HERNANDO PARRA NIETO y JORGE OVIEDO ALBÁN, con la secretaría de ADRIANA MARÍA ZAPATA VARGAS, a dictar el laudo que pone fin al proceso y que resuelve las diferencias surgidas entre SOCIOS ONLINE S.A.S., parte convocante y demandada en reconvención y GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. parte convocada y demandante en reconvención. El presente laudo se profiere en derecho, por unanimidad y dentro del término establecido para el efecto por la ley. I. ANTECEDENTES 1. LAS PARTES Y SUS APODERADOS LA CONVOCANTE Y DEMANDADA EN RECONVENCIÓN: SOCIOS ONLINE S.A.S., sociedad colombiana legalmente constituida, identificada con NIT. 900.870.580-7, en adelante SOCIOS ONLINE o la CONVOCANTE, representada legalmente por ANDRÉS VILLEGAS MEZA según consta en Certificado de Existencia y Representación Legal que obra en archivo denominado “3_3. Certificado de existencia de Socios Online – demandante” del cuaderno principal No. 1. En el presente trámite arbitral, la CONVOCANTE estuvo debidamente representada por su apoderado judicial, de acuerdo con el poder especial1 que obra en el expediente. LA CONVOCADA Y DEMANDANTE EN RECONVENCIÓN: GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S.,

sociedad colombiana legalmente constituida, con NIT 900.230.578-6, en adelante, GNP o la CONVOCADA, representada legalmente en el proceso por FELIPE ANDRÉS CÁRDENAS PERDOMO según consta en el archivo denominado “4_4. Certificado de existencia de GNP - demandado.pdf” del cuaderno principal No. 1 1 Archivo “2_2. Poder especial Socios Online.pdf” del Cuaderno Principal No. 1.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOCIOS ONLINE S.A.S. vs. GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. 123530

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En el presente trámite arbitral, la CONVOCADA estuvo debidamente representada por la firma de abogados que obró como mandataria, de acuerdo con el poder especial2 que obra en el expediente. 2. CONTRATO OBJETO DE LA CONTROVERSIA Convenio de Colaboración Empresarial de 26 de agosto de 2016 del 26 de agosto de 2016”, suscrito entre las partes, en adelante el CONTRATO, en virtud del cual se establecieron “las reglas y bases generales bajo las cuales GNP y SOCIOS ONLINE unirán esfuerzos y cooperarán recíprocamente, para el desarrollo y explotación de todas las operaciones mercantiles relacionadas con la prestación de servicios Digitales, para CLARO” 3. 3. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA La cláusula compromisoria fue inicialmente pactada por las partes en el CONTRATO y fue posteriormente modificada el 5 de agosto de 2020, en reunión realizada medios electrónicos, que consta en acta que se encuentra en la página 25 del folio denominado “02. ETAPA 01 DESIGNACION DE ARBITROS” que se encuentra en el cuaderno de pruebas No. 1 del expediente. La cláusula es del siguiente tenor: "Toda diferencia relacionada con este contrato será resuelta definitivamente por un Tribunal Arbitral que se regirá por el reglamento de arbitraje nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá́ (el “Centro”). El Tribunal estará integrado por 1 o 3 árbitros dependiendo de la cuantía, y serán designados por las partes de común acuerdo. En caso de que no sea posible, los árbitros serán designados por el Centro, a solicitud de cualquiera de las partes. El Tribunal decidirá en derecho”. 4. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL El presente trámite arbitral se desarrolló con apego a las normas procesales establecidas en el Reglamento de Arbitraje

serán designados por el Centro, a solicitud de cualquiera de las partes. El Tribunal decidirá en derecho”. 4. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL El presente trámite arbitral se desarrolló con apego a las normas procesales establecidas en el Reglamento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y demás normas procesales aplicable, con pleno cumplimiento de los principios y garantías constitucionales. 2 Archivo “05. Poder otorgado a la firma TRT Abogados parte convocada.pdf” del Cuaderno Principal No. 1. 3 Archivo “14_2. Convenio de Colaboracion Empresarial del 26 de agosto de 2016, suscrito entre GNP y Socios Online. .pdf” del Folio 1 del Cuaderno de Pruebas del expediente.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOCIOS ONLINE S.A.S. vs. GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. 123530

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4.1. Demanda Arbitral El día 27 de julio de 2020, mediante apoderado judicial y empleando para ello medios electrónicos, SOCIOS ONLINE presentó en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá demanda arbitral para que se resolvieran en derecho las diferencias surgidas con GNP. 4.2. Designación de los árbitros En reunión del 13 de agosto de 2020, las partes designaron conjuntamente a los árbitros FABRICIO MANTILLA ESPINOSA, HERNANDO PARRA NIETO y JORGE OVIEDO ALBÁN. El Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá comunicó a los árbitros su designación y éstos aceptaron de manera oportuna y cumplieron con el deber de información establecido en la ley. 4.3. Instalación El 25 de septiembre de 2020 se llevó a cabo la audiencia de instalación por medios electrónicos. En ella se designó como presidente del tribunal al doctor FABRICIO MANTILLA ESPINOSA, se nombró como secretario Ad-hoc al doctor MARIO ALEJANDRO VANEGAS MONTOYA, se declaró legalmente instalado el Tribunal, se designó como secretaria a la doctora ADRIANA MARÍA ZAPATA VARGAS, se fijó sede del proceso y de la secretaría y se reconoció personería a los apoderados de las partes CONVOCANTE y CONVOCADA. La secretaria aceptó su designación y cumplió con el deber de información sin que se presentara reparo alguno por las partes, con lo cual, fue posesionada en su cargo el 5 de octubre de 2021. 4.4. Trámite de la demanda Mediante auto de 25 de septiembre de 2020, el Tribunal admitió la demanda arbitral. El auto admisorio fue notificado por la secretaria el 6 de octubre de 2021, fecha en la que, además, se

de 2021. 4.4. Trámite de la demanda Mediante auto de 25 de septiembre de 2020, el Tribunal admitió la demanda arbitral. El auto admisorio fue notificado por la secretaria el 6 de octubre de 2021, fecha en la que, además, se compartió a las partes el expediente digital del proceso y se corrió traslado de la demanda y sus anexos a la CONVOCADA por el término de veinte (20) días hábiles. El 4 de noviembre de 2020, el apoderado de GNP presentó escrito de contestación a la demanda. Adicionalmente, presentó demanda de reconvención. Por auto de 10 de noviembre de 2020, el tribunal ordenó correrle traslado a SOCIOS ONLINE por el termino de cinco (5) días, de las excepciones de mérito formuladas por GNP en la contestación de la demanda. De igual forma, el tribunal concedió el término de cinco (5) díasTRIBUNAL ARBITRAL DE SOCIOS ONLINE S.A.S. vs. GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. 123530

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dispuesto en el artículo 206 del Código General del Proceso para que solicitara o aportara las pruebas que pretendía hacer valer frente a la objeción presentada contra el juramento estimatorio. El apoderado de SOCIOS ONLINE descorrió el traslado de las excepciones de mérito el 18 de noviembre de 2020 y no se pronunció sobre la objeción presentada contra el juramento estimatorio. 4.5. Trámite de la demanda de reconvención Mediante auto de 25 de noviembre de 2020, el tribunal admitió la demanda de reconvención. El 26 de noviembre siguiente, se notificó dicho auto y se corrió traslado de la reconvención y sus anexos por el término de 20 días hábiles. SOCIOS ONLINE contestó la demanda de reconvención el 28 de diciembre de 2020. Mediante auto de 29 de diciembre, el tribunal ordenó correr traslado a GNP de las excepciones de mérito formuladas por GNP en la contestación de la reconvención y concedió el término de cinco (5) días dispuesto en el artículo 206 del Código General del Proceso para que GNP solicitara o aportara las pruebas que pretendiera hacer valer frente a la objeción presentada contra el juramento estimatorio, adicionalmente, el tribunal fijó el 18 de enero como fecha para la audiencia de fijación de honorarios y gastos dentro del trámite arbitral. Dicho auto fue notificado el 30 de diciembre de 2020. El 7 de enero de 2021, GNP descorrió el traslado mencionado y se pronunció frente a la objeción al juramento presentada por la parte convocante reconvenida en la contestación a la demanda de reconvención. En audiencia de 18 de enero de 2021 los apoderados de las partes solicitaron conjuntamente la realización de audiencia de conciliación dentro del proceso arbitral y la fijación de nueva fecha para tales efectos. La audiencia se fijó para el

contestación a la demanda de reconvención. En audiencia de 18 de enero de 2021 los apoderados de las partes solicitaron conjuntamente la realización de audiencia de conciliación dentro del proceso arbitral y la fijación de nueva fecha para tales efectos. La audiencia se fijó para el 25 de enero siguiente. El 22 de enero de 2021, los apoderados solicitaron conjuntamente la suspensión del término del proceso mediante memorial remitido por medios electrónicos hasta el 1 de febrero de 2021. El 2 de febrero de 2021, el tribunal fijó el 16 de febrero como nueva fecha para realización de audiencia de conciliación. El 5 de febrero de 2021, SOCIOS ONLINE reformó la demanda arbitral.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOCIOS ONLINE S.A.S. vs. GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. 123530

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4.6. Trámite de la reforma de la demanda El 11 de febrero de 2021, el tribunal aplazó la audiencia de conciliación programada e inadmitió la reforma de la demanda. El 19 de febrero siguiente, SOCIOS ONLINE subsanó los yerros advertidos, con lo cual, el tribunal admitió la reforma de la demanda mediante auto de 23 de febrero de 2021. En dicho auto, el tribunal ordenó correr traslado a GNP de la reforma por el término de 10 días hábiles. Adicionalmente, ordenó a GNP que en el término de traslado mencionado aportara la documentación requerida en la reforma de la demanda, concretamente en el literal B del acápite de pruebas. GNP contestó la reforma de la demanda el 10 de marzo de 2021. El tribunal, mediante auto de 16 de marzo de 2021, concedió a SOCIOS ONLINE el término al que hace referencia el artículo 206 del Código General del Proceso y fijó el 6 de abril de 2021 como fecha para la realización de audiencia de conciliación. El 19 de marzo de 2021, SOCIOS ONLINE descorrió el traslado de las excepciones de mérito formuladas por GNP en su contestación y se pronunció frente a la objeción presentada contra el juramento estimatorio. 4.7. Audiencia de conciliación y fijación de gastos y honorarios El 6 de abril de 2021, se realizó la audiencia de conciliación solicitada conjuntamente por las partes sin que pudiera llegarse a un arreglo en dicha oportunidad. En consecuencia, el tribunal fijó los gastos y honorarios del proceso. Los honorarios fueron consignados en su totalidad por ambas partes dentro de la oportunidad establecida en la ley. 4.8. Primera Audiencia de Trámite El 29 de abril de 2021, se realizó la primera audiencia de trámite del proceso arbitral. En ella, el Tribunal se

Los honorarios fueron consignados en su totalidad por ambas partes dentro de la oportunidad establecida en la ley. 4.8. Primera Audiencia de Trámite El 29 de abril de 2021, se realizó la primera audiencia de trámite del proceso arbitral. En ella, el Tribunal se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias puestas a su conocimiento y profirió auto mediante el cual resolvió sobre las pruebas solicitadas por las partes. Los apoderados de las partes presentaron reparos a las pruebas decretadas y, adicionalmente, el apoderado de SOCIOS ONLINE solicitó aclaración del auto que resolvió sobre la solicitud de pruebas. El tribunal decidió no aclarar el auto proferido y, para resolver los reparos de las partes relativos a las exhibiciones de documentos decretadas a su cargo, ordenó a SOCIOS ONLINETRIBUNAL ARBITRAL DE SOCIOS ONLINE S.A.S. vs. GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. 123530

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exhibir la información que tuviera en su poder o en poder de personas con quienes tuviera vínculos y que, en caso de existir información que no cumpliera con dichos requisitos, debía señalar qué documentos no exhibía por dicha causa e indicar en poder de quién se encuentran y la información de contacto de quienes tengan dicha información. El tribunal ordenó además a GNP que exhibiera toda la información que no afectaba la competencia entre las partes y que, respecto de aquella que pudiera afectarla, debería especificarla de manera puntual y presentar las justificaciones respectivas. 4.9. Etapa Probatoria La instrucción del proceso se adelantó desde el 29 de abril de 2021, fecha en la cual el tribunal profirió el auto en el que se pronunció sobre las pruebas solicitadas por las partes y culminó el 3 de noviembre de 2021, en audiencia en la que el tribunal profirió el auto mediante el cual se declaró cerrada la etapa probatoria y realizó el control de legalidad de la actuación procesal. 4.10. Alegatos de las Partes El 19 de noviembre de 2021, el tribunal escuchó a los apoderados de las partes en sus alegatos de conclusión y realizó control de legalidad de la actuación procesal sin que las partes presentaran reparo alguno. 5. EL CONFLICTO SOMETIDO A CONSIDERACIÓN DEL TRIBUNAL 5.1. PRETENSIONES DE LA REFORMA DE LA DEMANDA En su demanda reformada, SOCIOS ONLINE formuló las siguientes pretensiones: “Pretensiones declarativas 1. Que se declare que Socios Online S.A.S. y Grupo Nacional de Proyectos S.A.S. celebraron el Convenio de Colaboración Empresarial del 26 de agosto de 2016. 2. Que se declare que el Convenio de Colaboración Empresarial terminó debidamente. 3. Que se declare que Grupo Nacional de Proyectos S.A.S. incumplió sus obligaciones bajo el Convenio de

Convenio de Colaboración Empresarial del 26 de agosto de 2016. 2. Que se declare que el Convenio de Colaboración Empresarial terminó debidamente. 3. Que se declare que Grupo Nacional de Proyectos S.A.S. incumplió sus obligaciones bajo el Convenio de Colaboración Empresarial.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOCIOS ONLINE S.A.S. vs. GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. 123530

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4. Que se declare que Grupo Nacional de Proyectos S.A.S. es civilmente responsable por la totalidad de los perjuicios ocasionados a Socios Online S.A.S. con ocasión del incumplimiento del Convenio de Colaboración Empresarial. Pretensiones de condena 5. Que, como consecuencia de las anteriores pretensiones declarativas, se condene a Grupo Nacional de Proyectos S.A.S. a pagar a Socios Online S.A.S. la suma de catorce mil setenta y ocho millones cincuenta y tres mil trescientos veintiún pesos con treinta y un centavos (COP $14.078.053.321,31). 6. Para efectos de la pretensión de condena anterior, condénese a Grupo Nacional de Proyectos S.A.S. a reconocer y pagar intereses moratorios a la tasa máxima legal permitida, desde la fecha de presentación de la reforma a la demanda o desde el momento que el Tribunal lo considere pertinente, hasta el pago efectivo de la condena. 5.1. Si el Tribunal considera que no es procedente el reconocimiento de intereses moratorios, subsidiariamente solicito que, sobre la suma liquidada para la pretensión quinta, se reconozca la indexación o las actualizaciones que el Tribunal considere procedente para observar el principio de reparación integral. 7. Que se condene a Grupo Nacional de Proyectos S.A.S. al pago de costas y agencias en derecho”4. Para soportar sus pretensiones, SOCIOS ONLINE relató los hechos que obran en el escrito de subsanación de la demanda reformada en los folios 52 a 69 del cuaderno principal No. 2. 5.2. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA REFORMADA Por su parte, GNP, formuló las siguientes excepciones de mérito que se encuentran en su escrito de contestación de la demanda reformada, el cual obra en los folios 180 al 203 del cuaderno principal No. 2: 1. Cumplimiento a cabalidad del

REFORMADA Por su parte, GNP, formuló las siguientes excepciones de mérito que se encuentran en su escrito de contestación de la demanda reformada, el cual obra en los folios 180 al 203 del cuaderno principal No. 2: 1. Cumplimiento a cabalidad del Convenio de 26 de agosto de 2016 por parte de GNP, 2 La cláusula sexta del convenio de 26 de agosto de 2016 fue modificada debidamente, 3. Socios Online esta actuando contra sus propios actos, 4. Inexistencia de los presupuestos de la 4 Folios 51 y 52 del Cuaderno Principal 2.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOCIOS ONLINE S.A.S. vs. GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. 123530

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responsabilidad contractual, 5. La demandante pretende que se le reconozcan derechos por actividades no incluidas en el convenio de colaboración empresarial celebrado entre GNP y Socios Online, 6. GNP ha obrado con buena fe contractual y no ha desconocido el objeto del convenio, 7. GNP no ha violado la prohibición establecida en la cláusula décima del convenio, 8. El convenio de 26 de agosto de 2016 fue terminado de manera unilateral, indebida e ilegalmente por Socios ONLINE, 9. Límite contractual de indemnización, 10. Indebido cálculo de los valores reclamados como indemnización, 11. Pérdida de intereses moratorios por solicitar reconocimiento que constituye Usura, 12. Excepción innominada o genérica. 5.3. PRETENSIONES DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN GNP, en su escrito de demanda de reconvención, formuló las siguientes pretensiones: “2.1. PRETENSIONES DECLARATIVAS 2.1.1. Que se declare que entre GNP y Socios Online se celebró Convenio de Colaboración empresarial desde el 26 de agosto de 2016. 2.1.2. Que se declare que el objeto de dicho acuerdo se circunscribió única y exclusivamente a los negocios denominados dentro del mismo como marketing digital para la marca Claro, los cuales para los comercializadores de dicha marca se denorminaron Outbound digital. 2.1.3. Que se declare que Socios Online dio por terminado unilateralmente el Convenio de Colaboración Empresarial de forma ilegal e irregular. 2.1.4. Que se declare que la terminación unilateral del Convenio de Colaboración Empresarial por parte de Socios Online constituyó un incumplimiento de las obligaciones a su cargo. 2.1.5. Que se declare que como consecuencia de la terminación unilateral del Convenio de Colaboración empresarial se le ocasionaron perjuicios a GNP consistentes en los gastos en que

Empresarial por parte de Socios Online constituyó un incumplimiento de las obligaciones a su cargo. 2.1.5. Que se declare que como consecuencia de la terminación unilateral del Convenio de Colaboración empresarial se le ocasionaron perjuicios a GNP consistentes en los gastos en que tuvo que incurrir para cumplir las obligaciones que estaban a cargo de Socios Online para cumplir los contratos suscritos con las comercializadoras de la marca Claro (Comcel y Telmex), por lo que tiene a la compensación de los mismos. 2.1.6. Que se declare que como virtud de la terminación unilateral del contrato de Colaboración Empresarial y su consecuente incumplimiento, Socios Online debe pagar a GNP la indemnización establecida en el parágrafo de la cláusula décima segunda delTRIBUNAL ARBITRAL DE SOCIOS ONLINE S.A.S. vs. GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. 123530

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Convenio de Colaboración empresarial suscrito el 26 de agosto de 2016, esto es, una cantidad equivalente a los últimos seis meses de facturación. 2.2. PRETENSIONES DE CONDENA 2.2.1. Que como consecuencia de la declaración solicitada en la pretensión declarativa 2.1.6., se condene a Socios Online S.A.S. al pago de mil doscientos cuatro millones ciento sesenta y seis mil novecientos ochenta y cinco pesos ($1.204.166.985) suma de dinero equivalente a los últimos seis meses de facturación del convenio de Colaboración Empresarial de 26 de agosto de 2016, valor que debe cancelarse dentro de los 5 días siguientes a que se profiera e (sic) laudo. 2.2.2. Que la suma que sea reconocida en la pretensión 2.2.1 se actualice monetariamente desde el 7 de diciembre de 2019, hasta la fecha en que se profiera el laudo arbitral y se ordene el pago de intereses moratorios desde la ejecutoria del laudo y hasta que la condena sea efectivamente pagada. 2.2.3. Que como consecuencia de la declaración solicitada en la pretensión declarativa 2.1.5., se condene a Socios Online al pago de cuatro mil cuarenta y ocho millones trescientos cuarenta y tres mil cuarenta y seis pesos ($4.048.343.046), suma de dinero equivalente a los perjuicios causados a GNP, por los gastos en que tuvo que incurrir al asumir obligaciones que estaban a cargo de Socios Online para cumplir los contratos suscritos con las comercializadoras de la marca Claro (Comcel y Telmex). 2.2.4.

Que las sumas que sean reconocidas por la pretensión 2.2.3. se actualicen monetariamente desde el 6 de noviembre de 2020, hasta la fecha en que se profiera el laudo arbitral y se ordene el pago de intereses moratorios desde la ejecutoria del laudo y hasta que la condena sea efectivamente pagada. 2.2.5. Que se condene a la demandada en reconvención al pago de las costas y gastos procesales.”5. GNP soportó sus pretensiones en los hechos que relató en su escrito de demanda de reconvención en los folios 117 a 125 del cuaderno principal No. 1.

5 Folios 116 y 117 del Cuaderno Principal 1.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOCIOS ONLINE S.A.S. vs. GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. 123530

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5.4. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN Para enervar las pretensiones de la demanda de reconvención, SOCIOS ONLINE propuso las siguientes excepciones de mérito en su escrito de contestación respectivo que obra a folios 166 al 212 del cuaderno principal No. 1: 1. Pacta sunt servanda – Inexistencia de incumplimiento, 2. Eficacia y validez de la cláusula décima segunda: terminación anticipada, 3. Socios Online ejerció de buena fe prerrogativas contractuales válidas, 4. Venire contra factum propium, 5. GNP no puede alegar su propia culpa en su favor, 6. Inexistencia del daño reclamado, 7. No se cumplen los elementos de la responsabilidad contractual, 8. Excepción de contrato no cumplido, 9. Incumplimiento del deber de mitigación del daño, 10. Compensación, 11. Excepción genérica. 6. LAS PRUEBAS Con base en las pruebas oportunamente solicitadas por las partes, el Tribunal, mediante auto de 29 de abril de 2021, decretó las siguientes: 6.1. Pruebas solicitadas por SOCIOS ONLINE: A. Documentales: i. Las relacionados en el escrito de demanda reformada y subsanada que se encuentran en el cuaderno de pruebas No. 1 del expediente en la carpeta de medios magnéticos a la que le corresponde el folio No. 7. ii. Las relacionadas en el escrito de 19 de marzo de 2021 en el que SOCIOS ONLINE descorrió el traslado de las excepciones de mérito formuladas por GNP en su contestación de la

demanda reformada que se encuentran en el cuaderno de pruebas No. 1 del expediente en las carpetas de medios magnéticos a las que les corresponden los folios No. 4, 8 y 9. iii. Los documentos aportados por GNP, por solicitud de SOCIOS ONLINE, cuya entrega fue ordenada por el Tribunal mediante auto de 23 de febrero de 2021 y que obran en la carpeta denominada “Aportación de documentos ordenada por el Tribunal” que se encuentra en la carpeta de medios magnéticos a la que le corresponde el folio 8 del cuaderno de pruebas No. 1. El tribunal dispuso que dichos documentos únicamente fueron utilizados para efectos de servir como medio probatorio en el presente trámite arbitral dada la calificación de tener carácter sensible y confidencial realizada por GNP.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOCIOS ONLINE S.A.S. vs. GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. 123530

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1. Las siguientes pruebas anunciadas en el escrito de contestación de la demanda de reconvención que comprenden: (i) Las pruebas enunciadas y aportadas con el escrito de demanda arbitral, que se encuentran en la carpeta de medios magnéticos a la que le corresponde el folio 1 del cuaderno de pruebas No. 1, (ii) Las pruebas enunciadas y aportadas con el escrito mediante el cual SOCIOS ONLINE descorrió el traslado de las excepciones de mérito formuladas por GNP contra la demanda arbitral inicial, que se encuentran en la carpeta de medios magnéticos a la que le corresponde el folio 4 del cuaderno de pruebas No. 1, y (iii) Las pruebas anunciadas y aportadas con el escrito de contestación de la demanda de reconvención que se encuentran en la carpeta de medios magnéticos a la que le corresponde el folio 5 del cuaderno de pruebas No. 1. B. Exhibiciones de documentos a cargo de terceros. Se decretaron las siguientes exhibiciones de documentos: i. A GoDaddy –GoDaddy Operating Company LLC., a través de Dlocal Colombia S.A.S., identificada con NIT 900.682.258-3, sociedad que representa el establecimiento de comercio “GoDaddy.com LLC”, con matrícula mercantil No. 2882557 se le ordenó exhibir: “los documentos que se encuentran en su poder, que confirman la identidad de la persona que registró el dominio de la Página Web https://compraclaro.com/, la fecha de este registro y la identidad del actual propietario del dominio” ii. A Comunicación Celular S.A. Comcel S.A., identificada con NIT 800.153.993-7,

se le ordenó exhibir: “(i) todos los contratos y/o licencias otorgadas por Comcel y por cualquier sociedad que hubiere sido absorbida por ésta, a GNP, para crear y/o presentar contenidos de marketing digital en la Página Web bajo la marca Claro; (ii) todos los contratos suscritos entre GNP y Comcel, y todas las sociedades absorbidas esta última, cuyo objeto guarde alguna relación con el marketing digital y/o cuya ejecución se haya relacionado con el marketing digital; (iii) todas las liquidaciones, informes y/o reportes enviados por GNP a Comcel, de la ejecución de los contratos referenciados en el numeral (ii) del presente párrafo; (iv) todas las liquidaciones de las operaciones digitales de los canales digitales de GNP, en virtud de los contratos señalados en el numeral (ii) del presente párrafo; (v) todos los soportes documentales, incluyendo contables y financieros, enviados por GNP a Comcel para la facturación de los honorarios y todo tipo de remuneración bajo los contratos señalados en el numeral (ii) del presente párrafo; y, (vi) todas las facturas pagadas por Claro a GNP en el marcoTRIBUNAL ARBITRAL DE SOCIOS ONLINE S.A.S. vs. GNP GRUPO NACIONAL DE PROYECTOS S.A.S. 123530

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de los contratos expuestos en el numeral (ii) de este párrafo, junto con sus comprobantes, relacionando las fechas de pago y monto correspondientes”. iii. A Google Colombia Limitada, identificada con NIT 900.214.217-5, se le ordenó exhibir: “(i) los documentos que permitan identificar cuál es la empresa que le está pagando a Google Colombia Limitada y/o cualquiera de sus matrices y/o filiales, por pautar contenidos de marketing digital relacionados con la Página Web y desde cuándo se hacen esos pagos; (ii) los contratos y/o documentos que Google Colombia Limitada y/o cualquiera de sus matrices y/o filiales, ha suscrito para la creación, gestión, administración y demás actividades relacionadas con los contenidos de marketing digital de la Página Web; (iii) todos los soportes documentales, incluyendo aquellos de naturaleza contractual, contable y financiera, que permitan identificar de manera discriminada los servicios prestados por Google Colombia Limitada y/o por su matriz, Google LLC6, como contraprestación de todas las facturas emitidas por cualquiera de estas sociedades con cargo a GNP, desde diciembre de 2019 hasta la fecha, y particularmente, las facturas aportadas por GNP con la contestación a la demanda, identificadas con el No. 3778223301, No. 3792495809, No. 3765071832, No. 3752095987, No. 3738710292, No. 3724596691, No. 3712110322, No. 3698375221 y No.3688044959” C. Exhibición de documentos a cargo de GNP: Se ordenó a GNP S.A.S. exhibir los documentos relacionados en los folios 200 y 201

del cuaderno principal 1 del expediente y 243 y 244 del cuaderno principal 2 del expediente. El tribunal dispuso que la exhibición debería versar exclusivamente sobre documentos que no se hubieran aportado al expediente y advirtió que no podrían ser utilizados para fines distintos a la resolución de la presente controversia. D. Prueba por informe: El tribunal ordenó a Comunicación Celular S.A. Comcel S.A., que rindiera infor